证券时报多媒体数字报

  （上接B121版）

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  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、滚存未分配利润的处理

  本次募集配套资金股份发行后的公司滚存利润由本次配套募集资金发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）决议有效期

  本次交易的议案自本次交易经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述方案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份，根据《股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）及德马吉国际展览有限公司签署附生效条件的《购买资产协议》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议〉的议案》

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合该条的规定：

  1、公司本次交易拟购买资产为德马吉100%股权，本次交易行为所涉及有关报批事项，公司已在《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、在本次董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。

  3、公司购买标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

  上述报告书摘要同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上述报告书同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案》

  公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2014年度、2015年度的财务报表进行了审计，并出具了《德马吉国际展览有限公司2014年度、2015年专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030021号），同时对公司2014年、2015年备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《岭南园林股份有限公司2014年度、2015年度备考审计报告》（广会专字[2016]G16003030111号）。

  公司聘请的中企华对标的公司以2015年12月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3228号）。

  同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。

  九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请的评估机构中企华就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3228号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：

  1、关于评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

  综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

  十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

  《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据具体情况确定和组织实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

  （二）就公司本次交易具体决定并聘请独立财务顾问、审计机构、评估师等中介机构为本次交易提供专业服务，并签署相关聘用协议；

  （三）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对发行股份及支付现金购买资产协议、盈利补偿协议等交易协议以及其他与本次交易等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

  （四）办理与本次交易相关的申报事项；

  （五）根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；

  （六）本次交易完成后，根据发行结果修改《岭南园林股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

  （七）根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

  （八）办理与本次交易有关的其他一切事宜；

  本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司<2016年第一季度报告全文及正文>的议案》

  公司《2016年第一季度报告全文》及《2016年第一季度报告正文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年第一季度报告正文》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的议案》

  拟定于2016年5月4日（周三）以现场与网络相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会审议相关议案。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月十八日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-044

  岭南园林股份有限公司第二届监事会

  第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2016年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月18日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经全体监事表决，通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票及资产重组的条件，结合公司实际情况对相关事项进行自查论证，认为公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德亿投资”）及樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“帮林投资”）所持有的德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）100%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  公司拟定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为德马吉的股东德亿投资及帮林投资。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、交易标的

  公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为德亿投资及帮林投资合计持有的德马吉100%股权。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、交易价格

  标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2015年12月31日）的评估值为依据，由公司与德亿投资及帮林投资协商确定。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2016年4月18日出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3228号），标的资产股东全部权益于评估基准日的评估值为37,618.49万元（指人民币元，下同）。经公司与德亿投资及帮林投资协商，标的资产交易价格确定为37,500万元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为德马吉的股东之一帮林投资。在取得相关有权部门批准后，帮林投资以其拥有的德马吉60%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。

  （4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为28.83元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

  （5）调价机制

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：

  a.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2016年2月24日收盘点数(即10892.17点)跌幅超过10%；

  b.证监会土木工程建筑指数（883153）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2016年2月24日收盘点数（即2414.78点）跌幅超过10%。

  当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格高于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不作调整。

  发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×60%）÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  （6）发行数量

  公司本次向帮林投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×60%）÷发行价格，共计7,804,370股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  （7）锁定期安排

  帮林投资认购的公司本次发行的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让或上市交易。

  （8）上市地点

  在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

  （9）滚存未分配利润的处理

  公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行后的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

  本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买德亿投资持有的德马吉40%股权，转让价格为1.5亿元。

  公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。

  现金转让价款分以下四期支付：

  （1）公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的十个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向德亿投资支付13,500万元；

  （2）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度审计报告后的十个工作日向德亿投资内支付500万元；

  （3）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2017年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资支付500万元；

  （4）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2018年度审计报告后的十个工作日内向德亿投资内支付500万元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

  过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后10日内，按其于评估基准日所持德马吉的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、人员安排

  本次发行股份及支付现金购买资产不涉及职工安置问题。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、相关资产办理权属转移的合同义务

  交易双方应当按照《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的约定，及时办理标的资产的过户手续和所发行股份的登记手续。交易一方如存在《购买资产协议》约定的违约行为，应按照《购买资产协议》的约定承担违约责任。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

  交易对方的任何一方需按照协议约定承担违约责任，交易对方对所承担的赔偿责任承担连带责任。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）本次募集配套资金相关事项

  1、发行股份的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为34.40元/股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次拟募集配套资金金额不超过1.7亿元，发行数量不超过4,941,860股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期安排

  特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用等与重组相关的其他费用，具体情况如下：

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  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、滚存未分配利润的处理

  本次募集配套资金股份发行后的公司滚存利润由本次配套募集资金发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）决议有效期

  本次交易的议案自本次交易经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述方案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份，根据《股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）及德马吉国际展览有限公司签署附生效条件的《购买资产协议》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议〉的议案》

  根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  监事会关于本次发行股份及支付现金购买资产事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合该条的规定：

  1、公司本次交易拟购买资产为德马吉100%股权，本次交易行为所涉及有关报批事项，公司已在《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、在本次董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。

  3、公司购买标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  上述报告书摘要同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上述报告书同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报告的议案》

  公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2014年度、2015年度的财务报表进行了审计，并出具了《德马吉国际展览有限公司2014年度、2015年专项审计报告》（广会专字[2016]G16003030021号），同时对公司2014年、2015年备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《岭南园林股份有限公司2014年度、2015年度备考审计报告》（广会专字[2016]G16003030111号）。

  公司聘请的中企华对标的公司以2015年12月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3228号）。

  同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。

  九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请的评估机构中企华就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3228号）。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：

  1、关于评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

  综上所述，监事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

  十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

  《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司<2016年第一季度报告全文及正文>的议案》

  公司《2016年第一季度报告全文》及《2016年第一季度报告正文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年第一季度报告正文》同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  监事会

  二O一六年四月十八日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-045

  岭南园林股份有限公司关于发行

  股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金的一般风险提示暨继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）于2016年2月25日开市起停牌。2016年3月9日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，因该事项尚存在不确定性，公司股票自2016年3月10日开市时起继续停牌。2016年3月23日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌公告》，因本次发行股份及支付现金购买资产工作涉及的工作量较大，交易方案等相关问题仍需与有关方进行持续的沟通、完善。为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，公司股票于2016年3月24日开市时起继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告。

  2016年4月18日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并履行了披露程序，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）及樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）所持有的德马吉国际展览有限公司100%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年4月19日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需提交公司股东大会审议并提报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月十八日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-046

  岭南园林股份有限公司

  关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，董事会对公司本次交易完成后是否摊薄即期回报进行分析。

  （一）本次交易对公司摊薄即期回报的影响分析

  1、财务指标计算的主要假设和前提

  ①假设宏观经济环境、上市公司和德马吉业务所处行业情况没有发生重大不利变化；

  ②考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  ③根据正中珠江出具的广会审字[2016]G16003030043号《审计报告》，公司2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,795.11万元和16,504.14万元,考虑德马吉国际展览有限公司的影响，2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度合并报表归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

  上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  ④公司于2016年2月6日完成定向增发74,100,207股，依据公司股权激励计划，假设公司于2016年6月10日股权激励行权3,114,000股；

  ⑤公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100.00%股权，假设以选取2016年4月18日前120个交易日均价的 90%进行定价, 即28.83元/股， 需要发行的股份数量不超过7,804,370股。同时向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，假设以选取2016年4月18日前20个交易日均价的 90%进行定价, 即34.40元/股， 需要发行的股份数量不超过4,941,860股。 公司向交易对方及股份认购方总计发行股份 12,746,230 股，以上发行数量假设不考虑定价基准日至发行日期间除权除息事项的影响，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

  ⑥假设本次交易中，发行股份及支付现金购买资产于 2016 年 6 月 30 日实施完毕，募集配套资金于2016年11月30日实施完毕，（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）。

  2、对摊薄公司即期回报的影响每股收益的影响

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  基于上述假设情况，公司分三种情况预测了本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对每股收益的影响，第一种情况为不实施本次方案，第二种情况为只实施了发行股份及支付现金购买资产，第三种情况为实施了本次交易的全部方案。具体如下：

  ■

  3、对摊薄即期回报的风险提示

  本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，若德马吉的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑， 因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  （二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

  本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险， 公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

  公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  1、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

  前次并购后，公司依托自身在生态环境塑造以及主题娱乐体验内容定制等方面的核心资源优势，成功拓展主题文化旅游新兴业态战略板块，实现生态园林观赏性和主题体验项目的互动娱乐性有机融合。而德马吉作为公司本次收购标的，系以文化创意设计能力为核心，具有全球业务覆盖能力的创意展示服务提供商。德马吉所专注的是基于对客户“品牌内涵、业务属性、目标客群诉求、产品或服务卖点”等方面的精准把握，实现对客户营销诉求的精准传达，增强客户的品牌价值。通过本次交易，公司将结合德马吉出色的创意展示和创意策划等优质基因，一方面增强对自身主题文旅项目品牌内涵创意能力和综合展示能力，形成一定的品牌IP效应并逐步增强品牌的广泛识别性，奠定了公司品牌传播和文旅项目异地复制的基础，同时直接增强了公司的综合文化创意能力，为公司的主题文旅项目提供更全面、更精准的创意营销和策划，从而增强公司未来线下文化旅游主题项目的综合运营实力，进而增厚盈利水平，进一步扩大产业规模，促进上市公司的可持续发展。

  2、德马吉丰富的海外作业经验助力公司“走出去、带进来”，提升公司竞争力和持续盈利能力

  通过本次交易，公司可借助德马吉的全球业务渠道而实现自身的技术及业务优势“走出去”，为公司积累国外客户、增加业务机会创造更多的可能性。另外，德马吉丰富的海外作业经验、众多国外办事处及稳定的国外供应商体系将会为公司开拓国外业务提供重要的战略支撑，从而降低其管理运营的成本，缩短其战略布局的时间，加速其“走出去”的步伐。此外，境外存在较多的优质标的资产，公司未来可充分利用德马吉的境外资源和通道，实现将优质海外资产“带进来”，为公司的新产业板块布局和发展提供强有力的支撑，整体提升公司竞争力和持续盈利能力。

  3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

  本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，于2015年度制订了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  4、提升经营管理效率和加强内部成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。

  5、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  （三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  1、公司董事、高级管理人员承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实际控制人、高级管理人员承诺如下：

  ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  ②承诺对职务消费行为进行约束；

  ③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  ④承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  ⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  ⑥自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  2、公司控股股东、实际控制人的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月十八日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-047

  岭南园林股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议决议于2016年05月04日下午14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司第二届董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间：2016年05月04日（周三）下午14:00

  网络投票时间：2016年05月03日（周二）至2016年05月04日（周三）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年05月04日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年05月03日下午15:00至2016年05月04日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼会议室

  4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

  （一）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （二）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、股权登记日：2016年04月26日（周二）

  6、会议出席对象：

  （一）截至2016年04月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （二）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）本公司聘请的见证律师。

  （四）公司董事会同意列席的相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

  案》

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

  （1）交易对方

  （2）交易标的

  （3）交易价格

  （4）本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

  （5）本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

  （6）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

  （7）人员安排

  （8）相关资产办理权属转移的合同义务

  （9）违约责任

  （二）本次募集配套资金相关事项

  （1）发行股份的种类和面值

  （2）发行方式

  （3）发行对象及认购方式

  （4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （5）发行数量

  （6）锁定期安排

  （7）上市地点

  （8）募集资金用途

  （9）滚存未分配利润的处理

  （三）决议有效期

  3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  4、《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合

  伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

  5、《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议〉的议案》

  6、《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  7、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

  8、《关于审议股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》、《岭南园林股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告》。 上述议案均需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  （二）登记时间：2016年04月26日—2016年05月03日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼董事会办公室。

  联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

  联系电话：0769-22500085

  联系传真：0769-22492600

  联系邮箱：ln@lnlandscape.cn

  邮编：523125

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

  (一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年05月04日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362717；投票简称：岭南投票

  3、投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总

  议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1的子议案（1），1.02元代表议案1的子议案（2），2.00元代表议案2（以此类推）。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“岭南园林2016年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年05月03日15:00至2016年05月04日15:00的任意时间。

  （三）网络投票的注意事项

  1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票

  的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

  对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大

  会的进程按当日通知进行。

  五、其他

  （一）联系方式

  会议联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

  联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0769-22500085

  传真号码：0769-22492600

  联系地址：东莞市东城区光明路27号岭南园林大厦三楼

  邮编：523125

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》

  《岭南园林股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十八日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2016年05月04日召开的2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

  ■

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－049

  岭南园林股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开；

  2、本次股东大会无增加、修改、否决议案的情形。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司第二届董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间：2016年04月18日（周一）下午14:00

  网络投票时间：2016年04月17日（周日）至2016年04月18日（周一）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年04月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年04月17日下午15:00至2016年04月18日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼会议室

  4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

  5、会议主持人：董事长尹洪卫先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份192,193,413股，占公司股份总数的48.0680%。

  2、现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份192,143,413股，占公司股份总数的48.0555%。

  3、网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计1人，代表股份50,000股，占公司总股份的0.0125%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。北京市君合（广州）律师事务所姚继伟律师、沈凌玉律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

  1、审议通过了《关于2015年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了《关于<2016年度财务预算报告>的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了《关于2015年度关联交易情况的议案》

  表决结果：同意2,241,542股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  关联股东尹洪卫先生、冯学高先生、刘勇先生、秦国权先生在对此项议案表决时进行了回避。

  10、审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  11、审议通过了《关于申请2016年度银行综合授信额度的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  12、审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：同意192,193,413股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

  同意1,795,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  四、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事包志毅先生代表全体独立董事作2015年度述职报告,对2015年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。

  《独立董事2015年度述职报告》全文于2016年3月28日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的见证意见

  北京市君合（广州）律师事务所姚继伟律师、沈凌玉律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月十八日