北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2021-04-12 来源: 作者:

  (上接A22版)

  (5)本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定,本承诺出具后,如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。

  如果本企业未履行上述承诺减持公司股票,将把该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

  2、其他持股5%以上股东承诺

  公司其他持股5%以上股东先进制造承诺:

  “(1)本企业持有公司股票锁定期满后两年内,减持比例最高不超过本企业持有的公司股份总数的100%。

  (2)在锁定期届满后,若本企业拟减持所持有的公司股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在本企业持有公司5%以上股份期间,通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告,通过其他方式减持股份的应通过公司在减持前3个交易日予以公告。

  (3)在锁定期届满后,本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。

  (4)本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (5)本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

  如果本企业未履行上述承诺减持公司股票,将把该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。特此承诺。”

  公司其他单独及与共同持有5%以上股份的股东成长拾贰号与招银共赢承诺:

  “(1)本企业持有公司股票锁定期满后两年内,减持比例最高不超过本企业持有的公司股份总数的100%。

  (2)在锁定期届满后,若本企业拟减持所持有的公司股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在本企业单独或和招银共赢合计持有公司5%以上股份期间,本企业通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告,通过其他方式减持股份的应通过公司在减持前3个交易日予以公告。

  (3)在锁定期届满后,本企业减持公司股票的价格应符合相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的规定。

  (4)本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (5)本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

  如果本企业未履行上述承诺减持公司股票,将把该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。特此承诺。”

  三、关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案

  1、启动股价稳定措施的条件

  自公司股票上市之日起三年内,出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数,下同)时,非因不可抗力因素所致,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动稳定公司股价的预案。

  2、稳定股价预案的具体措施及顺序

  当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价:

  (1)公司回购股票

  公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

  若根据当时适用的相关规定,回购股份需要股东大会审议通过,则公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。

  公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

  (2)公司控股股东、实际控制人增持股票

  公司回购股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。

  控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1、控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%,且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。控股股东、实际控制人增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

  控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。

  (3)董事、高级管理人员增持公司股票

  公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。

  有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件: 1、增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2、单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的10%,且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。董事、高级管理人员增持后公司的股权分布应当符合上市条件。

  有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。

  公司未来若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  3、稳定股价措施的启动程序

  (1)公司回购股票的启动程序

  A、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日内作出回购股份的决议;

  B、公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;

  C、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在60个交易日内实施完毕;

  D、公司回购股份方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。

  (2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序

  A、公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;

  B、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在30个交易日内实施完毕。

  4、稳定股价预案的终止条件

  自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  (1)公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

  (2)公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;

  (3)继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  5、约束措施

  (1)公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员(包括公司现任董事、高级管理人员,以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员)严格履行在公司首次公开发行股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

  (2)公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  A、若公司违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺,则公司应:a、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;b、因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法承担相应的法律责任。

  B、若控股股东、实际控制人违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺,则控股股东、实际控制人应:a、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;b、控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长6个月,并自收到公司书面通知之日起7日内,将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%减去其实际增持股票金额(如有)返还给公司。拒不返还的,公司可以从之后发放的现金股利中扣发。

  C、若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺,则该等董事、高级管理人员应:a、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;b、每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起7日内,按上年度薪酬(税后)总和的20%减去其实际增持股票金额(如有)向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的,公司应当自上述期限届满之日起,扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。”

  四、关于招股说明书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、发行人承诺

  就公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书的信息披露事项,发行人作出承诺如下:

  “(1)招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (2)若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内,本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价。在此期间,本公司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

  (3)因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  (4)若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,公司将自愿无条件遵从该等规定。”

  2、公司控股股东暨实际控制人承诺

  公司控股股东暨实际控制人李瑞强承诺:

  “(1)发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (2)若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内,本人承诺发行人将依法启动回购首次公开发行的全部股份的程序,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价,本人将依法购回已转让的原限售股份。在此期间,发行人如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

  (3)因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  (4)若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

  3、董事、监事、高级管理人员承诺

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:

  “(1)发行人首次公开发行A股股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担承担个别和连带的法律责任。

  (2)若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,且不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

  (3)若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

  4、本次发行的相关中介机构的声明和承诺

  本次发行的保荐机构(主承销商)中信证券承诺:

  “本公司已对招股说明书其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  本公司为公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  发行人会计师及验资复核机构立信承诺:

  “本所为公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所未能勤勉尽责,本所为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:

  “本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所为公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本所为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  发行人评估机构中和资产评估有限公司承诺:

  “本所为北京诺禾致源科技股份有限公司出具的中和评报字(2016)第BJV1008号《北京诺禾致源生物信息科技有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告书》不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形;若因本所为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

  五、关于欺诈发行上市的股份购回与回购承诺

  为维护公众投资者的利益,公司承诺如下:

  “1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”

  为维护公众投资者的利益,公司控股股东暨实际控制人李瑞强承诺如下:

  “1、本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低,但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加,资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间,预期经营业绩难以在短期内释放,如果在此期间公司的盈利没有大幅提高,股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  2、填补被摊薄即期回报的具体措施

  为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险,增强公司持续回报能力,公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报:

  (1)增强现有业务板块的竞争力,进一步提高公司盈利能力

  公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式,进一步拓展国内外客户,以提高业务收入,降低成本费用,增加利润;设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,节省公司的财务费用支出;加强企业内部控制,进一步强化预算管理及预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  (2)加快募投项目建设进度,争取早日实现项目预期效益

  本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募投项目早日实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  (3)建立健全持续稳定的利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定要求,在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上,为明确对公司股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,并制定了《公司未来三年分红回报计划的议案》。未来,公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

  (4)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  公司特别提示投资者:上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  3、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规则精神,公司控股股东暨实际控制人李瑞强对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “作为公司的控股股东暨实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

  自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  4、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “(1)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  (2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (3)承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (4)承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  (5)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)承诺如公司未来实施股权激励,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

  自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  七、关于上市后的利润分配政策和股东分红回报规划

  为维护公众投资者的利益,公司承诺本次发行上市后的股利分配政策如下:

  1、利润分配的考虑因素

  公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、利润分配的原则

  公司利润分配制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  3、现金分红

  在当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正数且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,公司应当进行分红,且每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红利)不少于当年实现的可分配利润的10%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:

  (1)公司未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元(募集资金投资的项目除外);

  (2)公司未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司市值的50%以上(募集资金投资的项目除外);

  (3)公司未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(募集资金投资的项目除外);

  董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分红。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。

  4、股票分红

  公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余,在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司可以采取股票方式分配股利。

  5、同时采用现金及股票分红

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实现差异化现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排包括未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元(募集资金投资的项目除外);未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司市值的50%以上(募集资金投资的项目除外);未来12个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(募集资金投资的项目除外)等事项。

  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,以确保公司有能力实施当年的现金分红方案。

  八、关于股份回购和购回的承诺

  详见本部分 “(三)关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案”及“(五)关于欺诈发行上市的股份购回与回购承诺”。

  九、关于未能履行承诺的约束措施

  为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益,公司及其控股股东暨实际控制人、董事、监事及高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取如下措施:

  1、公司承诺

  本公司特就本公司在首次公开发行A股股票并在科创板上市中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施作出如下承诺:

  “(1)本公司将严格履行本公司就首次公开发行A股股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  (2)如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;B、向股东提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;C、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;D、不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;E、公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

  (3)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;B、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

  2、控股股东、实际控制人及其控制的诺禾禾谷、致源禾谷承诺

  控股股东、实际控制人李瑞强承诺:

  “(1)本人将严格履行就发行人首次公开发行A股股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,有关承诺均系本人自愿作出,且有能力履行该等承诺。

  (2)如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本人自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;B、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;C、违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;D、将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;E、不转让本人直接及间接持有的公司首次公开发行前的股份。

  (3)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;B、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

  控股股东、实际控制人李瑞强控制的致源禾谷、诺禾禾谷承诺:

  “(1)本单位将严格履行就发行人首次公开发行A股股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,有关承诺均系本单位自愿作出,且有能力履行该等承诺。

  (2)如有关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),本单位自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;B、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;C、违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;D、将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;E、不转让本单位直接及间接持有的公司首次公开发行前的股份。

  (3)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本单位将采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;B、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

  3、董事、监事及高级管理人员承诺

  作为公司的董事、监事、高级管理人员,本人特就本人在公司首次公开发行A股股票并在科创板上市中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的约束措施承诺如下:

  “(1)本人将严格履行就公司首次公开发行A股股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,有关承诺内容系本人自愿作出,且本人有能力履行该等承诺。

  (2)如本人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;B、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;C、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;D、不主动要求离职;E、不转让本人直接及间接持有的公司首次公开发行前的股份(如有);F、本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴(如有)等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

  (3)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;B、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。”

  十、其他承诺事项

  发行人承诺:

  “1.本公司股东为李瑞强、北京致源禾谷投资管理中心(有限合伙)、成长拾贰号投资(深圳)合伙企业(有限合伙)、先进制造产业投资基金(有限合伙)、蒋智、北京诺禾禾谷投资管理中心(有限合伙)、红杉安辰(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市招商招银股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中集资本管理有限公司、服务贸易创新发展引导基金(有限合伙)、天津海河百川股权投资基金企业(有限合伙)、建创中民(昆山)创业投资企业(有限合伙)、深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

  2. 本公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份(穿透后持有发行人股份的比例不超过0.001%。),该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策,并非中信证券主动针对发行人进行投资;除前述情况外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

  3. 本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。”

  十一、保荐机构及发行人律师核查意见

  经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

  经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

  

  北京诺禾致源科技股份有限公司

  中信证券股份有限公司

  2021年4月12日

本版导读

2021-04-12

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