佳都新太科技股份有限公司公告(系列)

2021-04-13 来源: 作者:

  证券代码:600728 证券简称:佳都科技 公告编号:2021-028

  佳都新太科技股份有限公司

  第九届董事会2021年

  第七次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳都新太科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2021年第七次临时会议通知于2021年4月8日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2021年4月12日以通讯表决方式召开,公司共有董事7人,参与表决7人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数,符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案:

  一、 关于投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司的议案

  为共同做强做大广州市轨道交通产业,公司拟与广州工业投资控股集团有限公司、广州白云电器设备股份有限公司、广州地铁集团有限公司、广州白云高新区投资集团有限公司、广州智能装备产业集团有限公司、广州广电运通金融电子股份有限公司、广州市城发投资基金管理有限公司、广东华能机电有限公司共同出资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司(以下简称“产投集团”,最终名称以工商登记为准),注册资本为50亿元人民币,其中,公司以自有资金出资13亿元,占注册资本的26%。首次实缴注册资本2亿元,其中公司按比例出资5200万元,自产投集团营业执照签发之日起30天内完成首期实缴,后续根据项目进展及业务需要逐步完成注册资本的实缴。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司董事会

  2021年4月12日

  

  证券代码:600728 证券简称:佳都科技 公告编号:2021-029

  佳都新太科技股份有限公司

  关于对外投资设立公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  佳都新太科技股份有限公司(以下简称“佳都科技”或“公司”)与广州工业投资控股集团有限公司(以下简称“广州工控集团”)、广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“白云电器”)、广州地铁集团有限公司(以下简称“广州地铁”)、广州白云高新区投资集团有限公司(以下简称“白云高新区投资”)、广州智能装备产业集团有限公司(以下简称“广智集团”)、广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“广电运通”)、广州市城发投资基金管理有限公司(以下简称“城发基金”)、广东华能机电有限公司(以下简称“华能机电”)拟共同出资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司(以下简称“产投集团”,最终名称以工商登记为准),注册资本为50亿元人民币,其中,公司以自有资金出资13亿元,占注册资本的26%。首次实缴注册资本2亿元,自产投集团营业执照签发之日起30天内完成首期实缴,公司首次实缴5200万元,后续根据项目进展及业务需要逐步完成注册资本的实缴。

  合资各方尚未签署正式协议。协议签署后,产投集团的设立尚需经市场监督管理局完成工商登记手续。注册资本出资分为首次出资和后续资金分批到位,各方股东资金能否按期到位存在不确定性。敬请投资者注意风险。

  一、对外投资概述

  (一)为共同做强做大广州市轨道交通产业,公司拟与广州工控集团、白云电器、广州地铁、白云高新区投资、广智集团、广电运通、城发基金以及华能机电共同出资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司(最终名称以工商登记为准),注册资本为50亿元,其中公司以自有资金出资13亿元,占注册资本的26%。首次实缴注册资本2亿元,自产投集团营业执照签发之日起30天内完成首期实缴,公司首次实缴5200万元,后续根据项目进展及业务需要逐步完成注册资本的实缴。

  (二)2021年4月12日,公司召开第九届董事会2021年第七次临时会议,以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司的议案》。

  (三)本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方基本情况

  董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)广州工业投资控股集团有限公司

  1、统一社会信用代码:914401011904604026

  2、类型:有限责任公司(国有独资)

  3、注册资本:626,811.7766万元人民币

  4、法定代表人:周千定

  5、成立日期:1978年5月26日

  6、住所:广州市荔湾区白鹤洞

  7、经营范围:医院管理;企业自有资金投资;企业总部管理;资产管理(不含许可审批项目);商品零售贸易(许可审批类商品除 外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);停车场经营;新材料技术开发服务

  8、主要股东:广州市人民政府持股100%

  (二)广州白云电器设备股份有限公司

  1、统一社会信用代码:914401011910641611

  2、类型:其他股份有限公司(上市)

  3、注册资本:44,181.9892万元人民币

  4、法定代表人:胡德兆

  5、成立日期:1989年7月5日

  6、住所:广州市白云区神山镇大岭南路18号

  7、经营范围:配电开关控制设备制造;电力电子元器件制造;电气设备修理;机械设备租赁;电力输送设施安装工程服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;信息系统集成服务;电子元器件零售;电子元器件批发;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;电气设备批发;电气设备零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;电缆桥架制造;母线槽制造;公路运营服务;不间断供电电源制造;不间断供电电源销售;稳压电源制造;稳压电源销售;开关电源制造

  8、主要股东及实际控制人:胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计持股65.2%

  (三)广州地铁集团有限公司

  1、统一社会信用代码:91440101190478645G

  2、类型:有限责任公司(国有独资)

  3、注册资本:5,842,539.6737万元人民币

  4、法定代表人:丁建隆

  5、成立日期:1992年11月21日

  6、住所:广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

  7、经营范围:人才培训;城市轨道交通;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);房地产开发经营;广告业;铁路沿线维护管理服务;停车场经营;商品批发贸易(许可审批类商品除外);铁路运输设备修理;室内装饰、装修;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;地基与基础工程专业承包;房屋租赁;物业管理;商品零售贸易(许可审批类商品除外);职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;招、投标咨询服务;计算机技术开发、技术服务;城市轨道桥梁工程服务;交通运输咨询服务;企业自有资金投资;机械零部件加工;货物进出口(专营专控商品除外);自有房地产经营活动;企业总部管理;建筑物清洁服务;企业管理咨询服务;园林绿化工程服务;城市地铁隧道工程服务;城市轨道交通设施工程服务;管道设施安装服务(输油、输气、输水管道安装);其他金属加工机械制造

  8、主要股东:广州市人民政府持股100%

  (四)广州白云高新区投资集团有限公司

  1、统一社会信用代码:91440101MA5ATWGY0U

  2、类型:有限责任公司(国有独资)

  3、注册资本:100,000万元人民币

  4、法定代表人:汤恩

  5、成立日期:2018年4月25日

  6、住所:广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼C501-510房

  7、经营范围:企业自有资金投资;创业投资;风险投资;股权投资;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);策划创意服务;房地产开发经营;汽车产业园的招商、开发、建设;空港发展区招商、开发、建设;新媒体产业园的投资、招商、开发、建设;文化产业园的投资、招商、开发、建设;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);房屋拆迁服务;物业管理;软件开发;计算机房维护服务;数据处理和存储服务;计算机及通讯设备租赁;信息电子技术服务;科技中介服务;科技信息咨询服务;科技项目评估服务;数据交易服务;充电桩设施安装、管理

  8、主要股东:广州市白云区国有资产监督管理局持股100%

  (五)广州智能装备产业集团有限公司

  1、统一社会信用代码:914401017243105223

  2、类型:有限责任公司(国有独资)

  3、注册资本:230,000万元人民币

  4、法定代表人:蔡瑞雄

  5、成立日期:2000年7月27日

  6、住所:广州市越秀区大德路187号13楼

  7、经营范围:企业自有资金投资;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);企业总部管理;计算机零部件制造;通信终端设备制造;计算机整机制造;电工仪器仪表制造;电子测量仪器制造;光学仪器制造;电气设备批发;通信设备零售;电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;冶金专用设备制造;计算机应用电子设备制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;信息技术咨询服务;场地租赁(不含仓储);机械技术咨询、交流服务;机械配件批发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);通信系统设备制造;工业自动控制系统装置制造;供应用仪表及其他通用仪器制造;货物进出口(专营专控商品除外);汽轮机及辅机制造;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);电梯技术咨询服务;房屋租赁;模具制造;环境保护专用设备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;电梯、自动扶梯及升降机维护保养;电梯、自动扶梯及升降机安装;电梯、自动扶梯及升降机销售;工业机器人制造;机器人系统生产;机器人修理;机器人销售;机器人系统销售;机器人的技术研究、技术开发;机器人系统技术服务;发电机及发电机组制造;建筑物燃气系统安装服务;环保技术咨询、交流服务;物业管理;锅炉及辅助设备制造

  8、主要股东:广州市人民政府持股100%

  (六)广州广电运通金融电子股份有限公司

  1、统一社会信用代码:914401017163404737

  2、类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  3、注册资本:240,899.3951万元人民币

  4、法定代表人:黄跃珍

  5、成立日期:1999年7月8日

  6、住所:广东省广州市黄埔区科学城科林路9号,11号

  7、经营范围:计算机外围设备制造;计算机零部件制造;计算机整机制造;技术进出口;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发;计算机应用电子设备制造;货物进出口(专营专控商品除外);计算器及货币专用设备制造;软件开发;计算机技术开发、技术服务;计算机和辅助设备修理;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;智能化安装工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;工程勘察设计;室内装饰、装修;室内装饰设计服务

  8、主要股东:广州无线电集团有限公司持股51.37%

  (七)广州市城发投资基金管理有限公司

  1、统一社会信用代码:91440101094100730B

  2、类型:有限责任公司(国有控股)

  3、注册资本:1,250,200万元人民币

  4、法定代表人:林耀军

  5、成立日期:2014年3月19日

  6、住所:广州市天河区珠江西路5号6001房A单元

  7、经营范围:股权投资;基金管理服务

  8、主要股东:广州广泰城发规划咨询有限公司持股98.0392%,广州产业投资基金管理有限公司持股1.9608%

  (八)广东华能机电有限公司

  1、统一社会信用代码:914400007606324737

  2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  3、注册资本:3,000万元人民币

  4、法定代表人:曹岳武

  5、成立日期:2004年3月28日

  6、住所:广东省广州市天河区燕岭路95号1501房

  7、经营范围:轨道交通运维装备研发设计、生产及技术服务;轨道交通运维装备系统集成;列车救援设备系统集成;销售:电子产品、机电设备及器材、五金交电、金属材料、仪器仪表、起重设备、专用作业车、救援车等专用车辆;计算机软硬件技术开发;提供上述产品的设计、技术服务及咨询

  8、主要股东:刘绍院持股90%,杨利琼持股10%

  公司与上述交易对方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面关系,不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称:广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司(以工商登记为准)

  2、注册资本:50亿元,全部以货币出资

  3、公司类型:有限责任公司

  4、注册地址及办公地址:广州民营科技园(广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-300房)(以工商登记为准);广州市铁路综合交通客运枢纽建设运营管理中心(广州市白云区云城东路与金园路交界广州体育馆西侧)。

  5、经营范围:一般经营项目:以自有资金从事投资活动、创业投资(限投资未上市企业)、工程管理服务、信息系统集成服务、铁路运输辅助活动、对外承包工程、招投标代理服务、园区管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、创业空间服务(以工商登记为准)。

  许可经营项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动(以工商登记为准)。

  各出资主体及出资情况如下:

  ■

  四、拟签订股东出资协议主要内容

  除上述“投资标的基本情况”外,股东协议主要内容如下:

  1、注册资本出资情况

  产投集团注册资本50亿元,各股东以货币方式出资。首期实缴2亿元,自产投集团营业执照签发之日起30天内完成首期实缴,后续根据项目进展及业务需要逐步完成注册资本的实缴。

  股东未按本协议约定时间缴纳出资的,除应向已按约定时间缴纳出资的股东支付其缺额部分的日万分之二的违约金外,还应在协议约定出资时间后的1个月内补齐其应缴纳的出资金额,否则产投集团股东会有权决议对公司股权结构和持股比例按照股东实际出资情况进行调整,且未按时实缴出资的股东应当在股东会上对股权结构和持股比例调整方案无条件地投赞成票。

  股东以其认缴出资额为限对产投集团承担责任,产投集团以其全部资产对产投集团的债务承担责任。

  2、股东权利与义务

  股东按实缴出资比例享有股东权利。股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权,任何一方向股东以外的人转让股权,应当经其他股东方过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东方征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东方不同意转让的,应当购买该转让的股权,股权的购买按原出资比例享有相应的购买权;不购买的,视为同意转让;经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  产投集团后续若有增资扩股,原则上从国有股中配置,但国有股不得低于三分之一,民营股在二分之一以上、三分之二以下。

  3、组织机构

  产投集团设股东大会,由股东按照实缴出资比例行使表决权。

  设董事会,成员为5名,其中广州工控集团、佳都科技、白云电器、广州地铁各委派1名董事,联合提名1名董事并出任董事长。广州工控集团、广州地铁及产投集团董事长就董事会表决事项签署《一致行动人协议》,佳都科技、白云电器就董事会表决事项出具《放弃签署一致行动人协议承诺书》。

  设监事会,成员5名。其中,白云高新区投资、广智集团、广电运通各委派1名监事,职工代表大会选举产生2名监事。监事会设监事会主席1名,由上述股东委派的监事按程序轮流担任,首届监事会主席由白云高新区投资委派监事担任。

  经营管理层设总经理1名,副总经理若干名(含财务负责人1名),由董事会聘任和解聘。公司经营管理层人员全部市场化招聘、市场化考核、市场化薪酬。

  4、合作期限

  产投集团的经营期限为长期,自公司营业执照签发之日起计算。

  5、合作期满财产处理

  合作期满或提前终止合作,产投集团应依法进行清算,清算后的净资产,根据各股东在产投集团中的实缴出资比例进行分配。

  6、违约责任

  各股东应按本协议约定投入注册资金,否则视为违约。守约方有权要求违约方在合理期限内补足出资额,并按缺额部分的日万分之二向守约方支付违约金。违约方给守约方造成其他损失的,还应向守约方承担赔偿责任。

  7、争议解决

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向公司拟设立登记住所地辖区人民法院提出诉讼,由法院判决,诉讼费、保全费、差旅费、律师费等费用一并由败诉方承担。

  8、协议的修改、变更和解除

  对本协议的修改,必须经本协议各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的,应报当地有关部门批准才能生效。

  若因不可抗力原因导致申请设立产投集团已不能体现股东原本意愿时,经合作各方同意,可停止申请设立产投集团。若因某一方股东违反本协议行为导致产投集团设立程序实际停止或无法进行的,则由违约方独自承担设立产投集团所花费用。由于不可抗力,致使本协议无法履行,经合作各方协商同意或股东会通过,可提前终止协议。

  9、在董事长、总经理、财务负责人未到位情况下,由广州工控集团委派的董事暂时兼任董事长、总经理、财务负责人,以办理工商登记手续,董事长、总经理和财务负责人到位后,广州工控集团委派的董事暂时兼任的董事长、总经理、财务负责人职务自动解除,并立即进行工商登记变更,全体股东和董事均无条件同意进行相关工商登记变更。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资设立广州大湾区轨道交通产业投资集团有限公司,符合公司长远发展规划,充分发挥公司在轨道交通业务领域的总包模式优势,有利于公司进一步开拓市场,提高核心竞争力,实现项目的快速落地和业务的开展。同时,组建产投集团将提高轨道交通产业集聚,强化产业协同效应,推动广州本地轨道交通建设规模化发展。

  本次投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

  六、风险提示

  产投集团的设立尚需经市场监督管理局完成工商登记手续。产业集团的注册资本出资分为首次出资和后续资金分批到位,各方股东资金能否按期到位存在不确定性。

  鉴于市场变化及宏观政策影响等因素,产业集团在经营过程中存在一定市场风险,未来业务发展情况能否达到预期,尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意风险。

  七、备查文件

  1、《佳都科技第九届董事会2021年第七次临时会议决议》;

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司董事会

  2021年4月12日

本版导读

2021-04-13

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