上海来伊份股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

2021-04-16 来源: 作者:

  证券代码:603777 证券简称:来伊份 公告编号:2021-009

  上海来伊份股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2021年4月15日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2021年4月9日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名,实际出席董事11名,会议由董事长施永雷先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于转让苏州来伊份物流有限公司100%股权的议案》

  本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于转让苏州来伊份物流有限公司100%股权的公告》(公告编号:2021-010)。

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  2、审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》

  为加快公司智慧零售业务步伐,公司全资子公司上海来伊份科技有限公司(下称“来伊份科技”)拟与第四范式(北京)技术有限公司(下称“第四范式”)、自然人胡时伟设立合资子公司。合资子公司具体信息如下(以工商部门登记确认信息为准):

  公司名称:上海来科范式科技有限公司

  经营范围: 一般项目:从事数字科技、计算机科技、网络科技、信息科技、智能科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,电子商务,互联网数据服务,企业管理咨询,计算机软硬件及配件、通信设备的销售

  经营期限:二十年,经营期限到期前,各方协商一致同意延长经营期限的,公司将按照各方协商一致的经营期限继续存续。

  注册资本:人民币1000万元

  各方认缴的出资额、出资比例和出资方式如下:

  ■

  合资子公司主要治理结构:

  (1)公司(指该合资子公司,下同)设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

  (2)公司设董事会,董事会成员3名, 其中第四范式有权提名2名董事,来伊份科技有权提名1名。董事由股东会选举产生,董事每届任期三年, 任期届满, 可以连选连任。董事会设董事长1人, 由第四范式任命的董事担任。

  (3)公司不设监事会,设监事1名,由第四范式提名,由股东会选举产生。

  (4)公司设总经理、财务总监各1名, 由董事会决定聘任或者解聘。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第十次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  上海来伊份股份有限公司董事会

  2021年4月16日

  

  证券代码:603777 证券简称:来伊份 公告编号:2021-010

  上海来伊份股份有限公司

  关于转让苏州来伊份物流有限公司

  100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容: 上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的全资子公司苏州来伊份物流有限公司(以下简称“苏州物流”、“标的公司”)100%股权以总金额17,270.10万元转让给众业达电气股份有限公司(以下简称“众业达”)。本次交易完成后,公司不再持有苏州物流股权,苏州物流不再纳入公司合并报表范围。

  ● 本次交易未构成关联交易、重大资产重组,不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易经第四届董事会第十次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  ● 本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果,尚需审计机构确认,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  公司、苏州物流与众业达于2021年4月15日签署《关于苏州来伊份物流有限公司之股权转让协议》,公司有意将持有的全资子公司苏州物流100%股权转让给众业达,交易对价为17,270.10万元。本次交易完成后,公司不再持有苏州物流股权,苏州物流不再纳入公司合并报表范围。

  截至2021年3月31日,苏州物流所有者权益账面值为11,245.10万元,本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为53.58%。

  (二)履行的审议程序

  公司于2021年4月15日召开了第四届董事会第十次会议,审议通过《关于转让苏州来伊份物流有限公司100%股权的议案》,同意拟以现金17,270.10万元人民币交易对价转让苏州物流100%股权。独立董事发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订,以下简称“《上市规则》”)第9.6条规定:交易仅达到第9.3条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可豁免将交易提交股东大会审议。本次交易产生的净利润仅符合《上市规则》第9.3条第(三)款规定:交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。且公司最近一个经审计会计年度每股收益为0.03元,符合豁免提交股东大会的条件,因此本次交易无需提交股东大会审议。

  (三)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  (一)基本情况

  公司名称:众业达电气股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  法定代表人:吴开贤

  注册资本:54454.360900万人民币

  成立日期:2000年04月14日

  注册地址:汕头市龙湖区珠津工业区珠津一横街1号

  经营范围:研发、设计、制造、加工、销售:高低压电力设备及其配件,船舶电气设备,新能源电气设备,照明产品及配套设备,滤波器,电动汽车充电设备,电力自动化保护设备,电气元件;电器机械及器材,电子产品,电话通讯设备,仪器仪表,金属加工机械,工业专用设备,建筑工程机械,金属材料,五金工具,电工器材,家用电器,化工原料(不含化学危险品)销售;电器机械及器材的维修服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)股权结构:众业达控股股东、实际控制人为吴开贤先生。

  (三)众业达与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  (四)最近一年主要财务指标

  截至2019年12月31日,资产合计5,365,084,010.13元,负债合计1,411,616,861.73元,所有者权益合计3,953,467,148.40元。2019年度营业收入9,925,260,476.31元,营业利润为303,864,858.06元,净利润为215,250,885.83元(合并口径,来源于其《2019年年度报告》)。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的:苏州来伊份物流有限公司100%股权

  2、标的公司基本情况

  公司名称:苏州来伊份物流有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:郁瑞芬

  注册资本:10,000万元

  成立日期:2011年1月24日

  注册地址:苏州市相城区望亭镇国际物流园

  经营范围:普通货运;货运代理(代办);预包装食品、散装食品的批发与零售。仓储(不包含危险品);报关、报检及运输咨询业务;车辆委托管理;物流信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或限制出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)股权结构:公司持有100%股权。

  (三)权属状况说明:本次交易标的产权清晰,不存在任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

  (四)最近一年又一期主要财务指标

  截至2020年12月31日,资产合计11,590.59万元,负债合计353.06万元,所有者权益合计11,237.53万元。2020年度营业收入483.93万元,营业利润为296.90万元,净利润为220.37万元(已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(具有从事证券、期货业务资格)审计)。

  (五)评估情况

  根据上海申威资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)出具的《上海来伊份股份有限公司拟股权转让所涉及的苏州来伊份物流有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2021)第2037号),本次评估对象为苏州物流的股东全部权益价值,评估范围为苏州物流申报的在2021年3月31日的全部资产和负债。评估前苏州物流总资产账面值为115,012,536.47元,负债账面值为2,561,524.35元,所有者权益账面值为112,451,012.12元。本评估报告选用资产基础法的评估结果作结论。具体结论如下:经评估,以2021年3月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下苏州物流股东全部权益价值评估为159,397,543.04元,评估值较所有者权益账面增值46,946,530.92元,增值率41.75%。

  (六)交易标的定价情况及公平合理性分析

  截至评估基准日2021年3月31日,苏州物流股东全部权益价值为11,245.10万元。本次股权转让以评估值为参考价,在参考价基础上综合其他因素,双方协商确定交易价格为172,701,003.44元。本次定价与评估结果不存在较大差异,具备合理性。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  (一)交易协议的主要内容

  1、合同主体

  甲方(转让方):上海来伊份股份有限公司

  乙方(受让方):众业达电气股份有限公司

  丙方(标的公司):苏州来伊份物流有限公司

  2、交易价格

  各方确认,交易股权的转让价款为人民币172,701,003.44元(大写:壹亿柒仟贰佰柒拾万壹仟零叁元肆角肆分)(以下简称“股权转让价款”)。

  3、支付方式

  受让方以现金形式支付股权转让价款。

  4、支付期限

  各方同意并确认,受让方应当按照如下方式分期以现金形式支付股权转让价款:

  4.1 定金支付:自本协议签署之日起五个工作日内,受让方须向转让方支付人民币1,000.00万元作为定金;

  4.2 第一期股权转让价款支付:自本协议生效且第一期股权转让价款先决条件已全部实现之日起五个工作日内,受让方须向转让方支付第一期股权转让价款人民币14,000.00万元,其中,转让方已支付定金1,000.00万元自动抵作第一期股权转让价款的一部分,受让方需向转让方支付剩余第一期股权转让价款人民币13,000.00万元;

  4.3 第二期股权转让价款支付:第二期股权转让价款先决条件已全部实现的三个工作日内,受让方须向转让方支付第二期股权转让价款人民币1,000.00万元;

  4.4 第三期股权转让价款支付:第三期股权转让价款先决条件已全部实现的三个工作日内,受让方须向转让方支付第三期股权转让价款人民币1,270.00万元;

  4.5 第四期股权转让价款支付:第四期股权转让价款先决条件已全部实现之日起五个工作日内,受让方须向转让方支付第四期股权转让价款人民币10,001,003.44元,至此,受让方股权转让价款支付义务全部履行完毕。

  5、合同的生效条件

  本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立,并自各方依据其内部组织性文件的规定,履行完毕批准本协议的适当的内部决策程序之日起生效。

  (二)交易对方的履约能力分析

  本次交易对方众业达为上市公司,近三年财务状况良好,董事会认为具备履约支付能力,整体抗风险能力较强股权转让款项收回不存在重大风险。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置等情况;交易完成后不会产生关联交易,不会使公司存在同业竞争的情形。本次出售股权所得款项将用于公司日常经营等。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  本次股权转让是公司在优化资源配置,改善公司资产结构,有效整合内部资源,聚焦公司主营业务的发展。本次交易有利于上市公司改善资产质量和财务状况,增加公司的运营资金,增强公司短期支付及抗风险能力,能够更好的支持公司战略发展,提高运营及管理效率。

  本次交易完成后,公司不再持有苏州物流的股权,苏州物流将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响,符合公司和股东的根本利益,交易将使公司合并报表范围发生变化,预计将为公司增加2021年投资收益7,243.94万元(税前,按合并财务报表口径,具体会计处理以会计师事务所审计结果为准)。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十次会议决议

  2、《上海来伊份股份有限公司拟股权转让所涉及的苏州来伊份物流有限公司股东全部权益价值评估报告》

  3、《苏州来伊份物流有限公司审计报告》

  4、《关于苏州来伊份物流有限公司之股权转让协议》

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海来伊份股份有限公司董事会

  2021年4月16日

本版导读

2021-04-16

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