证券代码：601020 证券简称：ST华钰 公告编号：临2021-053号
西藏华钰矿业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021年6月22日
(二) 股东大会召开的地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事会召集，董事长刘良坤先生主持。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会进行了投票表决，并按照法律法规进行了计票、监票。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司股东大会议事规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书孙艳春女士出席了本次股东大会；公司财务总监邢建军先生列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司延长非公开发行股票相关决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案均为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的半数以上表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：德恒律师事务所
律师：杨昕炜、陈璟依
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
西藏华钰矿业股份有限公司
2021年6月23日
证券代码：601020 证券简称：ST华钰 公告编号：临2021-054号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
关于《西藏华钰矿业股份有限公司2020年年度报告信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日收到上海证券交易所下发的《关于对西藏华钰矿业股份有限公司2020年度报告信息披露监管工作函》上证公函【2021】0475号（以下简称“《监管函》”），公司就《监管函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下：
一、公司治理及内部控制
问题1.年报显示，公司对实际控制人的近亲属控制的西藏开恒实业有限公司（以下简称西藏开恒）、西藏诚康物资有限公司（以下简称西藏诚康）2019年和2020年关联交易销售额分别为21,382.03万元和10,535.63万元，期末应收账款账面余额分别为21,458.05万元、7,182.72万元，占2019年、2020年应收账款合计数的比例均超过50%，且处于公司应收账款期末余额前两名。年审会计师认定，公司未严格按照《关联交易管理制度》执行相关内部控制程序，导致关联关系及关联交易没有得到及时识别、审批和披露，未能有效防范资金被违规占用的风险。公司内部控制报告被出具否定意见。请公司:
（1）穿透披露西藏开恒、西藏诚康的股权关系，并明确其实际控制人与取得控制权的方式；
公司回复：
1）西藏开恒、西藏诚康的基本情况
西藏开恒实业有限公司（以下简称：西藏开恒），成立于2014年11月28日，法定代表人董兰锋，注册资本5,000万元。股东董兰锋，持股95%；股东李运平，持股5%，公司主营业务为有色金属贸易。
西藏诚康物资有限公司（以下简称：西藏诚康），成立于2015年6月16日，注册资本3,000万元，连新军持股90%，李景亮持股10%。连新军任执行董事、总经理；公司主营业务为有色金属贸易。
2）西藏开恒、西藏诚康的实际控制人及取得控制权的方式
两公司实际控制人均为公司实际控制人刘建军的妹妹刘桂英。
西藏开恒设立时，刘桂英通过股权代持方式取得西藏开恒的实际控制权，刘桂英为实际出资人。2018年6月，因业务需要，刘桂英与董兰锋补签股份代持协议。代持协议主要内容：刘桂英为公司实际控制人和公司决策人，董兰锋代持开恒95%的股权，代行股东权力，不得擅自转让股权，不承担股权投资风险，实控人享有代持股权相应的投资收益、资产处置等权益。
西藏诚康成立于2015年6月16日，注册资本6,000万元，实缴资本0元；黄远庆认缴出资5,400万元，持股90%；刘志认缴出资600万元，持股10%，认缴期限为2017年6月30日前。
自成立之日起至2017年3月31日，黄远庆为西藏诚康的实际控制人。2017年3月31日，西藏诚康发生股东变更，变更后徐苏宏持有90%的股权，杨毅持有10%的股权。刘桂英通过股权代持成为西藏诚康的实际控制人，但未签署股权代持协议。
2017年4月，股东按认缴资本的50%现金出资，实缴注册资本3,000万元，其中，徐苏宏持有的90%股权、杨毅持有的10%股权实际出资人均是刘桂英。2018年1月2日，签署股权转让协议，股东杨毅将10%股权转让给李景亮，并签署《股权转让协议》。2018年6月26日，西藏诚康办理减资，注册资本由6,000万元减资到3,000万元。2020年8月18日，西藏诚康股东、法定代表人、管理人员由徐苏宏变更为连新军。刘桂英控制西藏诚康至今未签署股权代持协议。
刘桂英投资控制西藏开恒、西藏诚康的目的，是拟通过开展有色金属贸易业务，尝试在西藏地区开展融资业务。刘桂英与代持人之间不存在亲属或其他利益关系，董兰锋、连新军分别负责开恒、诚康的日常经营管理工作。
（2）分年度列示西藏开恒、西藏诚康自成立以来的业务内容，产品采购与销售量，营业收入、净利润、现金流等财务数据；
公司回复：
西藏开恒、西藏诚康自成立以来主要从事有色金属贸易业务，主要经营的商品为铅、锌、铜等。西藏开恒自成立时起各年商品购销量及主要财务数据如下：
金额单位：万元
■
西藏诚康自成立时起各年商品购销量及主要财务数据如下：
金额单位：万元
■
（3）补充披露西藏开恒、西藏诚康进入公司客户名单的背景、时间和履行的内部程序，分业务列示自开展合作以来，公司向二者销售的金额、占同类业务的比重、信用政策、各期末应收账款余额及期后回款时间、产品定价及市场价格等，并进一步说明公司与西藏开恒、西藏诚康关联交易是否公允，公司相关收入是否具有商业实质；
公司回复：
1）西藏开恒、西藏诚康进入公司客户名单的背景、时间和履行的内部程序；
西藏开恒，于2015年5月与公司开展业务；西藏诚康，于2016年9月与公司开展业务。当时，公司在努力提升主营业务产能的同时，尝试扩大贸易规模，增加业务收入和利润，扩大市场影响力。为此，公司在这段时间选择增加了部分销售客户，西藏开恒和西藏诚康就是在此背景下先后成为公司销售客户的。
公司选择销售客户，主要依据《合同管理办法》，履行如下内部程序：
销售部对有合作意愿客户进行主体资格、资信状况、商务条件等评审，初步筛选出二、三家客户；法务部对初步筛选的客户进行包括上述及关联关系等核查。销售部与筛选客户进行商务谈判，销售部门在此基础上确定销售客户，销售部与销售客户草拟销售合同文本。依照《合同管理办法》履行合同审批程序，合同审批程序：业务员发起、部门负责人审批、主管副总审批，根据合同标的额再由分公司总经理或公司总经理审批。
1）分业务列示自开展合作以来，公司向二者销售金额、占同类业务的比重； 西藏开恒、西藏诚康各年度与公司发生的有色金属交易及占比如下：
金额单位:万元
■
2）信用政策
公司《销售管理制度》和《合同管理办法》等制度中，对销售客户信用做了相关要求。选择销售客户时，需审核客户的财务状况、偿债能力、资信、合作条件等情况，公司根据信用评价结果，考虑市场环境、经济状况、产品价格和合同商务条款等因素，对不同客户制定不同的授信额度，按合同规定确定销售客户信用期限，统一授信期限1年；根据信用政策确定销售客户的授信额度。在信用期内按月对账，如对超出信用期限的款项进行催收，停止发货，按季发催款函。西藏开恒、西藏诚康两家销售客户是华钰长期合作客户，按公司的信用政策，给予较大的信用额度，履行了信用审批程序，因公司不接受汇票回收货款模式，而其下游企业多采用汇票等模式付款，一定程度上延迟了回款时间。
销售部跟据销售目标和客户商务条款，提出对包括西藏开恒、西藏诚康两家销售客户采用先货后款的信用政策，依据制度对客户评级，制定客户授信额度。销售部依流程提出客户授信额度申请，经总经理审批后，由公司销售会计将客户信息授信额度录入U8系统。公司实际发货流程为，首先，由销售部结算员根据财务管理中心确认客户货款到账情况和授信额度，余额在U8系统录入销售订单，销售订单审批后，生成发货单，如果发货额度超出授信额度，系统审核无法通过，停止发货。发货额度在授信额度内，发货单在预算系统中生成销售出库单，履行发货程序。
3）公司与西藏开恒、西藏诚康各期末应收账款余额及期后回款时间
公司与西藏开恒、西藏诚康各期末应收账款余额及期后回款时间情况如下：
金额单位：万元
■
注：应收账款为陆续收回，上表中期后回款时间系在此时点前全部收回上期余额时间。
通过上表可见，西藏开恒、西藏诚康期末应收账款余额在授信范围内，期末应收账款余额通常在次年的6月之前清收完毕，2018年应收账款余额在次年底收回，主要原因为公司不接受汇票回收货款模式，而其下游企业多采用汇票等模式付款以及2018年-2019年有色金属市场低迷，其销售终端多为冶炼厂，行业不景气，造成清收时间较长。
4）产品定价及市场价格
公司产品对外销售定价，依据上海有色金属网、中国白银网价格信息，具体定价规则如下：
公司锌精矿定价：锌精矿基准价格，以品位50%的锌精矿为计价标的物基准，按照1#锌锭价格15000元为基数，确定基准价（15000-加工费、途耗、运杂费等）元/金属吨，上海有色金属网、中国白银网月均价格高于或低于基数15000元时，涨、跌部分按增、减的80%与基准价合并定价。甲、乙双方对于基准价另有约定的，以约定为准。锌精矿结算价格应参照上海有色金属网、中国白银网月均价格波动及锌精矿品位与计价标的物品位差异进行调整。
公司铅锑精矿定价：
铅锑精矿铅基准价格，以铅锑精矿中铅品位25%≤Pb＜40%为计价标的物基准，结算价格依据上海有色网（www.smm.cn）1#铅月均价×约定系数，并对铅锑精矿中铅品位与计价标的物品位差异进行调整。
铅锑精矿锑基准价格，以铅锑精矿中锑品位10%为计价标的物基准，结算价格依据上海有色网（www.smm.cn）2#锑月均价×约定系数，并对铅锑精矿中锑品位与计价标的物品位差异进行调整。
铅锑精矿含银基准价格，以铅锑精矿中银品位2000g/t为计价标的物基准，结算价格银品位＜2000g/t按照中国白银网（www.ex-silver.com）2#银月均价×（约定系数-1%），银品位≥2000g/t中国白银网（www.ex-silver.com）2#银月均价×合同约定系数。
5）进一步说明公司与西藏开恒、西藏诚康关联交易是否公允
西藏开恒公司自2015年开始与公司交易、西藏诚康公司自2016年开始与公司交易，两家客户销售模式基本为先货后款，与其他同类客户执行的销售政策、客户结算及商务条款对比完全一致，在结算价格及收入确认原则上与公司对同类产品执行统一规则，所以公司与西藏开恒、西藏诚康的关联交易是公允的。
6）公司收入是否具有商业实质
公司主要从事有色金属勘探、采选矿及贸易业务，主营产品包括铅、锌、铜、锑、银、黄金等。目前，国内拥有扎西康和拉屋两座生产型矿山，其中扎西康矿山年处理矿石量60万吨，拉屋矿山年处理矿石量7万吨。
公司自产品对外发货具体流程如下：首先，由销售部结算员根据财务管理中心确认客户货款到账情况和授信额度余额做产品发货单，通过流程经相关部门负责人审批后，由销售部业务员根据发货单数量组织发货。公司的产品在选矿厂现场交货；客户方、选矿厂化验室、销售部业务员三方在场发货并取样，客户确认收货单，由物流公司运输至客户指定货场。以选矿厂化验室出具的化验报告作为结算依据，双方依合同约定结算并开具发票。
公司按上述流程向西藏开恒、西藏诚康发货后，在取得其签署的结算单时确认收入，与公司制定的收入确认政策一致。
综上，可以证明公司与西藏开恒、西藏诚康的交易具备商业实质。
（4）结合公司与其他客户的回款政策安排，说明公司与西藏开恒、西藏诚康销售合同中的回款政策是否合理，是否存在故意放宽信用期或怠于催收等情形；
公司回复：
有色金属行业有其特定的行业周期，公司为稳定生产经营，稳定销售渠道，稳定销售收入和资金流以及规范销售业务，制订了《销售管理制度》。销售管理制度中规定回款政策分两种情况，先货后款和先款后货。对具体客户采用哪种销售回款政策，主要看市场环境、未来价格走势、客户的销售模式、客户信用情况及销售能力等多种因素，综合审核评价客户上述因素后，由销售部提出客户适用销售回款政策方案，履行审批程序。先货后款，公司（甲方）依照与销售商（乙方）签定的销售合同中规定的授信额度组织发货。乙方应付货款在授信额度内，按授信额度继续发货；授信额度已满，甲方停止发货。2017年初至2019年末，贸易商下游冶炼企业受市场环境影响，经营困难，资金紧张，严重影响了贸易商的资金周转，公司为了产品正常销售实现营业收入，保证公司生产经营稳定，经总经理办公会决定对先货后款销售客户增加授信额度。
先款后货，乙方购货前需按合同先将货款打入甲方账户，甲方收到货款后及时组织发货。
西藏开恒、西藏诚康两家贸易客户与公司合作以来销售能力较强，起到了稳定公司销售渠道的作用，回款政策属于上述第一种先货后款情况。客户销售回款政策确定后，无特殊情况不会改变，西藏开恒、西藏诚康和其他采用先货后款政策的客户对比，销售合同适用政策和商务条款一致，公司财务管理中心和销售部门根据先货后款授信额度，对所有先货后款的客户定期发催收函催收货款，不存在故意放宽信用期限或怠于催收等情形，公司自2015年7月份开始对西藏开恒公司按照季度发送催款函，截止2021年3.31共发送23次，要求在规定时间尽快回款，该欠款已经于2021年4月份全部收回。公司自2017年1月份开始对西藏诚康公司按照季度发送催款函，截止2021年3.31共发送19次，要求在规定时间尽快回款，该欠款已经于2021年4月份全部收回。
（5）结合西藏开恒、西藏诚康等相关方的银行流水，核实西藏开恒、西藏诚康是否与控股股东、实际控制人及其关联法人、自然人之间存在直接或间接资金往来；
公司回复：
经核实，2020年年度报告披露日至本监管工作函回复披露日，西藏开恒、西藏诚康与公司控股股东、实际控制人及其关联法人、自然人之间不存在直接或间接资金往来。2020年末，公司已终止与西藏开恒、西藏诚康的所有业务。两家应收账款已于2021年4月份全部收回。
2020年年度报告披露日前，西藏开恒、西藏诚康与公司控股股东、实际控制人的关联法人、自然人之间存在资金往来，如下所示：
1、存在资金往来的关联方及具体关系
西藏开恒、西藏诚康资金流水中单位与公司为关联方的具体明细如下
所示：
■
2、各年度发生的关联方资金往来明细
西藏开恒、西藏诚康通过银行账户向西藏君泰物业支付物业管理费及员工食堂餐费，各年度支付金额如下：
金额单位：万元
■
各年度与西藏开恒发生资金往来的关联方金额及性质如下：
金额单位：万元
■
3、西藏开恒、西藏诚康向西藏利丰销售矿产品资金统计如下：
金额单位：万元
■
（6）结合上述事项，说明该行为是否属于控股股东、实际控制人及关联方违规占用上市公司资金，如是请说明责任人认定以及采取的问责措施，公司后续拟采取何种措施杜绝此类情况再次发生；
公司回复：
公司与西藏开恒、西藏诚康间的交易是产品销售交易，购销双方依照销售合同操作，按合同约定发货，及时催收货款，应收货款控制在授信额度内，所以两家贸易客户应收货款，不属于违规占用上市公司资金的行为。
会计师核查结论：
基于实施的核查程序，我们认为，华钰矿业与西藏开恒、西藏诚康之间收入确认的说明与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。如2020年度财务报表审计报告形成保留意见的基础中所述，由于华钰矿业没有对是否存在其他未披露的关联方关系及交易提供充分资料和信息，我们无法就华钰矿业披露的关联方关系及交易的完整性，以及是否涉及关联方资金占用获取充分、适当的审计证据，无法判断上述事项对华钰矿业财务报表可能产生的影响。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）西藏开恒、西藏诚康目前的实际控制人为刘桂英女士，刘桂英通过股权代持方式控制西藏开恒和西藏诚康，公司回复中已作了详细披露。（2）公司回复中已披露西藏开恒和西藏诚康自成立以来的主要业务和财务数据。（3）公司回复中已披露西藏开恒、西藏诚康进入公司客户名单的相关情况以及公司向二者销售的相关情况；公司与西藏开恒、西藏诚康关联交易价格公允，相关销售收入具有商业实质。（4）公司《销售管理制度》对客户的回款政策进行了规定，公司与西藏开恒、西藏诚康销售合同中的回款政策和商务条款和其他采用先货后款政策的客户一致，西藏开恒、西藏诚康所欠货款金额一直以来均未超过公司给予的信用额度。（5）公司2016年3月上市以来，西藏开恒与公司控股股东西藏道衡投资有限公司之间存在直接资金往来，西藏开恒与公司实际控制人近亲属刘紫艳之间存在直接资金往来，西藏开恒与西藏诚康之间存在直接资金往来，西藏开恒、西藏诚康与公司控股股东控制的西藏君泰物业管理有限公司存在直接资金往来，西藏开恒与刘桂英控制的西藏利丰工贸有限公司、西藏鑫海投资担保有限公司、西藏德旺矿业有限公司和北京厚朴嘉华资产管理有限公司存在直接资金往来。（6）我们无法就公司披露的关联关系及交易的完整性，以及是否涉及关联方资金占用获取充分、适当的核查依据，无法判断上述事项对公司财务报表可能产生的影响。
问题2.年报显示，公司未能及时识别、审批和披露关联关系及关联交易，内部控制存在重大缺陷。请公司补充披露；
（1）结合前述具体情况，说明公司在相应的业务环节执行内部控的具体内容、实际执行情况、出现重大缺陷的原因及相关责任人；
公司回复：
1）选择销售商的规则
销售商选择：销售部对有合作意愿客户进行主体资格、资信状况、商务条款等评审，初步筛选出二、三家客户；法务部对初步筛选的客户进行包括上述内容及关联关系等核查。销售部与筛选客户进行商务谈判，在此过程中销售部门确定销售客户，合作双方草拟销售合同文本。销售部依照《合同管理制度》发起合同审批流程。
根据当年《合同管理办法》和部门规章，销售部业务员发起合同审批流程，销售部主管领导审批后，提交法务部和财务管理中心审查。财务管理中心对合同商务条款进行审查，法务部对合同进行全面审核。合同经法务部和财务管理中心审核后，根据《合同管理办法》由公司总经理或分公司总经理批准订立，履行签字盖章程序。
2）确定“开、诚”两家销售商情况
根据公司规定，对西藏开恒、西藏诚康两家销售客户，在通过客户核查和商务谈判后，销售部填写的《客户信息登记表》及《销售合同》，报销售部门负责人及公司总经理审批，公司与两家签订了销售合同，开始了两家销售客户与公司产品的销售业务。
3）关联关系未能及时识别的原因及相关责任人
公司在引入西藏开恒、西藏诚康两家销售客户时，履行了规定的审核程序，由于两家公司存在股权代持情况，在客户基本情况审核中无法直接发现，造成两家销售客户在新客户审核过程中未能及时识别出关联关系，未能及时履行关联关系审议程序并及时披露。该事项的发生，公司总经理在最后审批环节负有领导责任，相关经办人在资格审查中未发现该问题，负有直接责任。
（2）除上述关联交易外，上市公司在主营业务与投资活动中，是否存在其他未能及时识别的关联关系，未按规定审议和披露的关联交易，是否存在关联方资金占用的情形；
2020年末，西藏证监局在对公司年度检查中发现西藏开恒、西藏诚康两家公司的实控人为刘桂英，而刘桂英是公司实控人的妹妹，即该两家公司实质上为公司关联方。针对公司存在未发现的关联关系事项，西藏证监局约谈并问询了公司相关人员，了解公司与该两家关联方的业务情况，要求公司全面开展关联方核查，查清是否还存在其他未及时识别的关联关系事项，是否存在未及时审议披露的关联交易问题。
公司管理层深刻认识到此事的重要性，立即在全公司开展了全面的自查工作，同时整改关联方交易相关内控，避免类似情况再次出现。首先，公司组织各部门对关联方交易内控制度进行更新完善。同时公司通过向董监高、持股5%以上股东及公司在册员工发送调查问卷的形式，彻查所有可能存在的关联方及关联交易。调查问卷要求相关人员上报本人与近亲属及对外投资的详细情况，该工作已于2021年4月份完成。另外，公司对既往及现有业务往来客户的工商关系进行了全面核查。
经过自查，除西藏开恒、西藏诚康两家未能及时识别的关联方外，公司在主营业务、投资活动中，不存在其他未能识别、审议和披露的关联方和关联交易，也不存在关联方资金占用的情形。
会计师核查结论：
基于实施的核查程序，我们认为，如2020年度内控审计报告导致否定意见的事项中所述，华钰矿业未严格按照其《关联交易管理制度》执行相关内部控制程序，导致关联方关系及关联交易没有得到及时识别、审批和披露，未能有效防范资金被违规占用的风险。所以，我们无法判断公司是否存在其他未能识别的关联关系、未按规定审议和披露的关联交易、是否存在关联方资金占用的情形。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）公司回复中已披露在相应业务环节执行内部控制的具体内容、实际执行情况、出现重大缺陷的原因及相关责任人。（2）除上述关联交易外，我们无法判断公司是否存在其他未能识别的关联关系、未按规定审议和披露的关联交易、是否存在关联方资金占用的情形。
二、持续经营情况
问题3.年报显示，公司货币资金期末余额为0.33亿元，一年内到期的长期借款余额为1.44亿元，为西藏集为建设工程有限公司提供对外担保金额为1.70亿元。年审会计师认为上述情况存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请公司：
（1）结合日常业务投融资活动，说明近两年账面货币资金余额始终较低的原因及合理性，公司主营活动是否受到负面影响；
公司回复：
公司2018年末、2019年末、2020年末货币资金分别为：12,332.89万元、6,378.90万元、3,275.30万元，呈逐年下降趋势。近两年现金流量表中投资、筹资活动现金流净额情况如下：
金额单位：万元
■
公司近两年投资活动，坚持向贵金属板块拓展的战略目标。2019年、2020年投资活动支出较大，投资活动主要用于收购股权及矿山建设支出具体如下：
1）2017年12月15日，收购塔铝金业50%股权，收购款9000万美元；2019年项目建设支出2.62亿元，2020年项目建设支出1.39亿元。
2）2020年4月8日，公司收购贵州亚太矿业有限公司40%股权，公司于2019年12月支付股权收购预付款1.98亿元，2020年4月份支付股权收购款3.02亿元。
3）2019年6月28日，公司全资公司丝路资源投资有限公司收购提格雷资源私人有限公司70%股权，2019至2020年对该项目投资168.50万美元。
4）2019年、2020年支付扎西康工程建设支出：2.71亿元、0.79亿元。
公司近两年融资活动具体如下：
公司2019、2020年银行偿还贷款量较大，对国家开发银行西藏自治区分行两年还贷3.6亿元，尚未完成续贷；建设银行西藏分行开发区支行两年贷款净减少0.73亿元；2019年发行可转换债券6.4亿元；2020年企业拆借净增加现金1.1亿元。
综上，公司近两年投资活动净现金流增加较大，是公司近两年账面货币资金余额较低的重要原因；2020年三季度以来，有色金属价格开始上行，公司从2020年改变销售模式，主要采用先款后货模式，通过预收货款，公司前期投资活动对主营业务不会造成较大的负面影响。
（2）结合财务费用、现金流数据、长短期借款余额以及债券、债务到期情况，充分提示公司未来可能面临的流动性风险和持续经营能力风险，并说明公司改善财务状况的具体措施；
公司回复：
1）公司相关财务数据及债务情况
2020年度，公司财务费用5,675.07万元，比上年同期增加约53%，主要是2020年海外投资汇率波动造成的投资损失增加所致，该事项为非持续性风险。
2020年度，公司经营活动现金流量净额5.43亿元，比上年同期增加约27%，公司经营性回款增加；投资活动现金流量净额-4.88亿元，比上年同期增加约40%，主要系上年支付塔金矿山建设资金、收购贵州亚太股权、收购提格雷股权所致；筹资活动现金流量净额-0.90亿元，比上年同期减少约127%，主要系2019年6月公司收到发行可转债资金6.40亿元所致。
2020年末，公司融资合计4.82亿，较上年同期下降27.90%，其中一年内到期借款1.44亿元，公司已提前安排还款计划。公司于2019年6月，发行的6年期6.4亿可转换公司债券至2020年末已转股3.15亿元，剩余3.25亿元可转换公司债券还未转股。
公司2019年发行可转换债券，2021至2025年利息计算：
金额单位：万元
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2025年6月13日前，公司可转换债券都是债转股期间，可转债未转股金额在后续转股过程中将持续减少；上表是以2021年3月31日可转债未转股金额计算的后续转股期利息，未来可转债未转股金额利息将随着转股进程逐渐减少。
还本付息的期限及方式：公司本次发行的可转换公司债券，采用每年度付息一次的付息方式，到期后归还本金和最后一年利息。根据本金归还期限，公司需要在2025年6月13日，归还可转债未转股部分的本金。按上表，即使未来转股期可转换债券都未转股，届时需要归还本金额度为32,525.90万元。公司归还可转换债券本息资金来源：目前，我司主要利润及产值贡献集中在西藏区域，未来五年塔铝金业及亚太矿业项目将相继投产，预计公司年净利润将大幅增长，届时，归还可转换债券剩余本金及利息资金不存在兑付问题。
公司近两年财务费用、现金流数据、长短期借款明细如下：
金额单位：万元
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截止2020年12月31日，公司债务到期情况如下：
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2）公司未来可能面临的流动性风险和持续经营能力风险
由以上数据可知：公司近两年对外投资活动现金流支出较大，投资项目目前尚未产生现金流，根据公司目前债务情况，提示投资者充分关注公司未来可能面临流动性风险和持续经营能力风险。
3）公司改善财务状况的具体措施
公司针对近两年期末货币资金余额较低的情况，主要采取了以下措施： 力保2021年扎西康主力矿山稳定生产；铜价上涨，公司已安排拉屋矿山复产，增加效益和现金流；加快塔铝金业建设项目进度，争取早日竣工投产；清理大额应收账款；增加自产品预收货款，增加银行融资，补充生产经营资金。
公司2020年第三届董事会第十四次会议、2020年度临时股东大会审议通过非公开发行6.8亿元人民币股票融资预案，募集资金全部用于塔金项目建设及置换前期投资。如非公开发行顺利完成，将会缓解公司资金压力。目前，公司已加大力度执行上述改善措施，4月份收回应收账款7,182.72万元；1月份通过银行融资5,500万元。
会计师核查结论：
基于实施的核查程序，我们认为，华钰矿业存在可能导致对华钰矿业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：（1）公司已披露了近两年账面货币资金余额始终较低的原因、合理性及对主营活动的负面影响；（2）公司已充分提示了未来可能面临的流动性风险和持续经营能力风险，并已制定了切实可行的改善财务状况的具体措施。
三、经营与财务状况
问题4.年报显示，公司本年度有色金属采选业务营业收入5.82亿元，同比下降8.86%；归母净利润7238.05万元，同比下降42.16%。请公司结合2020年金属产品价格变化、拉屋矿山停产原因及减值测算过程、扎西康矿山的生产状况及同行业公司经营情况，说明公司利润降幅较大的具体原因；
公司回复:
（1）公司有色金属采选业务收入变动情况分析
2019、2020年度公司有色金属采选业务收入对比情况如下：
金额单位：万元
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由上表可见，公司有色金属采选业务收入，2020年度比2019年度整体下降8.86%，系由于2020年度产品销售价格和销售数量下降双重因素所致。
1）市场价格变动分析
2019、2020年度公司生产的有色金属产品对应的市场平均价格变动情况如下：
金额单位：元
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由上表可见，除银外，其他三种有色金属2020年度平均市场价格均低于2019年度。
2）销售数量变动分析
2019、2020年度公司有色金属产品销售量变动情况如下：
单位：金属吨
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由上表可见，2020年度公司有色金属销售量比2019年下降8.25%。
3）2019、2020年度公司生产的有色金属量、价差导致收入变动情况如下：
金额单位：万元
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由上表可见，公司生产的银2020年比2019年度价差为正，与前述年平均价格对比表中银的年平均市场价格上升情况一致，其他品种的价差和量差分析结果与年平均市场价格变动及销量变动对比结果一致。
（2）归母净利润变动分析
2020年度，公司归属于母公司股东的净利润为7,238.05万元，比2019年下降42.16%，经分析主要由以下因素造成：一是公司本年对长期资产计提了减值准备金额高于去年；二是公司本年海外投资外币交易事项因汇率变动产生的损失较大。两年对比情况具体分析如下：
金额单位：万元
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公司计提长期资产减值损失明细：
金额单位：万元
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本期对拉屋矿区长期资产计提减值损失，和因收购拉屋矿区产生的商誉计提减值损失的原因，见本题回复（3）、2）。
本公司子公司恒琨冶炼，于2016年12月在青海藏青工业园竞得建设用地使用权，并与格尔木市自然资源局签订格国土挂〔2016〕21号、22号两宗用地的《国有建设用地使用权出让合同》。由于，藏青工业园未取得政府“污染物及重金属排放总量指标”，导致恒琨冶炼项目无法如期获得环评批复，不具备办理不动产权证的条件，不能进行建设施工，恒琨冶炼亦未支付土地出让金。
截至2019年12月31日，藏青工业园仍未取得政府“污染物及重金属排放总量指标”，恒琨冶炼也未支付土地出让金，公司向格尔木市自然资源局申请终止土地出让合同，并免除相应的责任。根据上述情况，公司于2019年度对在建工程余额计提减值准备21,018,686.30元。2020年9月，公司收到格尔木市人民政府下发的《格尔木市人民政府关于依法收回西藏恒琨冶炼有限公司国有建设用地使用权的函》（格政函[2020]69号），终止与恒琨冶炼签订的土地使用权出让合同，至此，恒琨冶炼项目暂停。2020年度，华钰矿业将恒琨冶炼剩余在建工程21,018,686.30元全部计提减值准备。
综上，如不考虑计提的减值损失及海外投资外币交易事项汇兑损益变动情况，公司归属于母公司股东的净利润变动幅度较小。
（3）拉屋矿山停产原因及减值情况
1）拉屋矿山停产原因
拉屋矿山生产产品为铜、锌精矿，因为矿山生产规模小、固定成本较高；2020年上半年受新冠疫情影响，同时考虑铜金属市场价格较低，公司做出2020年度暂时停产的决定。
今年，公司已计划启动拉屋采选生产，由于疫情和西藏维稳等因素的影响，5月24日才取得复产开工批复手续。目前，矿山已正常开工，待矿山采矿持续产出后，选厂开工生产。
2）拉屋矿山资产减值情况
2020年末，为确认拉屋矿山矿权资产价值是否发生减值情况，公司聘请重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对拉屋矿山截至2020年12月31日的矿业权资产价值进行了评估，并出具了《西藏拉萨市当雄县拉屋铜、锌多金属矿采矿权评估报告》（融矿评字（2021）0301号）、《西藏拉萨当雄县拉屋铜铅锌矿详查探矿权评估报告》（融矿评字（2021）0305号）。
经评估，拉屋矿山采矿权的价值为1,258.30万元、探矿权的价值为5,559.60万元，矿权资产发生减值。根据上述评估结果，公司对拉屋矿山的采矿权、探矿权及相应的在建工程及固定资产共计提减值准备2,882.78万元。其中：采矿权计提减值1,066.08万元、探矿权计提减值1,374.90万元、固定资产计提减值294.67万元、在建工程计提减值147.13万元。因所在资产组发生减值，同时将合并报表层面因收购拉屋矿山产生的商誉373.71万元全额计提减值准备。
（4）扎西康矿山的生产状况及同行业公司经营情况
2019至2020年度，公司扎西康矿山有色金属产品销售收入、成本与同行业对比情况如下：
金额单位：万元
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由上表可见，公司扎西康矿山生产的有色金属销售毛利率与同行业上市公司相比不存在较大差异。
会计师核查结论：
基于实施的核查程序，我们认为，华钰矿业上述关于公司利润降幅较大具体原因的回复与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司关于2020年度利润降幅较大的原因分析是合理的。
问题5.年报显示，公司金属贸易业务营业收入17.85亿元，同比增长104.31%；成本17.83亿元，同比增长104.80%；毛利率仅0.09%，同比减少0.24个百分点。请公司补充披露；
（1）贸易业务涉及产品类型、具体业务模式，销售客户的选取、销售定价权、存货控制权、收入确认方法，盈利模式、账期，对冲价格波动风险的具体方法，并结合上述情况说明收入确认方法是否符合会计准则规定；
公司回复：
1）2020年度贸易业务情况
2019、2020年度公司贸易业务收入、成本及毛利率情况如下：
金额单位：万元
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公司贸易业务包括矿产品和金属成品的国内贸易，具体涉及成品为上海期货交易所可交割的有色精炼金属产品，包括锌、锡、镍、铜、铅及锌精矿、铜精矿等。进行具体业务时，由业务人员与上游供应商先商定采购商品的品种、数量和价格，然后签订有色金属采购合同。同时公司与已预定或寻找的下游客户商定销售商品的品种、数量和价格，再签订销售合同，交易价格在上海有色网、上海期货交易所对外公布的均价或点价的基础上，公司与上下游客户协商确定基价，加上合同事先约定的升贴水确定销售价格进行结算。交易基本为先款后货，极少数部分为现货后款。
公司贸易业务采购与销售的存货交割方式如下：
1、以仓库为实物交割点，公司在不同的大宗商品仓库开立独立账户，仓库方按公司指令及出具的单据进行收发货操作，完成相关货权转移。
2、以上游生产厂家为实物交割地点，依据购销合同约定，完成提货并收到/出具收货确认单据时完成货权转移。
公司合作的客户为冶炼厂和贸易商，多为行业内成熟稳定的国企及上市公司，上游渠道和下游需求都非常稳定明确。公司与客户合作前，会对新客户进行资质、市场信誉度、履约程度等调查，通过调查的客户，双方开展商务谈判、签订销售合同。
公司向客户销售后，以完成提货并收到收货确认函或由仓库出具的货权转移单据时确认收入。
2）对冲价格波动风险的具体方法
由于锡、镍、锌、铜等金属品种的价格受到市场供需关系变化等因素的影响存在一定的波动，公司为防范金属价格波动风险，避免因金属短期大幅度波动对公司盈利产生不利影响，在进行有色金属现货采购或销售时，一般也会在期货市场进行与现货交易方向相反的抛出或买入类似产品的期货合约，通过上述期货的反向操作头寸对冲现货采购和销售价格的影响，从而减少因金属产品价格波动较大带来的风险。
2020年度，公司期货业务产生投资损失129.99万元，比上年同期减少37%。
3）贸易业务的收入确认方法
公司贸易业务主要为矿产品和金属成品的销售，采用总额法确认收入。在相关交易中,公司与供应商、客户分别签订采购和销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，并且由公司负责向最终客户销售商品并承担责任的义务。供应商由公司自主选择，转让商品前承担了该商品的存货风险，商品售后责任由公司承担。公司根据市场行情有权自主选择供应商和客户，是履行交易的首要义务人。公司销售价格由公司与客户进行磋商确定，与供应商无关，公司具有自主定价权。下面按五步法分别就公司营业收入及相关会计科目的确认进行说明：
1、识别与客户订立的合同
本报告期公司与客户签订的合同，具备了合同识别应考虑的五个条件：
（1）合同已经双方签字盖章，表明合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务，具体有“卖方义务：按照合同约定产品名称、规格、数量、单价、金额、供货期限等提供符合合同规定品质的货物。同时规定质量要求技术标准，卖方对质量负责的条件和具体质量指标。收到买方支付的全额货款之后通过转移货权给买方的方式交付货物，向买方出具提货凭证。卖方权利：卖方开具13%的增值税票至买方（税票当月开清），买方于提货当天电汇方式付款。买方权利：支付全额货款后取得卖方出具的提货凭证，凭借提货凭证自行提货。买方义务：按照合同规定支付货款。”
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款，买方于提货当天付款。
（4）公司履行合同向客户交付符合质量要求的、确定数量的商品，向客户收取货款，将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，客户购买卖方的货物用于进一步加工及贸易销售，用途合理，故该合同具有商业实质。
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，该合同规定先款后货，公司收到客户支付的全额货款后向客户交付货物。
2、识别合同中包含的单项履约义务
公司的销售合同明确指定货物的产品名称，规格，符合会计准则规定的公司向客户承诺的商品为可明确区分的商品。
3、确定交易数量、单价、金额：根据合同条款和第三方出具的检验报告确认销售价款，合同价格确定，不存在可变对价。
4、主要责任人与代理人：
《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）第三十四条规定：
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
按照公司购销合同约定，公司向供应商采购并验收货物后，取得相关货物的所有权，公司对相关货物的销售单位、销售价格具有自主选择权，符合《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）第三十四条规定的“企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形”中的第一种情形一一企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户，因而判断公司从事相关交易时的身份是主要责任人。
5、根据各项履约义务的履约时间确认收入：公司通过转移货权的方式向买方交付货物，买方凭借提货凭证自行提货，相关费用和风险均由买方承担。因此，该销售业务属于在某一时点履行履约义务，公司出具提货凭证交付买方后确认收入。
综合以上情况，公司是贸易交易中的主要责任人，承担向客户转让商品的主要责任；公司拥有自主定价权及对供应商和客户的选择权，公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。所以公司贸易收入采用总额法确认收入具有合理性。
（2）近三年公司贸易业务的前五大客户与供应商情况，并说明贸易业务上下游是否存在重叠，是否属于上市公司关联方、交易是否具有商业实质；
公司回复：
1）近三年公司贸易业务的前五大客户与供应商情况
2018至2020年公司贸易收入前五大客户情况如下： 金额单位：万元
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2018年至2020年贸易收入前五大供应商情况如下：
金额单位：万元
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2）贸易业务上下游是否存在重叠，是否属于上市公司关联方、交易是否具有商业实质；
由上表可见，公司的客户和供应商存在重叠的情况。根据市场条件和供需变化及有色金属贸易行业的特点，存在市场参与者互为供应商和客户的情况，但是系基于不同时间、不同标的物合同。
公司与合作的贸易业务供应商及客户之间不存在关联关系，交易模式与行业同类业务一致，交易具有商业实质。
（3）结合贸易业务的盈利数据、同行业情况，说明公司开展贸易业务及本期业务规模扩大的原因，相关贸易业务是否形成了稳定的业务模式；
公司回复：
公司贸易业务与同行业上市公司对比情况如下：
金额单位：亿元
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(下转B134版)
- 西藏华钰矿业股份有限公司公告（系列） 2021-06-23
