证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-86

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第九届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第二十一次会议于2021年6月21日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于子公司对济郑高铁项目出资的议案》

  2019年12月，经发包人济青高速铁路有限公司公开招标,本公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与中国中铁股份有限公司、中铁十局集团有限公司、中铁十局集团电务工程有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、山东高速铁建装备有限公司组成的联合体被确定为新建郑州至济南铁路山东段ZJTLSG-1标项目（以下简称“济郑高铁项目”、“本项目”）中标人。2020年1月，联合体与发包人签署了本项目《施工总价承包合同》，合同金额7,924,649,598元。根据路桥集团与其他联合体成员签署的《联合体协议书》，路桥集团承担DK38+122.67-DK43+276.17部分的施工内容，金额1,255,795,956元。根据本项目招投标文件等要求，路桥集团按承担投标报价总额的30%履行出资义务，对应出资37,674万元。目前，路桥集团拟与济郑高速铁路有限公司及其指定收款主体山东铁路投资控股集团有限公司签署济郑高铁项目《出资协议书》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年6月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对济郑高铁项目出资的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  （二）审议通过《关于子公司参与设立山高保理公司的议案》

  为对公司应收应付账款进行有效管理，促进公司主业发展，公司子公司山东高速路桥投资管理有限公司拟与关联方山高（深圳）投资有限公司、非关联方北京一方商业保理有限公司共同出资设立山高商业保理（北京）有限公司（暂定名）。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见2021年6月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司参与设立山高保理公司的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  三、备查文件

  1.公司第九届董事会第二十一次会议决议。

  2.独立董事事前认可及独立意见。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2021年6月22日

  证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2021-87

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2021年6月21日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于子公司对济郑高铁项目出资的议案》

  2019年12月，经发包人济青高速铁路有限公司公开招标，子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与中国中铁股份有限公司、中铁十局集团有限公司、中铁十局集团电务工程有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、山东高速铁建装备有限公司组成的联合体被确定为新建郑州至济南铁路山东段ZJTLSG-1标项目（以下简称“济郑高铁项目”、“本项目”）中标人。2020年1月，联合体与发包人签署了本项目《施工总价承包合同》，合同金额7,924,649,598元。根据路桥集团与其他联合体成员签署的《联合体协议书》，路桥集团承担DK38+122.67-DK43+276.17部分的施工内容，金额1,255,795,956元。根据本项目招投标文件等要求，路桥集团按承担投标报价总额的30%履行出资义务，对应出资37,674万元。目前，路桥集团拟与济郑高速铁路有限公司及其指定收款主体山东铁路投资控股集团有限公司签署济郑高铁项目《出资协议书》。具体内容详见2021年6月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对济郑高铁项目出资的公告》。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  三、备查文件

  公司第九届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司监事会

  2021年6月22日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-88

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于子公司对济郑高铁项目出资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年12月，经发包人济青高速铁路有限公司公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与中国中铁股份有限公司、中铁十局集团有限公司、中铁十局集团电务工程有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、山东高速铁建装备有限公司组成的联合体被确定为新建郑州至济南铁路山东段ZJTLSG-1标项目（以下简称“济郑高铁项目”、“本项目”）中标人。2020年1月，联合体与发包人签署了本项目《施工总价承包合同》，合同金额7,924,649,598元。根据路桥集团与其他联合体成员签署的《联合体协议书》，路桥集团承担DK38+122.67-DK43+276.17部分的施工内容，金额1,255,795,956元。根据本项目招投标文件等要求，路桥集团按承担投标报价总额的30%履行出资义务。

  一、项目概述

  （一）济郑高铁项目ZJTLSG-1标段里程范围：济南枢纽、DK18+106.27-DK70+378.63。主要包括济南西第二动车所、济南站至大明湖站三线工程、济南站改造及地区车场改造、济南西站引入、玉符河线路所、济南站上下行联络线、长清特大桥、黄河特大桥、茌平特大桥、全线铺轨及轨道板预制等相关工程。为响应招标要求，路桥集团在投标阶段出具《承诺书》“在收到中标通知书后按照发包人要求出资，若逾期不出资，视为放弃中标资格”。

  2020年12月，济郑高铁项目公司济郑高速铁路有限公司(以下简称“济郑高铁公司”)成立。目前，路桥集团拟与济郑高铁公司及其指定出资收款主体山东铁路投资控股集团有限公司(以下简称“铁投集团”)签署济郑高铁项目《出资协议书》，路桥集团以自有资金向铁投集团出资37,674万元，铁投集团按照4.185%/年给予路桥集团投资回报，项目合作期第八、九年末（含建设期），铁投集团按照路桥集团原出资金额分两年等额退还本金。

  （二）本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  （三）本次出资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）铁投集团

  1.基本情况

  统一社会信用代码：91370000683233582Q

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：4,845,700万元

  法定代表人：姜长兴

  成立日期：2008年12月24日

  住 所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座

  经营范围：铁路等交通基础设施的投资建设、管理与运营；铁路站场经营与开发；铁路沿线及其他区域土地开发；客货运输；物资设备采购与销售；房地产开发、销售与租赁；新能源、新材料开发；商业开发与经营、物业管理、物流服务；国内贸易、国际贸易；以自有资金对外投资及投资咨询。

  2.股东及实际控制人

  （1）铁投集团的股权结构如下：

  ■

  （2）实际控制人：根据山东省人民政府鲁政字〔2020〕8号批复，自2020年1月9日起，高速集团等5户省属企业持有铁投集团68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责。山东省国资委为铁投集团的实际控制人。

  3.主要财务指标：截至2020年12月31日，铁投集团资产总计1,453.02亿元，负债合计573.21亿元，净资产879.81亿元。2020年度，铁投集团营业收入18.58亿元。

  铁投集团不是失信被执行人，最近一期经审计的资产负债率为39.45%。

  4.关联关系：铁投集团与本公司不存在关联关系。

  5.公司上一会计年度未对铁投集团出资。

  （二）济郑高铁公司

  1.基本情况

  统一社会信用代码：91370112MA3UNGBU46

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：1,969,061万元

  法定代表人：杨俊泉

  成立日期：2020年12月22日

  住 所：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦1110-1

  经营范围：一般项目：铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；物业管理；停车场服务；土地整治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；许可项目：公共铁路运输；旅游业务；各类工程建设活动。

  2.股东及实际控制人

  （1）济郑高铁公司股权结构如下：

  ■

  （2）实际控制人：济郑高铁公司实际控制人为山东省国资委。

  3.主要财务指标

  济郑高铁公司成立于2020年12月22日，截至目前，济郑高铁公司尚没有财务数据。济郑高铁公司不是失信被执行人。

  4.关联关系：济郑高铁公司与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）投资标的及类别：本次出资为子公司路桥集团响应济郑高铁项目招标文件要求，履行对本项目的出资义务，具体详见本公告“四、出资协议主要内容”。

  （二）出资方式：现金出资，资金来源为自有资金。

  四、出资协议的主要内容

  铁投集团、路桥集团、济郑高铁公司拟签署济郑高铁项目《出资协议书》，主要内容如下：

  甲方：铁投集团

  乙方：路桥集团

  丙方：济郑高铁公司

  （一）出资金额及出资方式

  1.丙方指定甲方为出资收款方，乙方确认需向甲方出资37,674万元。若因设计变更最终承担施工份额超过中标额10%以上，乙方应按照相应比例追加出资。

  2.乙方以货币形式分两期出资。首期出资为乙方应出资金额的70%，计26,372万元，应于2021年6月31日前拨付至甲方账户；剩余出资11,302万元应于2021年12月31日前拨付至甲方账户。

  3.甲方将乙方出资统筹用于山东省内乙方中标铁路项目建设投资。

  （二）退出及收益支付

  1.甲方按照本协议签订时全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率下浮10%的约定回报率给予乙方投资回报（当前为4.65%*0.9=4.185%），投资期间的约定回报率不变，自乙方每期出资资金投入到位后开始计算。

  2.建设期投资回报待建设期满后一次性支付，甲方应于建设期满当年的12月31日前向乙方支付投资收益。

  投资收益金额=乙方投资金额*约定回报率*实际投资实际天数/365，根据各笔投资实际存续天数分别计算后加总。

  3.运营期投资收益自试运营开始后每年支付一次，甲方于每年度的12月31日前向乙方支付投资收益。

  投资收益金额=乙方投资金额*约定回报率%*当年投资实际天数/365。

  4.在项目合作期第八、九年末（含建设期），甲方按照原出资金额分两年等额退还给乙方。

  （三）违约责任

  1.自协议生效之日起，除非本协议另有约定，任何一方不得单方终止本协议或解除本协议。否则，违约方应赔偿由此给对方造成的全部损失（包括本协议终止而减少的收入等间接损失）。

  2.乙方未按约定期限足额出资的，应向甲方承担延期出资金额每日万分之五的违约金，直至乙方缴纳出资为止。乙方延期出资超过1个月的，甲方有权要求丙方暂扣应付乙方的工程款，直至乙方缴纳出资为止。

  3.甲方未按约定期限足额返还出资及收益的，应向乙方承担延期退还金额每日万分之五的违约金，直至甲方返还为止。

  （四）协议的生效

  本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章或合同专用章后生效。

  除上述内容外，《出资协议书》还约定了三方权利义务、协调与联络机制、保密、法律适用和争议解决、协议的修改、终止及其他条款等。

  五、授权经营层事项

  公司董事会拟授权经营层及经营层授权人士办理与本项目出资相关的一切事宜，包括但不限于按路桥集团签订的出资协议履行出资义务等。

  六、出资目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的：本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。

  （二）存在的风险：本项目投资期限较长，铁投集团能否按时支付投资收益以及路桥集团能否顺利收回出资本金存在一定不确定性。

  根据出资协议，铁投集团将路桥集团出资统筹用于山东省内路桥集团中标的铁路项目建设投资。铁投集团信用评级为AAA，负债率较低，偿债能力较好。公司将积极跟踪济郑高铁项目建设的进展，密切关注铁投集团财务支付能力，确保出资本金及收益顺利收回。

  （三）对公司的影响：

  1.2021年2月19日、3月8日，公司第九届董事会第十三次会议和2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于向中铁隆公司提供财务资助的议案》，公司向控股子公司中铁隆工程集团有限公司提供不超过7,140万元的财务资助。

  2.2021年4月27日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司对博兴港项目出资的议案》，公司子公司路桥集团出资5,000万元，获得博兴港区湖滨作业区一期工程约26,841.35万元的施工订单。

  3.本项目符合公司战略发展方向，子公司路桥集团出资37,674万元，获得约125,580万元的施工订单，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

  七、独立董事意见

  （一）子公司路桥集团本次向济郑高铁项目出资系根据济郑高铁项目招标文件要求及所作的承诺，履行对本项目的出资义务。本次交易是基于生产经营所需，能够为公司带来较好的经济效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）济郑高铁项目符合公司战略发展方向。路桥集团出资37,674万元，获得约125,580万元的施工订单，铁投集团按照4.185%/年给予路桥集团投资回报，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。项目合作期第八、九年末（含建设期），铁投集团按照路桥集团原出资金额分两年等额退还本金，铁投集团资产规模大、主体信用评级等级高，负债率较低，偿债能力较好，投资收回较有保障。

  （三）本次交易的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。我们一致同意子公司路桥集团本次出资事项。

  八、备查文件

  1．第九届董事会第二十一次会议决议；

  2．第九届监事会第十一次会议决议；

  3. 独立董事意见。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2021年6月22日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-89

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于子公司参与设立山高保理公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）为对公司应收应付账款进行有效管理，促进公司主业发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资”）拟与山高（深圳）投资有限公司（以下简称“山高深圳投资”）、北京一方商业保理有限公司（以下简称“北京一方”）共同出资设立山高商业保理（北京）有限公司（暂定名，以下简称“山高保理公司”或“合资公司”）。山高保理公司注册资本10,000万元，其中路桥投资出资4,500万元，占合资公司股权的45%；山高深圳投资出资4,000万元，占合资公司股权的40%；北京一方出资1,500万元，占合资公司股权的15%。其中，山高深圳投资为本公司控股股东山东高速集团有限公司控股子公司中国山东高速金融集团有限公司之全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

  （二）本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  （一）关联方山高深圳投资

  1.工商登记信息

  名 称：山高（深圳）投资有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5F0P8Y7F

  类 型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册资本：500,000万元

  法定代表人：邓增洪

  成立日期：2018年3月1日

  营业期限：2018年3月1日至2048年12月31日

  住 所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦34层01-04户

  经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业服务等；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务等。

  2.股权结构及关联关系说明

  截至目前，山高深圳投资为中国山东高速香港租赁有限公司全资子公司，系本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司中国山东高速金融集团有限公司下属子公司，与本公司同属高速集团控制，为本公司关联方。

  3.财务及资信状况

  截至2020年末，山高深圳投资经审计的总资产为352,293.40万元，负债合计150,818.64万元，所有者权益合计201,474.76万元。2020年度，山高深圳投资营业收入29,301.31万元，净利润为-48,788.38万元。山高深圳投资不是失信被执行人。

  （二）北京一方

  1.工商登记信息

  名 称：北京一方商业保理有限公司

  统一社会信用代码：91110107MA00F37E6E

  类 型：其他有限责任公司

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：王丽君

  成立日期：2017年6月6日

  营业期限：2017年6月6日至2047年6月5日

  住 所：北京市石景山区实兴大街30号院17号楼8层812室

  经营范围：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  2.股权结构及关联关系说明

  ■

  北京一方实际控制人为自然人赖荣火，北京一方与本公司不存在关联关系。

  3.财务及资信状况

  截至2020年末，北京一方经审计的资产总计13,491.15万元，负债合计1,899.62万元,所有者权益合计11,591.52万元。2020年度，北京一方营业收入63,753.76万元，净利润为997.60万元。北京一方不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的与出资方式

  1.交易标的：子公司路桥投资与山高深圳投资、北京一方共同出资设立合资公司。

  2.出资方式：路桥投资出资4,500万元，资金来源为自有资金；山高深圳投资出资4,000万元；北京一方出资1,500万元，出资方式均为货币出资。

  （二）拟成立公司情况

  1.名称：山高商业保理（北京）有限公司（暂定名，最终以金融监督管理机构及市场监督管理机构核准的名称为准）

  2.企业类型：有限责任公司

  3.注册资本：10,000万元

  4.注册地址：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层937室（具体以市场监督管理机构核准登记的地址为准）

  5.经营范围：应收账款管理、为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、信用风险担保等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（最终以市场监督管理机构核准登记的内容为准）

  6.经营期限：自营业执照签发之日起30年。

  7.股权结构：

  ■

  四、协议主要内容

  为实施本次交易，路桥投资与山高深圳投资、北京一方拟共同签署《发起人协议》，协议主要内容如下：

  投资人/发起人（甲方）：路桥投资

  投资人/发起人（乙方）：山高深圳投资

  投资人/发起人（丙方）：北京一方

  （一）公司宗旨、经营范围

  1.公司的经营宗旨：利用各发起人在人才、资金和经验方面的资源优势，发挥混合所有制商业保理公司的平台作用，引进丙方供应链金融领域专业团队和成熟的管理运营经验，做好风控的前提下高效协同运作，滴灌中小微企业，助力实体经济发展。

  2.公司的经营范围：应收账款管理、为企业提供贸易融资、销售分账户管理、客户资信调查与评估、信用风险担保等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（以工商登记为准）。

  3.公司的经营期限：自营业执照签发之日起30年。公司经营期限自营业执照签发之日起算，经营期满前6个月视情况由股东会决定继续经营或解散。

  （二）注册资本

  1.公司注册资本为人民币1亿元。发起人具体出资情况为：

  甲方出资额为4,500万元，以货币出资，占注册资本的45%；

  乙方出资额为4,000万元，以货币出资，占注册资本的40%；

  丙方出资额为1,500万元，以货币出资，占注册资本的15%。

  全体发起人承诺：自合资公司领取营业执照之日起3年内不转让各自所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明。

  2.发起人须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记获批后，由丙方在5日内到银行开设公司临时账户，并将临时账户信息书面告知甲方与乙方。全体发起人应在接到前述丙方关于临时账户信息的书面通知后3个工作日内，将货币出资足额存入公司临时账户，后续由具有法定资格的验资机构出具验资证明。

  （三）发起人的权利、义务与责任

  1.发起人的权利

  （1）发起人按投入公司的出资额占公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益；

  （2）发起人按照出资比例享有分红的权利；

  （3）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，发起人有权收回所认缴的出资；

  （4）发起人享有了解和掌握公司设立进展情况的权利；

  （5）签署公司设立过程中的法律文件；

  （6）审核公司设立过程中费用的支出；

  （7）全体发起人按照本协议约定提名各自委派的董事、监事、总经理、财务总监、风控负责人、监事会主席人选至工作组组长。

  （8）发起人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和故意或过失损害公司利益的发起人，要求其承担相应法律责任；

  （9）法律、法规及金融监管规定所赋予的其他权利。

  2.发起人的义务

  （1）全体发起人应当在本协议规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；

  （2）全体发起人以其出资额为限对公司承担责任，发起人在公司设立后，不得抽回出资；

  （3）全体发起人应根据公司设立的进展，及时提供公司设立和金融监管需要的文件、资料、内部授权文件等；

  （4）丙方为公司提供供应链金融、业务运营管理、搭建业务系统、业务系统维护、人才支持等全方位的运营管理支持与服务，制定适合公司的产品类型或业务模式；丙方于新公司委派的核心成员（包括但不限于公司的总经理、副总经理、董事会秘书、部门负责人等对公司的经营管理产生较大影响的人员）应全职任职且避免在丙方以及其他经营主体兼职；

  （5）全体发起人利用各自股东背景优势及行业资源，以服务山东高速集团体系内部业务为起点，在承接山东高速集团体系内全部供应链业务的同时，有效结合各方股东资源及产业链资源，开拓山东省内业务以及全国范围业务，服务中小微企业发展，助力实体经济发展，工作中需建立市场化的绩效考核和风险考核机制，明确的客户准入及项目操作指引，确保应收账款真实性、客户有足够的信用能力，原则上不建议开展不与核心企业直接对接的隐蔽性保理业务，并建立流动性管理机制，合理管理资金头寸，避免因发行失败而导致的流动性风险；

  （6）自公司领取营业执照之日起3年内不得转让各自所持有的股权，不得将所持有的股权进行质押或设立信托；自公司领取营业执照之日起满3年后未经全体发起人一致同意不得转让各自持有的股权或将其所持有的股权进行质押或设立信托；

  （7）公司发给发起人的出资证明书不得私自交易和抵押；

  （8）法律、法规及金融监管规定（包括但不限于《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》、《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》）应承担的其他义务。

  3.发起人违约责任

  存在以下情形的，违约方应向守约方承担违约责任：

  （1）任一发起人如违反本协议约定不缴纳出资或逾期缴纳出资超过10日的，应向已如期足额缴纳出资的发起人承担违约责任，违约方应向守约发起人各自支付相当于违约方按本协议约定的其认购的全部出资额的10%的违约金。

  （2）任一发起人消极懈怠不及时提供或拒绝提供公司设立所需的文件/资料/授权文件等，导致公司不能设立的，违约方应向守约发起人各自支付相当于违约方按本协议约定的其认购的全部出资额的 10 %的违约金。

  （四）股东会、董事会、监事会及中高级管理人员

  发起人有权委派的董事、监事、总经理、财务负责人、风控负责人等，以及公司聘用的其他中高级管理人员。

  1.股东会为公司的权力机构，由全体发起人组成。公司设立后，按照法律、法规和公司章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。

  （1）公司设立后，拟新增注册资本时，若增资的主体系甲乙丙之外的主体的，应经全体股东表决一致同意。

  （2）公司设立后，因发展需要拟新增注册资本时，可以优先用股东未分配利润或公积金转增注册资本。

  （3）公司设立后，对外重大投资、担保、融资、资产处置等提高公司负债率或降低公司偿债能力的重大事项，应当经全体股东一致同意。待由公司章程细化。

  2.董事会由3名董事组成，设董事长1名。发起人分别委派1名董事。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。其中，董事长1名由甲方委派。董事可以兼任高级管理人员。公司设立后，按照法律、法规和公司章程的规定，行使董事权利，承担董事义务。

  3.监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，发起人分别委派1名监事。监事每届任期3年，任期届满，可连选连任。其中，监事会主席1名由甲方委派。公司设立后，按照法律、法规和公司章程的规定，行使监事权利，承担监事义务。

  4.公司设总经理1名，由丙方提名和委派，全面负责公司的日常运营管理。根据业务发展的需要公司可以设副总经理若干。公司总经理为公司法定代表人。

  5.合资公司拟内设业务部、运营部、金融市场部、法务部、人事部、财务部等核心业务部门。各业务部门负责人（除风控总监和财务总监外）的聘任/解聘，由总经理提名核准后报董事长批准。

  （五）违约责任

  本协议任何一方违反本协议的有关条款或其保证与承诺，均视为违约，应承担相应的违约责任。违约责任的赔偿范围包括但不限于：直接损失、诉讼费/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他合理费用等。

  （六）协议生效

  本协议自全体发起人加盖公章之日起生效。

  除上述条款外，《发起人协议》还约定了发起人声明与保证、公司未设立的情形、保密义务、协议解除、争议解决、其他事项等内容。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  子公司路桥投资与关联方山高深圳投资、非关联方北京一方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按各自出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及其他安排。

  七、授权经营层事项

  公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于按路桥投资签订的相关协议文件履行出资义务等。

  八、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  子公司路桥投资参与设立山高保理公司，开展保理业务，可以有效降低公司主营业务经营风险，提高公司整体供应链管理水平，为公司经营管理提供新抓手；有利于公司利用上下游拓展新兴业务、符合公司经营发展战略；开展保理业务可以使公司在获得保理业务收益的同时，促进公司主业的发展。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  山高保理公司在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争及经营管理等方面的不确定因素影响，投资收益存在不确定性。公司将密切关注其经营管理状况，积极做好相关风险防控措施，敬请广大投资者注意投资风险。

  九、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.31亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  作为公司独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第二十一次会议审议的《关于子公司参与设立山高保理公司的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将本议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

  （一）子公司路桥投资本次与关联方山高深圳投资、非关联方北京一方共同出资设立山高保理公司是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。

  （二）本次关联交易遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按各自出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例,不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

  （三）本次交易的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次关联交易事项。

  十一、备查文件

  1．第九届董事会第二十一次会议决议；

  2．独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董事会

  2021年6月22日