股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2021一025

  华润三九医药股份有限公司

  2021年第七次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华润三九医药股份有限公司董事会2021年第七次会议于2021年6月21日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2021年6月18日发出。会议由董事长王春城先生主持，本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

  一、 关于公司子公司向华润燃气采购能源暨关联交易的议案

  详细内容请参见《华润三九关于公司子公司向华润燃气采购能源暨关联交易的公告》（2021-027）。

  关联董事王春城先生、韩跃伟先生、魏星先生、郭巍女士、邓荣辉先生回避了表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  二、 关于华润金蟾中药配方颗粒提取（三期）工程建设项目的议案

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、 关于部分高级管理人员职位调整的议案

  因职位优化需要，公司总裁邱华伟先生提名王雁飞先生、郭霆先生为公司副总裁，王雁飞先生、郭霆先生不再担任公司助理总裁，任期与公司第八届董事会任期一致。简历详见附件。

  公司独立董事对该议案发表独立意见，认为：（一）程序合法。董事会根据公司总裁的提名，已审议同意王雁飞先生、郭霆先生不再担任公司助理总裁，聘任王雁飞先生、郭霆先生为公司副总裁，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。（二）任职资格合法。经审阅王雁飞先生、郭霆先生个人履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且不是失信被执行人。经考察，王雁飞先生、郭霆先生具备公司高级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经验。综上，我们同意公司董事会2021年第七次会议对上述议案的表决结果。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  附：高级管理人员简历

  王雁飞先生：男，1972年10月出生，1995年毕业于中国人民大学商品学专业，本科学历，2003年毕业于美国德克萨斯大学阿灵顿分校工商管理专业，研究生学历。曾任华润三九医贸销售总监，华润三九医贸营销总监，华润三九医贸副总经理，华润三九医药股份有限公司营销中心副总经理、总经理，华润三九医药股份有限公司助理总裁。现任华润三九医药股份有限公司副总裁。

  郭霆先生：男，1973年3月出生，1995年毕业于南京财经大学会计学专业，会计学学士，2008年毕业于中欧国际工商管理学院工商管理专业，工商管理硕士。曾任北京双鹤药业股份有限公司财务总监、北京双鹤药业股份有限公司副总裁、华润北贸副总经理、华润北贸总经理、华润三九医药股份有限公司营销中心副总经理、华润三九医药股份有限公司助理总裁。现任华润三九医药股份有限公司副总裁。

  上述人士均与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦均不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○二一年六月二十二日

  股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2021一026

  华润三九医药股份有限公司

  2021年第六次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华润三九医药股份有限公司监事会2021年第六次会议于2021年6月21日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2021年6月18日发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席陶然先生主持。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

  一、 关于公司子公司向华润燃气采购能源暨关联交易的议案

  详细内容请参见《华润三九关于公司子公司向华润燃气采购能源暨关联交易的公告》（2021-027）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司监事会

  二○二一年六月二十二日

  股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2021一027

  华润三九医药股份有限公司

  关于公司子公司向华润燃气采购能源暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为保障华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）全资子公司华润三九（郴州）制药有限公司（以下简称“郴州三九”）新建华南区生产制造中心的供冷供热及供蒸汽等能源需求，郴州三九与郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）于2021年6月22日签署《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》。郴州华润燃气拟在郴州三九提供的用地上，负责能源站的投资、建设及运营，负责提供合理的能源供应方案，配置合适的设备，项目建设资金由郴州华润燃气自筹解决。郴州三九拟向郴州华润燃气采购冷热供应、蒸汽和部分电力能源。协议自双方签章之日起生效，协议有效期三年。项目预计2022年6月投入使用并按协议约定进行能源采购交易，预计2022年度交易金额不超过人民币3,300万元，预计2023年度交易金额不超过人民币6,500万元，预计2024年1月1日至2024年6月21日交易金额不超过人民币3,300万元，协议有效期内累计交易金额合计不超过人民币1.31亿元。

  华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。本次交易对方郴州华润燃气与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，郴州华润燃气为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

  公司于2021年6月21日召开董事会2021年第七次会议审议了《关于公司子公司向华润燃气采购能源暨关联交易的议案》，关联董事王春城先生、韩跃伟先生、魏星先生、郭巍女士、邓荣辉先生回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1．基本情况

  企业名称：郴州华润燃气有限公司（以下简称“郴州华润燃气”）

  成立日期：2005年3月14日

  企业性质：有限责任公司

  住 所：郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道坪田标准厂房企业服务中心322室

  法定代表人：殷小军

  注册资本：人民币50,000,000元

  统一社会信用代码号码：91431000772257906M

  实际控制人：中国华润有限公司

  经营范围：管道燃气的生产、输配和销售；燃气汽车加气服务；管道燃气设施的设计、安装服务；燃气设施器具销售与维修；管道燃气业务咨询服务，分布式能源项目开发、管理及服务，分布式能源系统工程设计、安装和施工，汽车充电桩的建设及售电业务， 厨卫电器销售及售后服务。

  郴州华润燃气有限公司于2005年3月14日成立，初始注册资本为人民币1,000万元，2010年5月增资后，公司注册资本变更为人民币2,700万元。2016年增资后，公司注册资本变更为人民币5,000万元。郴州华润燃气是郴州市管道燃气供应商之一。

  目前，北京百尊能源技术有限公司持有郴州华润燃气89.2%股份，深圳华望企业管理有限公司持有郴州华润燃气10.8%股份。北京百尊能源技术有限公司、深圳华望企业管理有限公司均为华润燃气控股有限公司全资子公司。

  郴州华润燃气与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，郴州华润燃气为公司的关联方，本次交易构成关联交易。郴州华润燃气不属于失信被执行人。

  2. 主要财务数据和经营情况

  郴州华润燃气2020年度营业收入和净利润分别为26,883.76万元和3,906.09万元，2020年12月31日净资产为28,149.47万元。近三年郴州华润燃气各项业务均衡发展，净利润稳步增长。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  双方约定，上述供电价格在湖南省国家电网供电时段价格基础上优惠0.02元/kwh，蒸汽价格、供冷价格及供热价格均不超过市场价格。交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  郴州三九华南区生产制造中心将根据实际达产情况向郴州华润燃气采购能源，预计50%达产时，年采购金额约3300万元/年；预计80%达产时，年采购金额约5000万元/年；预计100%达产时，年采购金额约6500万元/年。

  四、关联交易协议的主要内容

  1.交易内容

  双方就综合能源设备建设等事宜进行合作，郴州华润燃气（乙方）在郴州三九（甲方）提供的建设、运营用地上，负责能源站的投资、建设及运营，负责提供合理的能源供应方案，配置合适的设备，按本协议约定为甲方华南区生产制造中心供应冷热、蒸汽，并向其供应部分电力。乙方并负责对甲方生产中产生的中药渣进行无害化处理并承担其处理费用。

  2．交易价格

  综合本协议所述，双方经协商一致同意按如下约定确定供能价格：

  （1）电价：供电价格在湖南省国家电网供电时段价格基础上优惠人民币0.02元/kwh。

  （2）蒸汽价格：每吨人民币271.3元，此价格根据每吨天然气锅炉制取的蒸汽价格及每吨生物质锅炉制取的蒸汽价格计算得出。天然气锅炉制取的蒸汽价格基于郴州市发改委公布的工业天然气价格及锅炉运行成本计算得出。因生物质锅炉制取的蒸汽沒有市场指引公开价格，参考其他能源和内部其他单元生物质锅炉制取的蒸汽价格协商确定。

  （3）供冷价格：每千瓦时人民币0.35元，此价格根据郴州市发改委公布的用于工业用途的天然气价格及锅炉运行成本、湖南省国家电网日平均价、与制冷能源的生产有关的各种系数以及相关运营成本计算得出。

  （4）供热价格：每千瓦时人民币0.55元，此价格根据郴州市发改委公布的用于工业用途的天然气价格及锅炉运行成本、与供暖能源的生产有关的各种系数以及相关运营成本计算得出。

  双方同意从项目试运行供能之日起三年试运行期内，不因燃气价格、电力价格等因素调整结算单价。试运行期结束后，若厘定上述价格的因素发生变化，则可以按协议约定进行能源价格调整。

  双方合作期内（包括试运行期），无论本协议其他条款如何约定，上述蒸汽价格、供冷价格及供热价格均不得超过市场价格，若超过市场价格的，应按市场价格计取及结算，若按本协议约定对上述能源价格进行调整时，也应遵守不超过市场价的原则。

  3．支付方式

  （1）预付能源费：甲方每月10日前按其能源需求计划向乙方预付下一个月的能源费，结算时优先以预付款冲抵能源费。

  （2）付款时间：双方于次月第5个工作日内开具经双方确认的与上月能源费用金额等额的增值税专用发票，双方各自收到发票后5个工作日内足额支付相关费用。

  4．主要权利及义务

  甲方负责提供能源站建设用地；乙方负责项目投资资金筹措和使用、能源站工程的建设和运营，确保项目建设及运行符合国家及地方政府有关质量、安全、环保、消防等要求，合作期内能源站的设备维护费用及设备风险亦由乙方负责。

  乙方负责提供甲方华南区生产制造中心生产所需蒸汽、冷热供应，甲方不再自建设备进行能源供应，在能源站可按协议供能的情况下，甲方不与其他的蒸汽、制冷制热供应商合作。乙方并负责对甲方生产中产生的中药渣进行无害化处理并承担其处理费用。

  5．协议的生效

  协议自双方签章之日起生效。

  6．违约责任

  除不可抗力外等，因自身原因导致项目建设延期，违约方应赔偿延期导致的对方经济损失。协议有效期内，非因不可抗力、第三方原因、甲方严重违约、安全原因等，乙方不得停止能源供应。甲方违反本协议能源使用约定或擅自终止本协议，视为甲方违约，甲方应按照乙方投入额及损失进行补偿。甲方逾期支付款项应按照中国人民银行发布的一年期LPR支付违约金。逾期60日以上，乙方有权中止能源供应，由此产生的经营损失由甲方自行承担。

  乙方保证本项目的建设、运营符合协议生效时的法律法规要求，给甲方造成损失的应赔偿甲方损失。本项目建设、运营过程中，因乙方原因发生重大污染环境责任事故、安全责任或消防责任等事故，严重影响甲方生产经营情形的，乙方应消除影响并承担因此造成的经济损失。因乙方原因能源站供能不符合约定供能参数，导致甲方停产或不能正常生产的，乙方应赔偿甲方因此而遭受的损失。

  协议有效期内，双方不得以任何形式在本项目资产（及权益）上设定任何形式的担保物权，存在前述情形，有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的经济损失。

  7．其他

  本能源站项目建设周期与甲方华南区生产制造中心同步，以确保甲方正常生产。能源站一期建设预计在2022年6月竣工投产，如有调整，甲乙双方须提前6个月协商并以书面形式确定；能源站二期建设期限预计为2023年6月至2025年12月。

  本协议有效期三年。协议有效期届满前，双方根据实际情况分别提交各方控股股东（甲方控股股东为华润三九；乙方之控股股东为华润燃气控股有限公司）的有权机构进行审议，批准延展本协议期限（每次延展期限不超过3年或适用法律法规容许的其他年限），乙方还需按届时适用法律法规规定就协议及协议所述之供能交易取得华润燃气控股有限公司的独立股东批准（如适用）。若甲乙双方未能取得各自控股股东的上述批准，协议于到期日自动失效。自能源站建成投运并正式供能之日起算，预计供能期限20年。

  甲方就本项目提供土地的建设用地使用权归属甲方，本协议终止或提前解除时，乙方投资形成的资产归乙方所有并按照本协议约定进行处置。协议非因乙方原因导致终止或到期而未有展期，在乙方及其控股股东取得所有适用批准并遵守香港上市公司相关监管规定（包括香港上市规则）后，乙方在能源站投资建设的所有设备设施按国有资产交易管理的有关规定转让给甲方，双方并对乙方剩余供能年限的预期收益进行协商并报经各自内部审批流程批准后由甲方作出补偿。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1.郴州华润燃气是郴州市管道燃气供应商之一。本次交易为满足华润三九（郴州）华南区生产制造中心生产生活用供冷供热及供蒸汽等能源需求，为日常经营中的持续性业务，属于正常的商业交易行为。

  2.本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。项目配套药渣无害化处理系统，符合新形势下环保、社会责任的需求，郴州华润燃气并负责药渣进行无害化处理并承担其处理费用。

  3.公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

  六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至今，在股东大会批准额度内，公司及子公司与关联方发生日常关联交易约7亿元，其中，郴州三九向郴州华润燃气采购燃气约0.04亿元；在股东大会批准额度内，公司及子公司在珠海华润银行日均存款余额约2.4亿元，未在珠海华润银行进行现金理财业务。

  七、审议程序

  1. 独立董事同意将本议案提交董事会审议。

  2. 该交易作为关联交易提交董事会2021年第七次会议审议，审议过程中关联董事均回避表决。

  3. 该交易作为关联交易提交监事会2021年第六次会议审议。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将《关于公司子公司向华润燃气采购能源暨关联交易的议案》提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关联交易，关联董事均回避了表决。公司子公司向关联方采购能源是为满足能源需求，属于正常的商业交易行为，交易的进行保证了公司子公司的正常经营活动；交易价格以市场公允价格为基础，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会2021年第七次会议对以上议案的表决结果。

  九、备查文件

  1. 董事会2021年第七次会议决议

  2. 监事会2021年第六次会议决议

  3. 独立董事事前认可及独立意见

  4.《华润三九（郴州）制药有限公司综合能源项目供能协议》

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○二一年六月二十二日