(上接B97版)

  预付账款分析表

  单位：亿元

  ■

  （2）补充披露预付款期末余额前五名的情况，包括对象、是否为关联方、交易内容、金额、比例、期后结算情况等；

  预付款期末余额前五名的情况

  单位：亿元

  ■

  （3）结合一季度前五名预付对象及预付用途变化情况，并列示预付款项结构同比变化情况，补充披露一季度预付款项大幅下滑的主要原因。

  预付款项结构同比无其他重大变化，预付款项较年底和往年同期均有较大幅度下降的主要原因是：由于2021年采纳新新租赁准则导致核算科目发生变化所致。

  问题5

  5、年报显示，最近三年（2018-2020）公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为8.73 亿元、4.26 亿元、3.94亿元。

  （1）结合固定资产、无形资产和其他长期资产变化情况，补充披露相关现金支出的主要投向；

  （2）补充披露上述现金支出前五大支付对象相关情况，说明是否为关联方，以及累计对其采购金额、占比与资金用途等。

  公司回复：

  （1）结合固定资产、无形资产和其他长期资产变化情况，补充披露相关现金支出的主要投向；

  2017年-2020年长期资产余额明细表（单位：亿元）

  ■

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出与固定资产、无形资产和其他长期资产等资产余额变化的差额主要是：当期折旧摊销、资产报废核销以及资产确认时尚未支付的款项。

  投资性房地产系公司取得的一项国有建设用地使用权（湘（2019）不动产权第0040100号），该地块目前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，正在进行报建前期准备工作，尚未向政府规划部门申报建设规划，未来建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租使用。本公司及子公司未开展房地产开发、经营、销售等业务。

  2018年-2020年长期资产投入（单位：亿元）

  ■

  （2）补充披露上述现金支出前五大支付对象相关情况，说明是否为关联方，以及累计对其采购金额、占比与资金用途等。

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产前五大支付情况 单位：亿元

  ■

  问题6

  6、年报显示，近三年（2018-2020）公司支付的其他与经营活动有关的现金中，转让费分别为1.13 亿元、0.27 亿元、0.21 亿元，请公司补充披露相关现金支出的具体情况。

  公司回复：

  支付的其他与经营活动有关的现金中的转让费是指公司新开门店时支付给原门店承租人的租约补偿金及其他相关费用。于2018年度、2019年度及2020年度，公司支付的其他与经营活动有关的现金的转让费分别为1.13 亿元、0.27 亿元、0.21 亿元。该等转让费水平有所下降的原因是公司战略定位有所调整一一公司开新店扩张业务时更多的租赁新门店而非原承租人租约未到期的旧门店。2018年度转让费较大主要是由于2018年度，湖南、广西、惠仁堂等地区新开门店支付原门店承租人的租约补偿金及相关费用较多所致。2019-2020年度以获得新门店租约新开店为主。

  四、关于政策影响与其他

  问题7

  7、年报显示，药品带量采购联动降价使得行业产业链利润压缩，药品终端承压。请公司结合“带量采购”政策的当前进展以及中标品种销售占比等情况，量化分析相应品种中标与否对公司业绩的具体影响，包括产品结构的变化、营销策略的转换等，并分析相关政策下的医药零售市场变化与风险。

  公司回复：

  “带量采购”是指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，明确采购数量，让企业针对具体的药品数量竞价，进而降低患者药费负担。国家2018年底提出带量采购政策以来，国务院及各部委陆续发布十余份文件，快速推进带量采购政策落地。截至目前已开展了4批药品“带量采购”，成功采购182个品种。第五批药品集采已经开始报量，共60个品种，涉及211个品规。

  1、带量采购政策对公司经营的影响

  带量采购政策的推进整体来看有利于龙头连锁药店承接医院处方外流，主要体现在：第一，公司提供比公立医院更全的品类品规，顾客只能在院外市场购买众多流标品种（特别是外资原研药）；第二，公司采购规模优势带来具有竞争力的商品价格，中标中选品种销售价格贴近附近公立医院价格，引流能力强。综上所述，带量采购对公司的影响表现在：带量采购同通用名及关联品种销售金额和来客数的提升。

  （1）同通用名品种销售金额及来客数提升

  2020年期间，公司带量采购同通用名品种销售金额同比增长19.63%，来客数同比增长20.39%，客单价略降，详见下表：

  公司2020年带量采购同通用名品种销售数据及同比变化情况表

  ■

  （2）来客数增加带动关联品种销售

  受带量采购提升来客数影响，关联品种销售金额同比增长27.26%，客单价提升3.99%，毛利率略降，详见下表。

  公司2020年带量采购关联品种销售数据及同比变化情况表

  ■

  （3）公司拥有规模采购优势

  公司作为全国广泛布局的药房连锁企业，凭借与药品生产企业的深度合作和规模优势，形成有竞争力的采购价格优势。参与带量采购的药企，成为全国中标品种及省区中选品种后，能占到当地省份70%左右的公立医院市场用量。而对于未中标品种和在各省区中标未中选品种，院外零售药店市场成为其主要销售渠道，比如原来医院销售规模较大的落标品种和外资原研药都能给零售药房带来较大机会。因此公司已在22个省份布局，与上游厂家话语权进一步加强。

  首先在价格方面，公司目前基本能取得带量采购企业中标中选的价格。同时，通过比对带量各省的中选价格，公司从非中选厂家取得了更优的产品进价。

  其次在商品方面，外资原研药厂家为龙头药店提供大包装等独供产品，单粒价格更便宜，顾客更实惠；此外，厂家为加强药店销售积极性提高了龙头药店的毛利空间；同时，为了提高顾客粘性，厂家在药店端营销政策上的投入也明显提升。

  综上所述，龙头药店的竞争优势进一步提升。

  （4）顾客更愿意选择龙头药店

  首先，药店购药品种更齐全。公立医院在带量采购政策实施之后，基本只能买到带量采购品种，众多流标品种特别是外资原研药，顾客只能在院外市场购买。

  其次，公司门店购药更划算更便利。公司进货价格具有竞争优势，且将带量采购同品同规产品定位为引流品种，销售价格基本贴近附近公立医院价格。此外，公司药店布局于医院周边和小区附近，且不需要挂号费和长时间排队，购药较公立医院更便捷。

  越来越多顾客愿意选择公司门店购药。从上述表格中可以明显看出，2020年期间，公司带量采购同通用名品种销售金额同比增长19.63%，来客数同比增长20.39%。

  （5）公司实施慢病管理优势

  带量采购品种中不乏慢病药品，公司积极布局慢病管理为相应顾客提供用药指导、健康自测等服务。公司采用“硬件+软件+服务”的方式，即刻推送检测信息及解读报告等，帮助慢病会员全面、合理的管理疾病，降低疾病并发症的发生，提高生活质量，延长生命周期。截至2021年一季度末，公司已在4,526家门店铺设了慢病自测设备、培养了4,422名慢病管理专家。

  （6）行业市场占有率提升

  带量采购政策推进以来，由于龙头连锁药房的规模效应、管理优势明显，市占率稳步提升。米内网数据显示，2018-2020年国内零售药店市场销售额同比增长7.5%、7.1%和4.3%，而公司近年来保持着20%左右的收入增速，头部集中效应明显。同时《药品监督管理统计年度报告（2020年）》显示行业连锁化率继续上升，零售连锁企业和门店数量31.92万家，占比55.68%。连锁化率上升有利于提高市场集中度并降低政府监管成本和企业经营成本。同时，随着医保规范化进一步加强，部分不规范的中小药房可能得到有效肃清逐步退出市场。

  2、带量采购政策可能带来的市场风险

  国家组织药品集中采购的核心目标在于实现药价明显降低，减轻患者药费负担。随着带量采购的扩面，更多药品将面临大幅降价，因此药房客单价可能出现下滑。即使带量采购能推升药房客流量，但以价换量后营业收入增长和毛利率仍可能承压。

  其次，带量采购鼓励医保定点零售药店参与，随着政策进一步推进，中小药店也可能参与集采，龙头连锁药房的价格优势将受到一定程度的冲击。

  再次，医保政策对药品价格的管控趋严可能降低市场根据供求关系自行定价的能力，影响行业发展速度。

  问题8

  8、年报显示，处方外流将为线下药房带来可观增量。请公司结合“医保控费”“医保个帐改革”“网售处方药”等相关政策，以及公司线上线下业务的发展策略，客观分析处方外流趋势下公司所面临的发展机遇与竞争风险。

  公司回复：

  从中国药品流通行业销售总额来看，药品零售市场占比低，与国际先进市场相比有较大提升空间。根据米内网数据，2020年中国药品流通行业销售总额16,437亿元，其中药品零售市场4,330亿元，占比26.3%。对比美国、日本、英国药品零售行业占比分别为49%、54%和86%（2017年），国内线下药店在处方外流的带动下仍有较大成长空间。

  米内网数据显示，我国公立医院市场占比从2013年的68.8%下降至2020年的64%，零售药店市场占比从2013年的23.3%上升至2020年的26.3%。同时，受新冠疫情及带量采购推进等因素影响，2020年我国公立医院市场首次出现负增长，同比下降12%，零售药店市场逆势上涨，同比增长3.2%，国内处方外流趋势逐渐凸显。

  自医药分离改革全力展开以来，零售药店行业集中度快速提升，上市公司借助资本力量，通过新建、并购、加盟等多样化方式加快门店拓展，持续扩大市场份额，保持行业以上增速增长，区域整合效果逐步体现，呈现靠大靠强、龙头企业强者恒强的趋势。

  1、医改政策推动处方外流

  近年来，国家为促进医药行业领域改革，相继出台了“医保控费”、“医保个账改革”、 “网售处方药”、 “分级诊疗”、“双通道”等相关监管政策，具体影响情况如下。

  （1）医保控费政策

  ①基本情况

  国家2012年发布《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》以来，出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的重要杠杆。

  ②机遇和挑战

  改革短期上会对医药行业产生负面冲击，但从改革方向上看仍主要针对医疗机构，对药品零售企业的影响较小。

  长期上，因DRGs/DIP（按病种付费）从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系，药品、医用耗材等都转变为医疗成本，占用医保费用结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流和医药分开、使得医院品种流向零售端。

  ③应对方向

  公司将继续发挥院边店布局优势，推进DTP药房、门特门慢等统筹医保资质获取，提升员工专业药事服务能力，积极对接处方外流。详细数据及具体措施见后文。

  （2）医保个账改革政策

  ①基本情况

  国家2021年4月发布《关于建立健全职工基本医疗保险门诊共济保障机制的指导意见》明确职工账户计入方式调整，单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金。意见具体规定了普通门诊统筹覆盖全体职工医保参保人员，支付比例从50%起步；将符合条件的定点零售药店提供的用药保障服务纳入门诊保障范围，支持外配处方在定点零售药店结算和配药等。

  ②机遇和挑战

  个人账户改革可能导致医保个人账户资金来源减少，门诊纳入统筹可能产生顾客向医院回流。

  但统筹账户对普通门诊支付比例50%以上将减轻个人账户支出压力。此外目前个人账户累计结余超过1万亿元，属于参保人员个人权益仍可充分用于定点药店支付。同时，随着门诊纳入统筹进程推进，药店纳入统筹的预期增强，把符合条件的零售药店纳入统筹基金的结算范围，龙头药店因规范性较强更容易申请到统筹药店资质。药店零售业或将迎来更广阔的发展空间。

  ③应对方向

  公司将关注政策推进情况并积极对接统筹医保，争取优先纳入统筹支付的药房资格。同时，个人医保账户支付对公司门店而言主要作用在于引流，公司将提高药房专业服务属性，促进各类健康产品销售并提高自有品牌销售占比，进一步降低对医保支付的依赖。

  （3）网售处方药政策

  ①基本情况

  从2019年国务院《中华人民共和国药品管理法》明确药品上市许可持有人、药品经营企业可以通过网络销售药品以来，“处方药网络销售”政策逐步放开。

  ②机遇和挑战

  医药零售市场未来将呈现线上线下融合的趋势，线上销售或将成为零售药房线下销售的补充。相关政策的落地加速了处方药外流进度。

  ③应对方向

  公司将利用线下门店布局优势，积极发展线上业务，持续布局O2O和B2C业务。在线下门店温暖专业服务的基础上，增加线上销售渠道抢占市场份额，拓展门店覆盖范围，方便客户购药。

  （4）分级诊疗政策

  ①基本情况

  “分级诊疗”指按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，逐步实现从全科到专业化的医疗过程。

  2015年，国务院办公厅发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》提出逐步形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。

  ②机遇和挑战

  分级诊疗改革的继续深入将使得医疗资源配置向基层下沉，能够为医药流通企业带来更多的机会，基层零售药店将迎来发展机遇。

  ③应对方向

  加大社区门店布局，抓住社区健康流量入口，通过患者自测等慢病管理服务加强顾客粘性。公司积极推进下沉市场，新增门店围绕二三线及以下城市拓展，大力发展加盟、联盟业务，更好更快的下沉至县域乡镇市场，把握国家乡村振兴战略机会，把优质的医药服务送到基层群众身边。

  （5）双通道政策

  ①基本情况

  2021年5月，国家医保局会同国家卫健委出台《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》明确医保谈判药品可在符合条件的药店购买并享受与医院相同的医保报销模式。

  ②机遇和挑战

  进入“双通道”药店，在药店购药跟医院购药报销基本一致。零售端医保报销药品的扩容将给药房带来更大的市场空间，过去没有进院、院外自费药品以及新药都将有望进入医保报销体系。同时，通过“双通道”，药店能更好的承接国谈药品，进一步推动处方外流。

  “双通道”还可能导致更严格的药店管控体系，对药店的医保管理、仓储冷链等提出了更高的要求，龙头药店具有较大的竞争优势。

  ③应对方向

  公司积极对接双通道资质，截至2021年一季度末公司拥有双通道门店85家。此外，公司在药品零售行业经营20余年，对全国门店统一高标准建设和运营，具有完善的管理体系、严格的质量控制以及先进的药品仓储物流系统，公司将持续加强规模和管理优势更好承接处方外流和提高市场占有率。

  2、公司承接处方外流优势

  公司成立以来一直注重药房的专业属性，院边店、医保门店等布局优势明显。截至2021年一季度末，公司直营门店达5439家，其中医保门店占比89.96%，院边店占比11.05%，执业药师配置率1.1人/店，方便顾客在药店购买处方药。同时，公司拥有DTP药房145家，特殊门诊399个，均能对接统筹医保支付，为承接处方药外流占得先机。此外，公司近年来大力推广慢病管理服务，能为顾客提供更加温暖和全面的药事服务。公司已在4526家门店铺设了慢病自测设备、培养了4422名慢病管理专家，慢病服务累计建档662.1万人、累计服务自测1,923.9万人次、线上线下患教4,680场次。

  3、公司线上线下业务整体发展策略

  （1）密切关注国家政策走势，积极参与国家新政策的制订与实施，加强对新行业准则的把握理解，积极应对政策变化。

  （2）调整品种结构和市场结构，制定差异化定价策略，加大供应商谈判及市场调研，保持零售药店药品价格优势。根据病种临床用药路径，及时调整药品品类结构，并加强与供应商的战略合作，供应链向上端延伸，做好承接处方外流红利的多重方案。

  （3）公司注重人才储备，建立员工成长引导机制。通过开设多层次、有针对性的培训项目，提升公司员工的履职能力，不断培养后备人才。同时，重视对高端人才培养和科学技术研究，与湖南中医药大学共同建立博士后工作站，研究课题与公司成立慢病与健康管理中心的发展方向一致，进一步促进慢病用药药品的开发及临床用药指导。

  （4）积极延展社区店布局，加大特殊门诊店和新特药门店资质申请，加强执业药师专业培训，提升专业药房药学服务能力。通过设置病种关爱日为顾客提供用药指导、健康自测等服务，协助慢病顾客建立健康档案，开展线上线下患者教育活动。

  （5）加快数字化转型，通过数字化系统和工具提高管理能力和经营效率。加强数字化文化建设，倡导温暖服务思维、产品用户思维、数字化业务重构思维，积极应对市场环境变化。

  （6）积极发展全渠道多场景新零售业务，利用线下门店布局优势发展线上业务。通过各大电商平台、私域微信小程序等多渠道发展线上业务，实现快递配送、骑手配送等方式送货上门，进一步提高顾客的便利性。

  （7）进一步提升会员服务与管理。通过企业微信服务号建立会员服务系统，为会员提供在线找药、查找门店、24小时药店、稀缺药代购、用药咨询、医生问诊、健康直播等服务。同时，公借助企业微信沉淀私域流量，不断探索从社群渠道提升业绩的方法。截至2021年一季度末，公司会员总人数达5,409万，活跃会员数1,784.4万，微信服务号关注用户数944万，其中注册会员数768万。

  4、公司面对新市场环境的发展战略

  公司认为互联网将成为促进连锁药店发展的有效手段。插上数字化翅膀的连锁药店，会成为社区居家养老的健康服务驿站，也会成为线上线下医药闭环中最近、最暖、最体验化的存在。与大型互联网平台公司相比，公司依然具有重要竞争优势，把握以下机会是未来发展的关键。

  第一，掌控社区零售流量入口。从流量的成本和渗透率看，社区是流量拦截的最佳入口。公司近九成直营门店为社区店，就在群众家门口，能提供自测服务和面对面的长期慢病管理。而互联网平台是无法触及的。

  第二，发展新农村市场。新农村市场具有成长性好、政策影响小、物流运力不足等天然优势与壁垒。公司通过加盟和联盟模式，输出管理优势、联合当地资源，将优质的药品和服务送到基层百姓身边。目前公司加盟门店超过1800家，联盟业务赋能60多家连锁客户3500多个门店。

  5、公司所面临的风险因素

  新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制，则可能对公司的经营产生不利影响。

  随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争可能加剧。

  问题1

  9、公司近期披露《关于创新合伙人计划暨关联交易的公告》，拟由符合资格的核心管理人员以自有资金共同出资设立有限合伙企业，并通过与公司共同投资、转让、增资等方式成为公司部分控股公司的少数股东。第一期创新合伙人计划已由合伙企业通过市场公允价值4,250万元受让老百姓三家控股创新公司各9%股权，在合伙企业持股第6-10年，公司将通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，按照市场公允价值收购合伙企业持有的创新公司股权。请公司：(1)说明在未对标的公司设定盈利指标等考核条件、以及标的公司依然作为上市公司控股子公司的情况下，约定未来由上市公司强制收购少数股权，是否能够真正起到激励作用、是否存在向核心管理人员进行利益输送等有损公司利益的情况；(2)说明在强制回购情况下，公司本次交易的具体会计处理方式和依据；(3)请会计师发表意见。

  公司回复：

  经2021年6月22日公司董事会审慎讨论，公司对创新合伙人计划进行了修订和完善，修订前的方案简称“原方案”。

  (1)说明在未对标的公司设定盈利指标等考核条件、以及标的公司依然作为上市公司控股子公司的情况下，约定未来由上市公司强制收购少数股权，是否能够真正起到激励作用、是否存在向核心管理人员进行利益输送等有损公司利益的情况；

  (a)原方案能够起到激励作用

  创新合伙人平台按照公允价值取得标的公司少数股权后，其未来收益来源主要由两部分组成：一是其从标的公司获得分红；二是标的公司价值上升的情况下，上市公司按照公允价值收购少数股权，其获得溢价股权转让款。

  创新合伙人的收益与标的公司的经营情况息息相关。如在创新合伙人平台取得标的公司股权至上市公司收购标的公司股权期间，标的公司未能很好盈利，则创新合伙人平台存在无法获得分红且无法获得溢价股权转让款的风险。公允价值下降亦会传导至创新合伙人，导致创新合伙人承担亏损。合伙人退出期限长达10年，合伙人在投资过程中需承担医药零售行业风险以及行业整体估值下降等风险。

  创新合伙人计划的实施有利于激发核心管理团队的创业激情，通过赋予股东的权利义务，建立合伙人责任共担、价值共享的合伙机制，提高创新公司孵化成功率，强化创新公司的盈利能力。同时，该计划有利于丰富公司长效激励管理机制，吸引和留住优秀高端人才，强化管理团队的长期利益思维，促进公司的长期稳健发展。

  (b)原方案不存在向核心管理人员进行利益输送等有损公司利益的情况

  首先，本次交易价格公允，不存在利益输送。针对健康药房和药简单的少数股权交易，中瑞世联资产评估有限公司分别出具了中瑞评报字【2021】第000153号《老百姓健康药房集团连锁有限公司股东拟转让股权所涉及的老百姓健康药房集团连锁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和中瑞评报字【2021】第000160号《湖南药简单科技有限公司股东拟转让股权所涉及的湖南药简单科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。该机构具备证券期货业务资格。健康药房和药简单的少数股权交易价格依据评估价格，具有公允性。而百杏堂因2020年净资产（经审计）为-2,368.97万元，同时考虑其未来业务发展，以注册资本1,000万估值具有合理性和公允性。未来，上市公司根据创新合伙人计划约定，按照市场公允价值收购合伙企业持有的创新公司股权，具有合理性和公允性。

  其次，该方案履行的决策程序合法合规。创新合伙人计划暨关联交易经公司独立董事发表了事前认可意见，并于2021年4月27日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议和公司2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过。此次股东大会出席会议股东所持有表决权的股份总数272,494,171股，占公司有表决权股份总数的66.67%；该方案经254,273,241票同意通过，占比93.31%；5%以下股东28,404,503票同意通过，占比60.92%。关联股东王黎、杨芳芳、王琴、朱景炀、胡健辉、冯诗倪，关联监事谭坚均回避表决了该议案。本次交易决策合规，不存在向核心管理人员进行利益输送等有损公司利益的情况。

  该计划有利于丰富公司长效激励管理机制，吸引和留住优秀高端人才，强化管理团队的长期利益思维，促进公司的长期稳健发展。

  （c）修订后的创新合伙人计划更有利于激励和鞭策各创新合伙人，同时减轻上市公司的回购义务

  (2)说明在强制回购情况下，公司本次交易的具体会计处理方式和依据；

  (a) 创新合伙人计划的修订和完善

  老百姓于2021年6月22日对创新合伙人计划进行修订和完善，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司关于修订创新合伙人计划暨关联交易的公告》(以下简称“公告”)，取消了原创新合伙人计划中上市公司对创新公司股权的回购安排；第一期创新合伙人计划中，明确了合伙企业五年内不转让其持有的标的公司股权的安排，完善了合伙人退出规定。

  根据公司公告、海南心之力企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议初稿(以下简称“合伙协议初稿”)，汇总本次交易安排如下：

  1、创新合伙人通过投资设立合伙企业，以第三方评估的公允价值向公司购买其三家子公司（即标的公司）的9%少数股权。转让完成后，公司仍然控制标的公司，继续将标的公司纳入合并报表范围；

  2、除因发生合伙人必须退出情形导致合伙企业可能向公司转让标的公司股权外，(i)合伙企业自取得标的公司股权之日起5年内(“股权锁定期”)，合伙企业不得转让标的公司股权；(ii)合伙企业自取得标的公司股权之日起6年内（“合伙人锁定期”），如果合伙人主动离职、被公司辞退、开除等方式离职的，必须退出合伙企业（“强制退伙”）。合伙人出现上述强制退伙情形，可以由符合条件的新创新合伙人、现有合伙人或者公司及其指定的第三方受让合伙份额。退出合伙企业时，具体退出方案见下表，所有的股权转让均需以现金结算。有关退出价格可能与退出日的相关股份的公允价值存在差异；

  ■

  3、合伙企业持有标的公司股权满6年后，相关合伙人可以永久保留其在合伙企业的股权，即使合伙人主动离职、被公司辞退、开除等方式离职。

  4、合伙企业取得标的公司股权第5年后，合伙企业可转让其所持标的公司股权，合伙企业转让标的公司股权的，在同等条件下，公司有优先购买权。

  (b)具体会计处理方式和依据

  针对不同时点的交易在公司合并财务报表相关会计处理，公司的分析如下：

  1、公司向合伙企业转让标的公司少数股权：

  由于创新合伙人通过合伙企业获得标的公司的股权的定价以2020年11月30日标的公司股权公允价值为基础，该评估日期与预计的股权转让日之间相距不长，且截至目前，标的公司没有发生重大影响其股权公允价值的事件发生，因此公司认为相关股份于股权转让日的公允价值与其于2020年11月30日的公允价值没有重大差异，可以视同公司以公允价值向合伙企业转让标的公司股权。因此，在股权转让日不存在股份支付的安排或影响。

  创新合伙人通过合伙企业享有标的公司9%股权的表决权和分红权，但由于存在强制退伙的约定且在合伙人锁定期内创新合伙人不能自主以公允价值转让合伙企业份额，因此在合伙人锁定期内，创新合伙人所拥有的是受限制的少数股东权利。所以，公司在完成向合伙企业转让标的公司股权时，应按照收到股权转让款调增资本公积，而不确认少数股东权益。在合伙人锁定期内，也不确认少数股东损益。

  在合伙人锁定期满后，上述强制退伙的约定及合伙企业份额转让的限制不再存在，创新合伙人通过合伙企业持有的标的公司股份需确认为少数股东权益，同时调减资本公积。

  2、“强制退伙”安排的会计处理

  2.1、因“强制退伙”而承担的回购义务的初始及后续计量

  出现强制退伙时，可由符合条件的新创新合伙人、现有合伙人或者公司指定的第三方受让退伙合伙人所持有的合伙份额。当出现上述受让方由于各种原因无法受让有关合伙份额时，公司需要按照(a)点中表格受让/回购有关股份。因此，对于公司因回购产生的义务，公司需按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(2017修订)》相关规定进行会计处理，即在初始股权转让日，就回购义务确认金融负债，同时调减资本公积。

  在合伙人锁定期内，公司需要在资产负债表日根据回购价格调整金融负债账面价值，变动金额计入损益表。如发生公司受让的情况，请见2.3的分析。合伙人锁定期结束后，公司将终止确认剩余的金融负债余额（即借记相关金融负债），并调增资本公积。

  2.2、合伙人锁定期内发生强制退伙，并由符合条件的新创新合伙人、现有合伙人或者公司指定的第三方受让合伙份额

  如前所述，强制退伙的退出价格可能与退出日的相关股份的公允价值存在差异。公司预计一般情况下该退出价格会低于退出日的相关股份的公允价值。在此前提下，受让人以低于公允价值的价格间接获得了标的公司的股份，则该项交易构成了股份支付。即，公司对受让方进行了激励或补偿，以换取受让方提供的服务（如果受让方不是公司的员工，公司将根据届时交易的商业实质判断对财务报表的影响）。公司需要将相关股份的公允价值超过退出价格的部分按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定进行会计处理，并相应计入损益表。

  2.3、合伙人锁定期内发生强制退伙，并由公司受让合伙份额

  该等情形下，公司将按照约定价格向合伙企业购买该退伙合伙人持有的合伙份额相应比例的标的公司股权，合伙企业收到公司支付的股权转让款后向退伙合伙人支付并赎回其持有的合伙企业份额，从而实现退伙合伙人的强制退伙。

  针对2.1讨论的公司在初始股权转让日确认的金融负债，公司在发生上述购买标的公司股权交易（即履行2.1所述的受让股权/回购义务）时，需将与已履行义务相关的金融负债对应的账面余额终止确认（即借记相关金融负债），并贷记货币资金。

  3、未来合伙企业转让标的公司股权，且公司行使优先购买权，按照公允价值购买合伙企业持有标的公司股权

  上述交易为“与少数股东的交易”，按照《企业会计准则解释第2号》的规定，公司需将支付的对价，与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  (3)请会计师发表意见。

  普华永道的说明：

  基于公司于2021年6月22日出具的公告及合伙协议初稿中对于拟交易的安排以及管理层对于上述交易安排的相关解释，公司上述对于拟交易的会计处理符合会计准则的相关规定。因上述交易尚未发生，普华永道未能对相关信息进行验证，若上述公司回复的交易安排发生变化或者公司对事实和情况的描述不完整，则公司需要重新评估上述相关会计处理是否符合会计准则的规定，目前发表的结论将可能不再适用。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2021年6月22日