本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于2021年5月31日收到贵部出具的《关于宁波杉杉股份有限公司2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2021]0551号）（以下简称“《监管函》”），公司收到上述《监管函》后高度重视，积极组织相关部门以及年审会计师、独立财务顾问、保荐机构按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现对相关问题回复说明如下：
1、报告期内，公司实现归母净利润1.38亿元。公司联营企业穗甬控股对持有的长期股权投资（龙江交通）计提减值准备3.87亿元，导致公司投资确认收益-7230.97万元，大幅影响公司全年业绩。前期我部多次发函关注公司以9.36亿元现金向控股股东杉杉控股收购穗甬控股30%股权的交易事项，现请公司结合收购以来穗甬控股的运营、收益和减值情况，核查并补充披露以下事项：（1）结合穗甬控股持有龙江交通的期限、期间股价变动和经营状况，说明出现减值迹象的时点，在收购过程中是否可以合理预计，穗甬控股其他底层金融资产是否存在类似情况，交易定价和决策过程是否已充分考虑，是否存在利益输送情形；（2）结合穗甬控股底层金融资产明细、变动、利润来源及经营成果等，核实底层资产的真实性，说明前期对我部多次问询的回复是否真实、准确、完整；（3）2020年穗甬控股归母净利润-2.41亿元，与收购前的盈利表现出现较大差异，说明收购至今的投资回报是否达到预期、是否符合当初收购目的，资产可收回金额及后续是否存在退出安排；（4）核查穗甬控股成立至今股东结构变化、实缴出资金额及来源、股东间是否存在股份质押、代持或其他相关协议或利益安排，明确穗甬控股是否实际为杉杉控股及其关联方控制，公司收购目的是否实为向股东方提供资金支持；（5）列示穗甬控股投资的全部参控股子公司情况，包括但不限于设立时间、历史出资明细、主要经营业务和财务数据、是否进行高风险投资，其他共同投资的股东名称、持有比例及其是否与穗甬控股、公司、杉杉控股等具有关联关系或未披露的协议安排，上述情况是否会对公司资金安全等造成不利影响；（6）请控股股东、独立董事核查是否存在应披露未披露的协议或安排，是否通过穗甬控股直接或间接向公司、控股股东的关联方发生资金往来或提供借款或融资担保等事项，上市公司利益是否存在潜在风险。请年审会计师和公司独立董事进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）结合穗甬控股持有龙江交通的期限、期间股价变动和经营状况，说明出现减值迹象的时点，在收购过程中是否可以合理预计，穗甬控股其他底层金融资产是否存在类似情况，交易定价和决策过程是否已充分考虑，是否存在利益输送情形；
1、穗甬控股持有龙江交通的情况说明
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”，股票代码601188）于2017年1月4日发布公告《龙江交通关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称“《征集公告》”）。根据《征集公告》，转让价格的确定原则为：“按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的规定，以股份转让提示公告日前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值（即4.26元/股）确定底价，最终价格将在龙高集团通过公开征集的拟受让方的报价基础上依据有关规定及综合考虑各种因素后确定。”
穗甬控股通过下设的管理基金于2017年1月11日提交了参与公开征集受让方的受让申请材料，参与公开征集程序。2017年3月24日，与龙江交通控股股东黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）签订了股份转让协议，受让龙高集团持有龙江交通国有流通法人股24,600万股，受让价格为4.48元/股，持股占比18.69%。
穗甬控股通过管理基金提交公开征集时，龙江交通二级市场的价格（20日交易均价，下同）在5.44元（未除权价格）左右，受让价格4.48元/股介于交易底价4.26与市场价格之间。2017年6月14日，龙江交通公告《龙江交通关于公司控股股东协议转让公司部分股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，该事项通过国资委批复（国资产权[2017]394号），2017年7月13日，双方完成在中国证券登记结算有限责任公司的过户程序。龙江交通股权转让事宜获国资委批复及过户时的平均价格约在4.58元/股（未除权价格），与受让价格相近。
2018年6-12月，穗甬控股通过二级市场陆续增持龙江交通股票，合计增持1,480万股，平均购入单价3.23元/股。截至2020年末，穗甬控股累计持有龙江交通26,080万股股票，占其总股本的19.82%，两次累计初始投资成本11.5亿元。
2、穗甬控股对龙江交通的投后核算情况及龙江交通的经营状况、股价变动
穗甬控股是仅次于龙江交通的控股股东黑龙江省高速公路集团公司（持股33.48%）的第二大股东。同时穗甬控股委派柴建尧、龚洪担任龙江交通的董事，能够对龙江交通施加重大影响，对龙江交通采用权益法核算，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
龙江交通主营业务为高速公路收费管理，目前拥有哈尔滨到大庆段高速公路特许经营权，近年来经营状况如下：
单位：万元
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来源：龙江交通年报
2020年业绩下降较为明显，主要是受疫情影响高速公路收费收入减少。
穗甬控股持股期间的龙江交通股价（收盘价，元/股）变动情况如下:
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来源：wind. 2017年自2017年7月13日完成过户登记日起算。
3、龙江交通减值事项的考量，在收购过程中是否可以合理预计，穗甬控股其他底层金融资产是否存在类似情况，交易定价和决策过程是否已充分考虑，是否存在利益输送情形
穗甬控股对龙江交通是长期投资，并非持有的金融资产，长期投资的账面价值和股票价格并无直接关联。穗甬控股管理层和其聘请的年审机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）认为对龙江交通的长期投资权益法核算符合准则规定，龙江交通经营情况稳健，整体现金流充沛，不需要计提减值，所以穗甬控股的年报中并未对龙江交通计提减值。但杉杉股份自对穗甬控股股权收购之初，就认为鉴于存在长期投资余额大于股权所对应的净资产份额的情况，因此对差额进行类似于商誉的减值测试。
2018年，杉杉控股拟以公开竞拍方式拍卖其所持穗甬控股30%股权时，聘请了资产评估公司对标的公司进行评估，评估基准日为2018年6月30日。根据该基准日的评估报告，穗甬控股所持有的龙江交通评估减值金额为26,936万元。同时穗甬控股持有的其他不良资产债权投资及股权投资，由于预计可回收金额高于账面价值，存在不同程度的评估增值，最终穗甬控股整体评估价值为31.53亿元。
2019年情况类似，经评估机构认定以对应的净资产份额估值为佳，龙江交通评估减值金额为39,261万元,但穗甬控股整体评估结果，考虑龙江交通的减值在内仍然是31.44亿元，所以在杉杉股份权益法的层面，也无需计提减值。
2020年龙江交通一方面股价持续低迷，同时由于龙江交通经营业绩下降明显，预估未来增长率不高，并经聘请的专业评估机构认定，以对应的净资产份额估值为佳，据此确认的减值金额为38,711万元；同时前期评估的一些预计可回收金额高于账面价值的事项截止2020年末公司已经将价值调整反映入账，因此该项减值最终影响杉杉股份对穗甬控股的权益法损益确认。
经核查，穗甬控股其他底层金融资产不存在类似情况。
2018年，公司购买穗甬控股30%股权时，董事会对本次竞价授权额度，主要根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模（根据众华的审计报告，截至2018年6月30日，穗甬控股30%股权对应的净资产规模为人民币9.23亿元）为依据确定。后经多轮报价，公司最终以 9.36 亿元的价格竞得标的资产，低于前述标的资产经评估的对应净资产价值9.46亿元。综上，本次收购价格已充分考虑穗甬控股对龙江交通长期股权投资的减值情况。
决策程序方面，公司根据监管要求，以关联交易方式对本次股权收购进行了补充审议与披露，关联董事和关联股东分别在董事会会议和股东大会会议上进行了回避表决，审议决策程序合法合规。公司收购穗甬控股30%股权事项不存在利益输送情形。
独立董事意见：公司在收购穗甬控股30%股权时的交易定价和决策过程已充分考虑穗甬控股对龙江交通的长期股权投资减值情况，穗甬控股其他底层金融资产不存在减值情况。公司收购穗甬控股30%股权事项不存在利益输送情形。
（2）结合穗甬控股底层金融资产明细、变动、利润来源及经营成果等，核实底层资产的真实性，说明前期对我部多次问询的回复是否真实、准确、完整；
穗甬控股底层金融资产明细表
（截止2020年12月31日）
单位：万元
一、交易性金融资产
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二、其他权益工具投资
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三、其他非流动金融资产
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四、其他应收款主要项目
期末前5大
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五、长期应收款
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金融资产均真实并以公允价值计量，杉杉股份自股权收购以来各期价值计量方法无重大变化，前期问询均按实际情况答复。
独立董事意见：穗甬控股金融资产均真实并以公允价值计量，杉杉股份自股权收购以来各期价值计量方法无重大变化，前期问询均按实际情况答复。
（3）2020年穗甬控股归母净利润-2.41亿元，与收购前的盈利表现出现较大差异，说明收购至今的投资回报是否达到预期、是否符合当初收购目的，资产可收回金额及后续是否存在退出安排；
近年来，为盘活存量资源，提高资产能效，公司择机对所持宁波银行股票进行处置变现，获得了较高的投资收益。2018年末，鉴于宁波银行的持续减持，公司拟考虑配置具有发展潜力的业务作为补充，以进一步优化公司投资板块的业务布局。本次收购穗甬控股，是基于对当前及未来市场形势、行业发展前景的审慎判断，选择在合适的投资时机为公司配置优质的资产。经公司董事会对穗甬控股的团队和业务情况做了充分评估后，认为：本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对投资板块内部资源的重新配置调整，不影响公司主营业务的持续稳健经营。收购完成后，公司对穗甬控股采用以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。
2018-2020年穗甬控股业绩情况
单位：万元
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收购后，穗甬控股的业务发展和业绩表现与收购穗甬控股彼时的业务规划和业绩预期存在偏离，未达到公司预期。因公司所持穗甬控股30%股权系向公司控股股东购买所得，且目前仍处于控股股东对该项股权资产价值保值及补偿的承诺期间，杉杉控股有限公司承诺2018-2020年若公司持有的穗甬控股有限公司股权对应的当年底经审计的净资产账面价值（若有分红，相应调整）低于当初转让价格9.36亿，则杉杉控股有限公司承诺对差额部分以现金形式进行补足。
2020年末穗甬控股有限公司经审计后的归母净资产账面价值为28.48亿元，公司持有的该公司30%股权对应的净资产份额为8.54亿元，低于当初收购价格0.8166亿元，应向杉杉控股有限公司收取补偿。杉杉控股有限公司承诺将于2021年6月30日前支付补偿。 截至本公告披露日，尚未收到前述补偿款。
同时2021年底，若公司持有的穗甬控股股权对应经审计的净资产账面价值（若有分红，相应调整）仍低于当初转让价格9.36亿元，则杉杉控股承诺回购对应股权，回购金额为9.36亿元*（1+5%*3）-本次差额补足款0.8166亿元。
独立董事意见：2018年末，鉴于宁波银行的持续减持，公司拟考虑配置具有发展潜力的业务作为补充，以优化公司投资板块业务布局。收购后，穗甬控股的业务发展和业绩表现与收购穗甬控股彼时的业务规划和业绩预期存在偏离，未达到公司预期。考虑到目前仍处于控股股东置入资产价值保证及补偿阶段，我们将持续关注穗甬控股未来的经营情况以及后续控股股东现金补偿相关承诺履行情况。
（4）核查穗甬控股成立至今股东结构变化、实缴出资金额及来源、股东间是否存在股份质押、代持或其他相关协议或利益安排，明确穗甬控股是否实际为杉杉控股及其关联方控制，公司收购目的是否实为向股东方提供资金支持；
1、2016年成立时股东结构
穗甬控股由广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科金”）、上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）、杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）、西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏辉盈”）于2016年5月共同出资成立。公司注册资本为人民币叁拾亿元整，实收资本为人民币150,000万元，广州科金出资人民币45,000万元，占注册资本的15%；上海钢石出资人民币30,000万元，占注册资本的10%；杉杉控股出资人民币45,000万元，占注册资本的15%；西藏辉盈出资人民币30,000万元，占注册资本的10%）。上述穗甬控股第一期出资事项经由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的中喜粤验字【2016】第0024号验资报告验证。
2017年1月，穗甬控股增加实收资本150,000万元，其中，广州科金出资人民币45,000万元，上海钢石出资人民币30,000万元，杉杉控股出资人民币45,000万元，西藏辉盈出资人民币30,000万元。第二期出资事项经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字【2017】第1056号验资报告验证。
穗甬控股实收资本300,000万元，注册资本全部实缴到位。穗甬控股股权结构如下：
单位：万元
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杉杉控股分别于2016年5月和2017年1月，分两次向西藏辉盈提供借款，合计金额6亿元。西藏辉盈为管理团队的持股平台，上述借款是对于管理团队的激励措施，资金全部用于西藏辉盈对穗甬控股的实缴出资，同时双方签订了相应股权质押协议。经杉杉控股及西藏辉盈确认，质押期间双方未对西藏辉盈的股东表决权以及其他股东权力进行限制，西藏辉盈作为穗甬控股的股东，可自主参与穗甬控股重大事项的决策，并根据其自身判断行使表决权。目前上述两笔借款均未到期，根据前期的借款合同约定，借款到期后，可考虑展期或股权变现作为还款来源。
除上述事项外，杉杉控股与其他股东之间无股份质押、其他协议安排或利益安排。杉杉控股、广州科金、上海钢石、西藏辉盈之间不存在代持或其他相关协议或利益安排。穗甬控股不为杉杉控股及其关联方控制。本次收购不存在向股东方提供资金支持。
2、股权变动情况
2018年10月，穗甬控股股东上海钢石将其持有的穗甬控股20%股权（对应本公司注册资本中的出资人民币陆亿元）转让给宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心(有限合伙）（以下简称“广信博胜”）。
2018年第一次股权转让完成后，穗甬控股股权结构如下：
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杉杉控股与新增股东广信博胜无其他协议安排或利益安排，亦不存在控制关系。
2018年12月，穗甬控股股东杉杉控股将其持有的穗甬控股30%股权（对应本公司注册资本中的出资人民币玖亿元）转让给杉杉股份。
2018年股权转让完成后，穗甬控股股权结构如下：
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杉杉股份与其他股东无其他协议安排或利益安排。
3、穗甬控股董事会人员变动情况
（1）2016年公司成立时董事会人员构成如下：
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（2）2018年第一次股权转让后，董事会人员构成如下：
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（3）2018年第二次股权转让后，董事会人员构成如下：
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4、穗甬控股《公司章程》关于股东会和董事会的决策权限约定情况
穗甬控股《公司章程》“第五章 股东会”中约定如下：
“第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当由代表1/2以上表决权的股东通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、结算或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当由代表2/3以上表决权的股东通过。”
穗甬控股公司章程“第六章 董事和董事会”中约定如下：
“第二十九条 公司董事会由叁名董事组成，宁波杉杉股份有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司、西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）各有权各委派壹名董事，西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）委派的董事担任董事长兼总经理。”
第三十一条 董事会实行一人一票的投票制度。
第三十二条 第三十条所述事项（即董事会职权审议事项）的有关决议，只有经全体董事（或其代表）的超过半数批准后方为有效。”
根据穗甬控股公司章程、穗甬控股股权结构、董事会人员构成以及提名情况，穗甬控股不存在控股股东及实际控制人。
2018年，公司收购穗甬控股30%股权主要系为优化公司相关板块业务布局，结合公司对当前及未来市场形势、行业发展前景的审慎判断，在所持宁波银行股票持续减持的情形下，为公司择机配置具有发展潜力的资产和业务作为补充。不存在为控股股东提供资金支持的情形。
独立董事意见：根据穗甬控股公司章程、穗甬控股股权结构、董事会人员构成以及提名情况，穗甬控股不存在控股股东及实际控制人。公司收购穗甬控股30%股权主要系为优化公司相关板块业务布局，不存在为控股股东提供资金支持的情形。
（5）列示穗甬控股投资的全部参控股子公司情况，包括但不限于设立时间、历史出资明细、主要经营业务和财务数据、是否进行高风险投资，其他共同投资的股东名称、持有比例及其是否与穗甬控股、公司、杉杉控股等具有关联关系或未披露的协议安排，上述情况是否会对公司资金安全等造成不利影响；
穗甬控股投资的参控股子公司情况表
（财务数据为2020年度）
单位：万元
一、子公司:
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二、参股投资单位：
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穗甬控股的控股子公司穗甬融信资产管理股份有限公司的其他股东分别为珠海锦绣君鹏投资中心(有限合伙)、珠海汇智长胜投资企业(有限合伙)，两者的主要股东分别为穗甬控股的副总裁柴建尧和郝光辉，为穗甬控股的关联方，上述两家合伙企业分别与穗甬控股签署了1亿元和2亿元的借款协议，详见第（2）小问的“五、长期应收款”。穗甬控股与上述两家合伙企业不存在其他协议安排。
穗甬控股发起设立的黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙），实收合伙人资本11.07亿元，其中穗甬控股实缴出资11.05亿元，杉杉控股实缴出资200万元。其他参控股子公司，并不存在与上市公司、杉杉控股等具有关联关系或未披露的协议安排情况。
经公司自查，公司与穗甬控股不存在任何资金往来。穗甬控股与其相关方共同参与上述投资，不会对上市公司资金安全造成不利影响。
独立董事意见：穗甬控股的控股子公司穗甬融信资产管理股份有限公司的其他股东分别为珠海锦绣君鹏投资中心(有限合伙)、珠海汇智长胜投资企业(有限合伙)，两者的主要股东分别为穗甬控股的副总裁柴建尧和郝光辉，为穗甬控股的关联方，上述两家合伙企业分别与穗甬控股签署了1亿元和2亿元的借款协议，详见第（2）小问的“五、长期应收款”。穗甬控股与上述两家合伙企业不存在其他协议安排。
穗甬控股发起设立的黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙），实收合伙人资本11.07亿元，其中穗甬控股实缴出资11.05亿元，杉杉控股实缴出资200万元。其他参控股子公司，并不存在与上市公司、杉杉控股等具有关联关系或未披露的协议安排情况。
经公司自查，公司与穗甬控股不存在任何资金往来。穗甬控股与其相关方共同参与上述投资，不会对上市公司资金安全造成不利影响。
（6）请控股股东、独立董事核查是否存在应披露未披露的协议或安排，是否通过穗甬控股直接或间接向公司、控股股东的关联方发生资金往来或提供借款或融资担保等事项，上市公司利益是否存在潜在风险。
杉杉股份从未向穗甬控股发生过资金往来，也从未向穗甬控股提供过任何借款或融资担保。
杉杉股份收购穗甬控股股权之前，穗甬控股存在向杉杉控股及其下属子公司提供借款的业务。穗甬控股《公司章程》“第九章 关联方及关联交易”中关于关联交易的约定如下：
“第六十二条 关联交易是指公司于关联方之间发生的转移资源或义务等事项，而不论是否收取价款。交易金额超过10,000万元的为公司投资中的重大关联交易。重大关联交易应由董事会进行审议。
第六十三条 如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联股东或董事一致同意通过。若法律法规与上述规定不一致，以新公布的法律法规明文规定为准。”
穗甬控股对上述关联方借款均按照公司章程规定，就借款事项履行了相应的董事会及股东会审批程序。穗甬控股与杉杉控股及其下属子公司根据具体每次借款金额，签订了相应的借款协议。各年度借款情况如下：
单位：万元
■
2021年3月，杉杉控股及其下属子公司已将借款余额29,500万元还清。
穗甬控股自身的财务年报中对杉杉控股等的关联借款均有披露。但穗甬控股并非杉杉股份的并表单位，在上市公司年报关联交易披露中并未要求披露不属于合并范围内的联营企业和控股股东之间的关联往来，故未予披露。
经公司自查，除上述借款事项外，并无其他通过穗甬控股直接或间接向公司、控股股东的关联方发生资金往来或提供借款或融资担保等事项，上市公司利益不存在相关潜在风险。
独立董事意见：经公司及穗甬控股自查，公司与穗甬控股不存在任何资金往来；穗甬控股除根据其自身董事会或股东大会决议审批程序，向杉杉控股及其子公司提供上述关联方借款（截至2021年3月杉杉控股及其子公司已就其相关借款予以了偿还）外，目前不存在向公司、控股股东及其关联方提供借款或融资担保的事项。
综上，公司不存在应披露未披露的协议或安排，不存在通过穗甬控股直接或间接向公司、控股股东的关联方发生资金往来或提供借款或融资担保等事项，上市公司利益不存在相关潜在风险。
年审会计师回复：
2018年12月，杉杉股份完成对穗甬控股有限公司30%的股权收购，于2019年起将其作为以权益法核算的长期投资。穗甬控股自成立以来一直聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为其年报审计会计师。我们作为集团会计师，在执行杉杉股份年报审计时，对与穗甬控股相关的长期投资和投资收益利用了组成部分注册会计师众华所的审计工作。我们实施的相关审计程序包括但不限于：
（1）了解众华所及其负责审计穗甬控股2020年度财务报表的注册会计师（以下合称“穗甬控股年审会计师”）的独立性和专业胜任能力；
（2）从计划阶段直至报告阶段和穗甬控股年审会计师保持全程持续沟通，会计师对双方的配合作出安排，充分讨论重要事项，包括识别和评估穗甬控股的主要审计风险点、需要特别考虑的审计领域、设计需实施的重点审计程序、金融资产公允价值的确认以及完成审计工作的时间安排等；与穗甬控股年审会计师就审计结果进行充分讨论，并复核较重要的审计工作底稿等。
（3）和公司聘请的年末金融资产、房地产等公允价值评估的评估师进行沟通，对其评估方法、过程、取证资料及评估结果合理性进行复核
（4）独立聘请第三方评估机构，对公司聘请的评估师的评估结果进行复核
（5）此外，经与穗甬股东会沟通后，我们直接查阅了穗甬公司及其子公司的必要会计账簿、合并过程等，并与穗甬控股管理层保持持续沟通。
基于上述工作，我们未发现杉杉股份2020年度财务报表中对穗甬控股的权益法核算存在重大错报。上述公司说明的情况与我们执行杉杉股份年报审计中了解的相关情况没有重大不一致。
2．报告期末，公司持有各类长期股权投资27.51亿元，主要为稠州银行和穗甬控股，其他权益工具投资28.18亿元，主要为宁波银行、洛阳钼业，上述两类资产合计约占公司归属于母公司净资产的45%。请公司：（1）说明上述资产的形成原因、投资时点及成本，分析投资融资租赁、银行、私募股权投资、创投等与公司主业偏离度较大领域的目的，是否对主营业务的投资和营运产生不利影响；（2）列示公司联营和合营企业主要财务数据，与公司关联交易情况，成立以来的实控人、股东结构和变化情况，明确前述股东是否与公司、公司董监高或控股股东是否具有关联关系，公司是否为上述企业及其股东实质提供资金拆借、融资担保等财务资助事项；（3）报告期公司对稠州银行计提减值准备1500万元，结合公司与稠州银行业务往来情况、稠州银行经营状况和历史分红信息，说明该金融资产减值迹象和时点、历年减值测试过程和主要考虑、初始投资成本和各期末账面价值变动及原因；（4）公司在稠州银行的最高存款余额为21,048.95万元，利息收入为141.93万元，核实是否存在控股股东及关联方共管账户或资金实际被关联方使用的情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）说明上述资产的形成原因、投资时点及成本，分析投资融资租赁、银行、私募股权投资、创投等与公司主业偏离度较大领域的目的，是否对主营业务的投资和营运产生不利影响；
1、长期股权投资构成如下：
■■
2、其他权益工具构成如下：
■
（2）列示公司联营和合营企业主要财务数据，与公司关联交易情况，成立以来的实控人、股东结构和变化情况，明确前述股东是否与公司、公司董监高或控股股东是否具有关联关系，公司是否为上述企业及其股东实质提供资金拆借、融资担保等财务资助事项；
■
上述联营、合营企业成立以来实际人、股东结构变化情况
注1：宁波利维能储能系统有限公司（宁波利维能）
①2015年5月，宁波利维能成立。设立时，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：
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②2016年5月，宁波利维能增资。增资后，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：
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③2016年7月，宁波利维能增资。增资后，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：
■
④2018年4月，宁波利维能股权转让。转让后，实际控制人为郑永刚，股权结构如下：
■
⑤2018年6月，宁波利维能增资。增资后，无实际控制人，第一大股东变更为宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业(有限合伙)，其与公司无关联关系。股权结构如下：
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⑥2019年6月，宁波利维能股权转让。转让后，无实际控制人，第一大股东为宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业(有限合伙)，其与公司无关联关系。股权结构如下：
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注2：宁波空港物流发展有限公司（空港物流）
①2006年5月，空港物流成立。设立时，无实际控制人，第一大股东为宁波交通投资控股有限公司，其与公司无关联关系。股权结构如下：
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②2007年，空港物流股权转让。转让后，无实际控制人，第一大股东变更为宁波望春工业发展有限公司，其与公司无关联关系。股权结构如下：
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③2015年3月，空港物流股权转让。转让后，无实际控制人，第一大股东为宁波望春工业发展有限公司，其与公司无关联关系。股权结构如下：
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④2015年9月，空港物流增资。增资后，无实际控制人，第一大股东为宁波望春工业发展有限公司，其与公司无关联关系。股权结构如下：
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⑤2015年10月，空港物流增资。增资后，无实际控制人，第一大股东为宁波望春工业发展有限公司，其与公司无关联关系。股权结构如下：
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⑥2017年7月，空港物流增资。增资后，无实际控制人，第一大股东变更为宁波杉杉创业投资有限公司，其为公司下属子公司。股权结构如下：
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注3：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（上海创晖）
①2011年6月，上海创晖成立。设立时，实际控制人为郑永刚，公司股权结构如下：
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②2015年4月，上海创晖增资。增资后，实际控制人为郑永刚，公司股权结构如下：
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③2016年8月，上海创晖增资。增资后，实际控制人为郑永刚，公司股权结构如下：
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④2018年1月，上海创晖股权转让。转让后，实际控制人为宫毅，公司股权结构如下：
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⑤2019年11月，上海创晖股权转让。转让后，实际控制人为宫毅，公司股权结构如下：
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注4：浙江稠州商业银行股份有限公司（稠州银行）
(下转B90版)
