本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 回购注销原因：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）原限制性股票激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。限制性股票激励对象第二个考核期中4人考核年个人绩效考评结果为“待改进”，不符合全部解除限售的规定。公司董事会审议决定回购注销当期不得解除限售的限制性股票。

  ● 本次注销股份的有关情况

  ■

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2021年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于原限制性股票激励对象中6人因个人原因已离职及4人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计102,000股，回购价格为3.397元/股。本次回购注销事项经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

  公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-057），自2021年4月28日起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”原限制性股票激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。

  根据公司《激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的相关规定：“薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除薪水额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权/解除限售部分由公司注销/按照授予价格回购注销。”限制性股票激励对象中4人考核年个人绩效考评结果为“待改进”，不符合全部解除限售的规定。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销的限制性股票激励对象共计10人，合计回购注销限制性股票102,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为2,994,000股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述人员已获授但尚未解除限售及不得解除限售的限制性股票合计102,000股的回购过户手续。

  预计本次限制性股票于2021年6月25日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

  截止2021年3月31日，公司总股本为434,257,000股，公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由434,257,000股变更为434,155,000股，公司股本结构变动具体情况如下：

  ■

  四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  综上所述，北京市天元（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日， 本次回购注销的实施已履行必要程序和信息披露，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，且公司后续应就本次回购注销依法办理相关工商变更登记手续。

  六、上网公告附件

  北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市禾望电气股份有限公司

  董事会

  2021年6月23日