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中国大陆交割日，南京乐金LCD偏光片业务交割存货较前次估值时减少；广州乐金LCD偏光片业务交割过程中，除员工转移至广州杉金导致公司承担的员工相关负债外，其他流动资产及负债未转移，导致应付账款较前次估值时减少。此外，标的资产在前次估值至中国大陆交割日期间正常生产运营，标的资产内部结构也有一定变动。交易各方已在《框架协议》中就相关变化约定了关于本次收购的调价机制。
综上所述，由于阶段性交割、评估假设、标的资产日常经营变化等原因，标的资产的业绩表现与前期评估时盈利预测不具有直接可比性。
为验证本次交易价格的公平合理性，对杉杉股份本次交易决策提供价值参考，公司聘请银信评估做了本次评估，评估对象为中国大陆交割后苏州杉金股东全部权益。本次评估分别采用收益法和资产基础法对苏州杉金进行了评估，最终结论以收益法作为评估结果，在评估基准日2021年1月31日苏州杉金评估值为53.00亿元。上市公司以初始转让价格11亿美元的70%，即7.7亿美元为基准对苏州杉金进行增资，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元。
此外，本次收购为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式，不以估值或者评估值作为定价依据。
（3）标的资产在中国大陆以外地区的整合和交割安排，是否存在政策障碍、权属瑕疵、债务纠纷或其他影响交易推进的事项，并明确对公司的影响；
中国大陆以外地区的标的资产为韩国梧仓工厂LCD偏光片资产、LCD偏光片业务相关知识产权以及台湾乐金LCD偏光片业务相关资产。
韩国梧仓工厂LCD偏光片资产权属交割与LCD偏光片业务相关知识产权权属交割已于2021年2月1日中国大陆交割当日完成。截至本问询函回复出具日，韩国梧仓工厂LCD偏光片资产待运送至境内并履行中国海关报关程序，LCD偏光片业务相关知识产权权属的变更登记工作已由苏州杉金委托南京华鑫君辉专利代理有限公司负责办理。韩国梧仓工厂LCD偏光片资产、LCD偏光片业务相关知识产权的整合和交割工作目前不存在政策障碍、权属瑕疵、债务纠纷或其他影响交易推进的事项。
台湾乐金LCD偏光片业务相关资产尚未完成交割，仍在推进中。目前关于台湾乐金LCD偏光片业务的收购尚未经过中国台湾经济部投资审议委员会、发改部门及商务部门的境外投资备案等前置审批或备案程序，台湾乐金LCD偏光片业务相关资产存在因政策审批障碍致使无法交割的风险。台湾乐金LCD偏光片业务相关资产目前不存在权属瑕疵、债务纠纷或除政策审批因素外其他影响交易推进的事项。
即使中国台湾交割因政策障碍无法实施，亦不会影响公司本次收购目的的实现，主要原因为：
①台湾乐金主要从事后端产线的切割工序，其定位、功能与北京杉金相似，中国大陆交割中公司取得的北京杉金、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务相关资产中均具有后端产线及相应加工能力，台湾乐金LCD偏光片业务无法交割不会影响标的资产的完整性。此外，LCD偏光片卷材也可以用于直接出售或委托予从事后端工序生产的企业进行加工，台湾乐金LCD偏光片业务无法顺利交割也不会影响标的资产的生产能力。
②根据《框架协议》《框架协议修订协议》及附属协议的约定，标的资产基准购买价格为11亿美元，中国大陆交割相关标的资产的初始转让价格为10.51亿美元，占标的资产基准购买价格的95.51%，中国台湾交割相关标的资产的初始转让价格为0.49亿美元，占标的资产基准购买价格的4.49%，台湾乐金占标的资产的体量较小。
③由于中国台湾交割以中国大陆交割为先决条件，为保障中国大陆交割相关标底资产对中国台湾地区的供货以及台湾乐金LCD偏光片业务的正常开展，交易各方签订了《供货协议》，约定苏州杉金及下属子公司在台湾地区独家向台湾乐金提供LCD偏光片卷材等产品。因此，即使台湾乐金LCD偏光片业务无法顺利交割，也不会影响标的资产向中国台湾地区的持续供货。
（4）结合此次收购置入的产线情况，和公司拟对张家港杉金年产4000万平方米的LCD偏光片产线项目投资情况，说明上述产线的宽幅、产能规模、应用领域、技术路线、生产工艺优势等、预计达产时间或已达产的产能利用率、良率，说明公司所处的行业地位和竞争力，未来经营是否存在不达预期的风险；
①本次收购置入产线的基本情况
本次收购置入的LCD偏光片前端产线共8条，基本情况如下：
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注：1、上表产能（万米/年）是指前端加工生产线偏光片卷材每年的最大生产长度，满载产能系根据机器设备的理论运转最大时长、最快速度计算得出，实际生产中机器设备的运转时长和运转速度受到设备调试、品质控制、下游需求量等多种因素影响；
2、梧仓工厂的两条产线2020年全年处于停产状态，无相关产能利用率和良品率数据；
3、广州1号产线于2019年末投产、广州2号线于2020年2季度投产，设备在投产初期仍需调试、磨合，因此相对产能利用率较低。
本次收购购入的8条LCD偏光片前端产线的应用领域均为用于生产LCD偏光片，其在技术路线采用了市场上生产LCD偏光片的通用技术路线，即通过延伸、贴合等工序制成LCD偏光片卷材，再通过后端产线的裁切工序制成LCD偏光片成品。
②上市公司投资新建计划
上市公司于2021年3月4日发布了《宁波杉杉股份有限公司对外投资公告》，计划投资21.87亿元新建两条LCD偏光片前端生产线及配套设施（以下简称“新建计划”），两条产线宽幅均为1,490mm，规划产能为4,000万平方米/年。新建计划中的两条产线均为投资新建，不会利用本次收购中取得的韩国梧仓工厂两条前端产线的相关资产及机器设备，本次收购中取得的其他设备类标的资产亦与该投资计划无关。
新建计划将依托于标的资产及相关人员行业领先的技术经验和经营理念，建设具备更高规格、更先进生产设备的LCD偏光片前端产线，以拥有更好的生产效率和经营能力，新建产线的总体技术路线仍为生产LCD偏光片的通用技术路线。张家港杉金已取得新建计划所需的土地使用权，选址于张家港经济技术开发区，目前正在进行地质勘探工作，计划于2021年9月份开始施工，建设周期为27个月，预计达产时间为2024年初前后，具体时间将根据施工和产线建设进展进行调整。由于新建计划目前尚未达产，其尚无产能利用率、良品率等数据。
③标的资产的生产工艺优势、所处的行业地位及竞争力
LG化学为全球较早从事LCD偏光片生产制造的企业之一，标的资产原为LG化学旗下LCD偏光片事业部，其生产设备经LG化学长期配置、调试，可达到较高的生产效率。标的资产共有8条LCD偏光片前端产线，其中超过2,300mm的宽幅产线共5条，产能丰富，产品可涵盖市场主流面板企业所需的全部尺寸LCD偏光片，同时，标的资产也是超宽幅（超过1,960毫米）偏光片领域的市场领导者，在2009年就已投产使用超宽幅生产线，为业内首家使用超宽幅生产线的公司。此外，标的资产在境内多个城市设有后端生产设施，后端生产线包括行业领先的RTS生产线（卷材至片材）与RTP生产线（卷材至面板），与客户长期保持稳定的合作关系。
标的资产为行业龙头企业，为全球生产LCD偏光片的主要企业之一，约占全球LCD偏光片市场份额的四分之一，在客户资源、产量规模、生产技术等方面具备竞争优势，尤其在大尺寸（超过50英寸）偏光片的生产能力行业领先。
④未来经营不达预期的风险较小
随着显示行业重心向中国转移，中国地区成为最大的显示面板生产基地，对偏光片需求大幅增长。根据Omdia数据，中国大陆地区偏光片市场需求将从2020年的2.9亿平方米增加到2024年的4.4亿平方米，年复合增长率达到11%。而2020年中国地区偏光片产能约2亿平方米，尚存在较大供应缺口。随着国内下游市场对LCD偏光片需求的增加，标的资产作为行业龙头企业可为市场提供丰富的产品供给，目前标的资产主要前端产线的产能利用率达到80%以上，大尺寸偏光片处于满产满销的状态。
近年来，OLED开始逐渐应用于小尺寸屏幕，但其技术相对LCD缺乏成熟度，即使OLED成本在短期内逐步下降，OLED在大尺寸面板的应用层面相比LCD仍缺乏成本和稳定性方面的优势。
综上所述，标的资产在短期经营不达预期的风险较小。
（5）结合标的资产的整合进度、日常管理及决策机制，及人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控情况，说明公司能否实现对标的资产的有效控制。
2021年2月1日中国大陆交割完成后，上市公司已取得苏州杉金70%的股权，并将在未来三年分阶段继续购买苏州杉金剩余30%的股权，合并报表层面即以苏州杉金100%股权纳入上市公司财务报表，LG化学所持的30%股权不列报为少数股东权益。
①整合进度
目前上市公司已完成对中国大陆交割相关标的资产的收购，中国大陆交割相关标的资产自2021年2月1日起纳入上市公司合并范围，关于中国台湾交割相关标的资产的收购目前因前置审批程序等原因尚未达成交割先决条件，尚在持续推进中。
②日常管理、决策机制、人员派驻情况
标的资产在中国大陆交割后保留了原本的经营体系及组织结构，考虑到原LCD偏光片团队有着多年行业的深厚积累，原经营体系已形成成熟稳定的运营管理机制，且上市公司在收购LCD偏光片业务前并未经营过此方面的业务，过多投入外部人员不利于标的资产的运营，出于上述因素，上市公司决策除在财务和人事上实施管控外，对标的业务及资产的日常生产经营不做过多的干预 。此外，上市公司向苏州杉金董事会派驻了6名董事会成员（董事会共7人），已拥有绝对的控制和决策权。
③资金、客户资源的管控情况
上市公司通过苏州杉金及下属子公司对标的资产的资金进行管控，客户、供应商资源方面，原LG化学偏光片事业部的客户、供应商均与苏州杉金及其下属子公司签订的新的业务合同，继续保持原有的业务合作关系。中国大陆交割日至今，不存在标的资产原主要客户流失的情况。此外，LG化学已完成了中国大陆相关标的资产的交付，不再参与标的资产生产经营。
综上所述，上市公司能够有效控制中国大陆交割相关标的资产。
（6）核查程序及意见
独立财务顾问的核查程序如下：
① 查阅交易各方签署的《框架协议》及其附属协议，取得毕马威出具的《目标业务EBITDA》；
② 查阅交割备忘录，取得中国大陆交割日后苏州杉金未经审计的财务数据，取得《估值报告》及估值说明文件，与中国大陆交割日标的资产状态进行对比，取得《评估报告》及评估说明文件，与杉杉股份出资苏州杉金的情况进行对比；
③ 查阅交易各方签署的《框架协议》及其附属协议，取得中国大陆交割备忘录等文件，了解中国大陆交割实施情况及后续进展情况；
④ 取得标的资产宽幅、产能利用率、产量等数据，了解上市公司新建计划，结合研报等资料分析标的资产工艺技术、市场地位及竞争力；
⑤ 结合标的资产的管理架构、经营模式、供应商客户延续情况，分析中国大陆交割后标的资产的实际运用状态。
本独立财务顾问认为：
① 本次交易中，交易标的承诺期内实际EBITDA较承诺的业绩指标超额9,655.90万美元，无需向公司支付赔偿。
② 由于阶段性交割、评估假设、标的资产日常经营变化等原因，标的资产业绩表现与前次估值的盈利预测不具有直接可比性。参考《评估报告》的评估结论，本次交易购买标的资产的定价具备公平合理性。
③ 除中国台湾交割尚需行政审批具有不确定性外，标的资产在中国大陆以外地区的整合和交割不存在重大政策障碍、权属瑕疵、债务纠纷或其他影响交易推进的事项；即使台湾乐金LCD偏光片业务无法顺利交割，亦不影响公司本次收购目的的实现，不会对LCD偏光片业务的开展和经营产生重大不利影响。
④ 基于标的资产行业地位、竞争优势以及产品市场需求量的增长，短期内标的资产和新建产线的经营业绩预计较为稳定，经营不达预期的风险较小。
⑤ 上市公司已取得苏州杉金的控制权及经营决策权，LG化学不再参与中国大陆交割相关标的资产的生产经营活动，上市公司能够有效控制中国大陆交割相关标的资产。
5．《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》显示，期末公司存在对关联方北奔重型汽车集团有限公司、广州云杉智行新能源汽车有限公司、上海申杉新能源汽车服务有限公司、长沙市华杉投资管理有限责任公司等的往来款、代收代付补贴、资金拆借、销售产品、股权转让款、租赁款，合计发生额为80.5亿元、余额为47.6亿元。请公司补充披露：（1）列示北奔重型汽车集团有限公司等其他关联方的股权结构、关联关系、主营业务等，并结合资金往来的发生背景和合同约定，说明款项发生是否具备商业合理性，是否存在延期或拖欠公司款项的情形；（2）列示原并表子公司广州云杉智行新能源汽车有限公司、上海申杉新能源汽车服务有限公司、深圳云杉汽车销售服务有限公司的股权转让交易背景、目前股东持股情况，及是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系，说明资金拆借等往来款的形成的原因、目前还款情况、对逾期未收到款项拟采取的解决措施；（3）公司及年审会计师充分核实上述情形是否构成非经营性资金占用情形，并核查是否存在应披露未披露的资金占用、违规担保问题。
公司回复：
（1）列示北奔重型汽车集团有限公司等其他关联方的股权结构、关联关系、主营业务等，并结合资金往来的发生背景和合同约定，说明款项发生是否具备商业合理性，是否存在延期或拖欠公司款项的情形；
涉及的关联方往来情形：
单位：人民币万元
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说明1：宁波新明达针织有限公司是杉杉股份的联营企业，杉杉在新明达拥有15%的参股股权。而上海明达君力织造有限公司（“明达君力”）系宁波新明达针织有限公司另外85%的控股股东。明达君力的实际控制人为自然人邱妙发，邱妙发与杉杉股份以及杉杉控股股东方面均无关联关系。新明达、明达君力和杉杉股份存在如下两项业务往来，均不涉及资金占用，一是新明达租用杉杉大厦办公楼层，租金按市场公允价格，每年结清。二是根据协议，杉杉15%新明达的参股股权每年可获得保底收益，由明达君力于下一年度支付结清。2020年末229.5万元应收保底收益已于期后收到。
说明2：包头北奔重型汽车集团有限公司（“北奔”）系宁波杉杉股份有限公司子公司一一内蒙古青杉汽车有限公司（“内蒙古青杉”）的少数股东，杉杉和北奔2015年合资成立内蒙古青杉，期末分别持有内蒙古青杉89.46%和10.54%的股权。合作方北奔是由中国兵器集团控股的国有企业，主营重型卡车，股权结构如下：
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北奔为内蒙古青杉股东之一，自2015年起联合一机集团共同合作发展新能源客车业务。内蒙古青杉作为该项目的合作方，主要负责总经销以及技术支持。在新能源汽车销售过程中，经销商在销售时需要先代垫补贴款，待国补发放后才收到补贴。根据国家新能源客车补贴政策，国补是基于已销售的车辆达到了里程数要求后再进行申请，且申请需要一定的过程。各方合作下的新能源客车的国补款由北奔集团作为主体申请并收取，再支付给内蒙青杉，由此形成双方在合作上的资金往来。因此，内蒙古青杉对北奔集团的应收款分为两种情况:
一是销售新能源客车形成的应收财政国补，因国补是基于里程数发放，目前部分里程数尚未达到，且申请也需要过程。2020年度期初应收余额5999.74万元，年内北奔已收到3500万元故公司将该笔3500万元转入到其他应收款项中，期末余额2499.74万元；
二是北奔已经收到部分财政资金，分批分期支付给内蒙古青杉，公司形成对北奔的其他应收款。期初609.13万元，本期北奔已向我司支付514.1万元，本期北奔收到国补3,500万元。截至期末尚有3,595.03万元未收到。鉴于双方一直以来良好的合作关系以及北奔集团国有企业背景以及实力雄厚的股东方，公司认为坏账风险较小，目前作为阶段信用风险认定计提5%减值准备是合理的。
说明3：长沙市华杉投资管理有限责任公司，系宁波杉杉股份有限公司子公司一一湖南杉杉能源科技股份有限公司（“湖南杉杉”）的少数股东。该公司股东均为湖南杉杉的员工，该公司为湖南杉杉在以前年度实施的股权激励中设立的持股平台，往来款项为其应付未付的股权转让款，并且约定以湖南杉杉未来的分利逐步归还。因此该款项属于非经营性往来占用，且基于湖南杉杉有足够的盈利能力，该款项无回款风险。
说明4：宁波利维能储能系统有限公司现为公司投资的联营公司，安徽利维能动力电池有限公司是宁波利维能的控股子公司，两家公司均是经营动力电池pack的生产销售业务。目前宁波利维能的股权结构如下：
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2020年两家利维能与杉杉2,400万元的关联应收发生额中，首先存在一宗利维能委托杉杉加工业务，双方采用双经销模式，因此其中包含着1,220万元与应付互抵的加工来料；453万元系由于宁波利维能目前的厂区是向杉杉股份承租的，包括租金物业及水电等的结算；727万元系锂电池材料销售及装配劳务。期末相应的应收款合计766.68万元系正常周转的经营性应收款。
应收利维能的非经营性往来358万元形成原因是该公司原为杉杉股份子公司时期和合并范围内其他公司之间有往来，2018年因股份稀释退出杉杉合并报表范围时，所有合并范围内公司对利维能的往来归集到股份公司，股权变更时对这笔应收款的回款并未达成明确约定。退出合并后，利维能和杉杉股份体系公司后续发生业务均正常周转，但对于这笔延续的欠款，始终未归还，故认定为非经营性占用。目前利维能承认该笔欠款，但基于账龄较长，公司对此认定二阶段的信用风险，并计提了50%的坏账准备。
说明5：广州云杉智行新能源汽车有限公司（“广州智行”）现为公司投资的联营公司，股权结构及股东情况在本回复（2）中将作详细说明。
与广州智行的往来也是存在两种性质，一是经营性往来，智行是经营新能源网约车业务的，而杉杉股份子公司云杉智慧新能源技术有限公司（“云杉智慧”）是经营新能源车城市充电桩业务的，广州智行的电动车辆有使用云杉智慧的电桩设备和提供服务，双方按公允价格结算费用，由此形成云杉智慧的销售收入及应收款，正常周转。
此外，广州智行及其下属子公司另有大额的长期欠款，均是原为杉杉股份子公司时期就形成的欠款，相关公司于2017年底因股份稀释退出杉杉合并报表范围，约定相关借款延期至2023年12月31日，分年度逐步归还，并按不低于同期银行贷款利率计息。因此该款项属于非经营性往来占用，但上述欠款系退出合并范围前借予子公司的资金。该款项期末存在未能按还款协议按时归还的情形，公司已区别不同情况进行了风险认定并相应计提了坏账准备，在本回复（2）中将作详细说明。
综上，公司的关联往来款项发生均具备合理商业理由，对于存在延期或拖欠公司款项的情形也已根据具体情况作出了合理的风险认定，坏账准备计提恰当。
（2）列示原并表子公司广州云杉智行新能源汽车有限公司、上海申杉新能源汽车服务有限公司、深圳云杉汽车销售服务有限公司的股权转让交易背景、目前股东持股情况，及是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系，说明资金拆借等往来款的形成的原因、目前还款情况、对逾期未收到款项拟采取的解决措施；
①股权转让交易背景
杉杉股份因前期新能源汽车大板块的规划，于2015年7月设立云杉智慧，云杉智慧主营业务具体又分为两大类别：充电桩业务及新能源汽车出行业务。2017年四季度基于云杉智慧充电桩业务、新能源汽车出行两个板块战略规划独立融资发展，将新能源汽车出行类别的公司从云杉智慧剥离，并以广州智行为新能源汽车出行的母体公司，故原云杉智慧下属的子公司上海申杉新能源汽车服务有限公司、深圳云杉汽车销售服务有限公司转让给广州智行。问及的上海申杉新能源汽车服务有限公司、深圳云杉汽车销售服务有限公司均为广州智行的下属子公司。2017年基于市场经营环境发生变化，公司判断网约车业务除非能做到行业头部，否则并无太大发展机会，而继续发展此项业务又需投入巨量资金，重资产高负债，公司战略已经变化重新聚焦主业，因此寻求退出该项业务。最终寻到有意愿的投资人，对方增资入股后,杉杉失去控制权。截至2017年12月31日，上述增资入股事项已办理完毕，云杉智慧聚焦主业充电桩运营业务，广州智行运营新能汽车出行业务。
广州智行引入外部投资者后，持股情况如下：
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鉴于深圳云杉汽车销售公司持续亏损，经广州智行董事会审议通过“截至2019年11月30日，深圳云杉汽车销售服务有限公司账面净资产158万元（2019年1-11月累计亏损710万元），同意以不低于转让时同期账面净资产转让100%股权”。交易对方为深圳前海中宏卓越发展实业合伙企业（有限合伙），其合伙人为孔强和潘婷婷，交易对方与本公司无关联关系。
目前股东持股情况
广州云杉智行新能源汽车有限公司：
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上海申杉新能源汽车服务有限公司：
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深圳云杉汽车销售服务有限公司：
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广州智行等与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系：
广州智行从云杉智慧体系剥离后，宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司目前持股27.76%，广州智行董事长为庄巍先生，系公司派驻的代表。
②资金拆借形成原因
2017年引入其他投资者对广州智行增资，增资后云杉智慧失去对广州智行的控制，故广州智行及其下属子公司退出杉杉股份合并范围，在此之前，云杉智慧作为该业务板块主导母公司，对广州智行及其下属子公司有出借资金，彼时是正常的合并范围内公司往来款，在杉杉股份合并报表中内部往来抵消，但广州智行退出合并范围后，往来款转为借款，除广州智行以外，其下属子公司上海申杉新能源汽车服务有限公司（“上海申杉”）、深圳云杉汽车销售服务有限公司（“云杉汽销”）也有欠款。增资时，约定广州智行应于2017年末全部归还欠款，并自股权转让协议签订日起按年利率5%计息，但实际截止2017年末合计仍有应收广州智行体系余额7,012.79万元。2018年累计还款1,326.75万元（含本息），剩余款项2018年末云杉智慧与广州智行及其下属欠款公司签署债务支付延期协议（欠款总额共计6,243.29万元），约定剩余款项分五年分批归还，并按年利率5%收取利息。
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2018年公司与广州智行体系公司签署还款协议，约定还款及实际还款情况如下：
广州智行：
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上海申杉
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云杉汽销：
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往来款来源于2017年广州智行从云杉智慧剥离产生的长期应收款，2018-2019年按合同约定按期还款，2020年因疫情影响，广州智行新能源汽车出行业务大幅下滑，资金周转困难，未按期还款。截至2021年5月31日，账面长期应收款广州智行1777万元，上海申杉1277万元。对于逾期未收款项，公司已密切关注广州智行公司经营状况，抓紧催收。
（3）公司及年审会计师充分核实上述情形是否构成非经营性资金占用情形，并核查是否存在应披露未披露的资金占用、违规担保问题。
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以上公司与关联方非经营性往来均已披露，每笔均有形成的合理原因，不存在向子公司以外的关联方出借资金的行为，不构成非经营性资金占用。公司不存在应披露未披露的资金占用、违规担保。
年审会计师回复：
我们实施的主要核查程序包括但不限于：
（1）对于和股权交易相关的应收款项，了解管理层股权交易的背景、了解交易对手背景，分析股权交易背景的合理性；
（2）获取外部投资者投资协议及还款协议，查验相关资金流水、银行单据；获取增资后公司章程及工商变更登记资料；
（3）执行函证程序；
（4）对于业务相关形成的款项，复核其形成原因，追查至相关业务并获取相关证据；
（5）调查相关业务是否有逾期款项，是否涉及涉诉；向管理层了解款项催收情况；获取管理层对回款风险的认定及相关依据，复核公司预估坏账准备是否充分；
（6）复核公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》披露信息是否完整，非经营性资金占用列示是否准确。
基于实施的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们历年来年度财务报表审计过程中了解的相关情况存在重大不一致，公司在《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》披露的信息完整，非经营性资金占用列示合理，未发现公司存在应披露未披露的资金占用、违规担保问题。
6．公司2017年-2020年固定资产由26.45亿元增加至58.23亿元，增幅达120%，但近四年扣非后归母净利润分别为4.41亿元、3.03亿元、1.61亿元、-1.64亿元，逐年下滑，2020年营业收入规模与2017年基本持平。请公司：（1）分产品类别分别列示对应的固定资产分布区域和配置情况及历年变化，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、建设周期、原值和净值等，说明公司近四年固定资产规模大幅提升后，营业收入基本持平、业绩下滑的原因及合理性，与同行是否存在差异；（2）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产能利用率、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）分产品类别分别列示对应的固定资产分布区域和配置情况及历年变化，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、建设周期、原值和净值等，说明公司近四年固定资产规模大幅提升后，营业收入基本持平、业绩下滑的原因及合理性，与同行是否存在差异；
分产品类别分别列示对应的固定资产分布区域和配置情况及历年变化如下：
单位：元
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公司固定资产规模大幅提升，收入未能相应大幅提升，具体分主要业务板块分析：
单位：万元
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可以发现主要是一方面光伏电站、储能箱这类投资本身的性质属性就是收入/固定资产投入极低，进几年恰是不断新增投入期，收入增速必定是远远比不上固定资产规模增数的；另一方面是新能源车业务未能成功，因此拖累了公司整体的固定资产效益显现。而实际公司的主业锂电池材料业务与同行业公司比较，可见与行业平均水平基本一致，没有重大差异。
单位：万元
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主要产品业务板块固定资产列示如下：
单位：万元
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单位：万元
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（2）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产能利用率、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。
公司各固定资产的使用状态、产能利用率、产生的收益情况如下：
单位：元
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年审会计师回复：
我们针对固定资产减值实施的审计程序包括但不限于：
（1）监盘固定资产，观察固定资产状态，检查是否存在固定资产毁损、闲置情况；
（2）对于经营业绩不佳的公司，我们向管理层了解相关公司技术、市场及经营环境是否发生重大变化，获取公司对相应固定资产可回收金额的测算，复核公司对未来销售市场价格等预测数据的合理性。
（3）了解公司是否有终止或处置固定资产的计划，获取公司对可收回金额的测算，复核公司对未来可收回金额预估数据的合理性。
（4）获取公司聘请评估事务所对上述经营效益不佳公司出具的固定资产可回收金额评估报告，复核收入预测基数与财务账面历史数据是否吻合，复核收入预测数据与市场行情、历史数据是否存在明显偏离，复核公司是否已按评估固定资产可收回金额足额计提减值准备。
基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体公允性而言，公司固定资产所有重大方不存在应减值未减值的情况。
7．公司2017年-2020年每年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为13.66亿元、17.93亿元、19.15亿元、6.43亿元，大幅高于历史年度。请公司：（1）结合不同资产的取得方式（包括公司自建或自购、同一控制下合并、非同一控制下合并等），说明投资活动形成的资产情况、取得对价、收购或采购对象及是否为关联交易，分析投资支出大幅增加的原因及是否存在最终流入关联方的情形；（2）公司近四年期末其他非流动资产的预付工程设备款分别为0.83亿元、1.91亿元、1.41亿元、0.84亿元，说明具体形成背景、付款安排、采购对象及关联关系，是否存在关联方占用预付款项的情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）结合不同资产的取得方式（包括公司自建或自购、同一控制下合并、非同一控制下合并等），说明投资活动形成的资产情况、取得对价、收购或采购对象及是否为关联交易，分析投资支出大幅增加的原因及是否存在最终流入关联方的情形；
2017-2020年本公司各业务板块购建长期资产支付现金情况汇总如下（单位：万元）：
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2017-2020年度各类长期资产支付现金情况如下（单位：万元）：
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2017-2020年前十大供应商情况如下：
2017年度：
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2018年度
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2019年度
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2020年度
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除上述列示的前十大供应商之外，本公司与其他工程或设备供应商也不存在关联关系，不存在关联交易及工程款项最终流入关联方的情形。
投资支出增长原因说明：
负极材料板块2017年工程项目为年产3.5万吨锂离子动力电池材料项目，2018年起由于在内蒙古投资建厂，在原有3.5万吨项目基础上增加年产10万吨锂离子电池负极材料一期项目，导致投资支出大幅增加。
正极材料板块2018年在宁夏投资建厂，新增宁夏锂电池正极材料年产1.6万吨项目，2019年在宁夏项目基础上新增大长沙项目，导致投资支出大幅增加。
2019年公司新增永杉锂业板块，自2019年起产生项目投资支出。
（2）公司近四年期末其他非流动资产的预付工程设备款分别为0.83亿元、1.91亿元、1.41亿元、0.84亿元，说明具体形成背景、付款安排、采购对象及关联关系，是否存在关联方占用预付款项的情形。
2017-2020年期末其他非流动资产的预付工程设备款中大于100万的工程款如下：
2017年期末 单位：人民币元
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2018年末
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2019年期末
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2020年期末
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除上述列示的余额较大的供应商之外，本公司与其他工程或设备供应商也不存在关联关系，不存在关联交易及工程款项最终流入关联方的情形。
年审会计师回复：
我们针对相关事项实施的审计程序包括但不限于：
（1）对上述供应商执行企业工商信息查询，查询供应商经营业务范围、股东信息等情况；
（2）获取并检查上述供应商合同或协议；
（3）检查公司预付资金银行单据，检查供应商材料采购合同、发票及入库单据等相关文件；
（4）期末向供应商进行函证，函证交易金额及期末余额信息；
（5）对重要供应商进行访谈，了解与公司交易的情况。
基于实施的审计程序，我们未发现上述供应商与公司、控股股东及其他关联方存在关联关系的情况，未发现上述款项存在被控股股东及其关联方实际使用的情况。
8．公司近五年应收账款期末余额规模由2015年的16.19亿元上升到2020年的33.77亿元，且逐年攀升，本期末占收入的41.11%，占净资产的27%，且应收账款周转率下降。请公司：（1）结合各板块业务情况、客户信用政策说明公司应收账款占收比较大且逐年攀升的原因及合理性，是否受到公司所处行业竞争力发生变化的影响；（2）区分业务板块列示近五年应收账款前五大对象及关联关系、交易内容及金额、占比、账龄、减值准备计提及依据等，并说明是否涉及公司控股股东及其关联方；（3）按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为2.74亿元，说明相关款项所涉具体事项、金额、账龄、对象及关联关系，并结合信用风险特征，说明计提比例49.57%与去年计提比例37.65%存在差异的原因。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）结合各板块业务情况、客户信用政策说明公司应收账款占收比较大且逐年攀升的原因及合理性，是否受到公司所处行业竞争力发生变化的影响；
近五年本公司业务板块主要分为锂电池材料、新能源汽车、能源管理、服装、投资和其他（含母公司）等6大板块。现将本公司各板块业务情况、客户信用政策汇总列入如下：
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近五年来应收账款原值、营业收入和应收账款占收比变动情况如下：
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近五年来应收账款余额逐年上升。营业收入2016年到2019年基本呈上趋势。应收账款占营业收入比重变动趋势为2016年至2019年波动较小，在30%~35%范围内波动。应收账款的增长主要原因是营业收入增长，赊销期内未逾期的应收账款随着营业收入增长而自然增加。
造成2020年应收账款占营业收入比重大幅增长的主要原因是新冠疫情影响，2020年上半年本公司营业收入大幅下降，下半年随着新冠疫情得到控制，全国生产生活恢复正常，本公司营业收入随之大幅反弹。2020年度本公司营业收入在四个季度的分布极不均衡，下半年特别是四季度的营业收入占比远高于以前年度，详见下表列示：
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应收账款余额主要受赊销账期内营业收入金额的影响。本公司主要业务板块锂电池材料的实际平均赊销期限在120天左右，基本与行业平均水平相符。年末应收账款余额主要受当年9-12月营业收入的影响。由于新冠疫情的影响，2020年9-12月的营业收入远大于2019年同期营业收入，因此导致2020年末应收账款余额较2019年度大幅上升。应收账款余额和9-12月含税营业额基本相当。详见下表列示：
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（2）区分业务板块列示近五年应收账款前五大对象及关联关系、交易内容及金额、占比、账龄、减值准备计提及依据等，并说明是否涉及公司控股股东及其关联方；
近五年本公司业务板块主要分为锂电池材料、新能源汽车、能源管理、服装、投资和其他（含母公司）等6大板块。其中其他（含母公司）板块近五年营业收入占合并营业收入的比重都没有超过0.4%，应收账款余额占年末合并应收账款原值的比重都没有超过0.6%，应收账款绝对金额较小，对应收账款总体判断影响较小，故不再列示该板块的前五大情况。
现将本公司近五年区分业务板块应收账款前五大对象及关联关系、交易内容及金额、占比、账龄、减值准备计提情况如下：
1）2020年度/2020年12月31日
2020年度公司实现营业收入82.16亿元。截止2020年12月31日，公司合并报表列报的应收账款原值为37.13亿元。
锂电池材料板块2020年
单位：人民币万元
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新能源汽车板块2020年
单位：人民币万元
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能源管理板块2020年
单位：人民币万元
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服装板块、投资板块
服装板块和投资板块的业务公司2020年都已经退出合并范围，期末应收账款已不再合并报表内，故不再列示各自前五大客商。
2）2019年度/2019年12月31日
2019年度公司实现营业收入86.80亿元。截止2019年12月31日，公司合并报表列报的应收账款原值为32.76亿元。
锂电池材料板块2019年
(下转B92版)
