证券代码:002358 证券简称:ST森源 公告编号:2021-036

河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

2021-06-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函【2021】第171号)(以下简称“《问询函》”),根据《问询函》的要求,公司立即组织相关人员及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)年审会计师(以下简称“会计师”)和保荐机构中原证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析,现对所列问题回复说明并公告如下:

  问题1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)对你公司2020年度内部控制出具了否定意见,原因系你公司未能及时发现你公司存放于某银行的5.31亿元资金被划扣。年报显示,该银行已向你公司转回款项5.3亿元。请你公司补充说明:

  (1)前述5.31亿元银行款项被划扣的具体情况,包括但不限于划扣原因、划扣时间、对你公司的具体影响,你公司发现资金被划扣的时间、发现过程、未能及时发现并履行信息披露义务的原因,被扣划资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联方,并自查是否存在未披露的资金占用或违规担保情形。

  (2)自查前述被扣划款项是否已如实归还,你公司已采取或拟采取的保障资金安全的措施,梳理确认是否存在其他银行存款被扣划的风险以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷,并披露具体核查过程。

  (3)你公司资金管理、印章管理、内审监督等内部管理制度的具体运行情况,内部控制重大缺陷产生的原因、相关责任人、问责措施,以及你公司拟采取的具体整改措施。

  请年审会计师及独立董事核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  (1)前述5.31亿元银行款项被划扣的具体情况,包括但不限于划扣原因、划扣时间、对你公司的具体影响,你公司发现资金被划扣的时间、发现过程、未能及时发现并履行信息披露义务的原因,被扣划资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联方,并自查是否存在未披露的资金占用或违规担保情形。

  截至2020年12月31日,公司将自有资金5.31亿元正常存放于公司开户行之一的某银行,并取得了该银行提供的该账户2020年12月31日的银行对账单等资料,经核对,银行对账单显示余额与公司账载金额一致、无差异。2021年1月1日至3月31日,公司未动用该账户资金,2021年4月1日,公司财务部工作人员到某银行打印一季度银行流水,发现该银行账面显示的资金余额在公司不知情的情况下减少了5.31亿元,疑似该银行违规将公司资金划扣5.31亿元。公司发现后立刻组织相关人员与银行交涉未果后,迅速成立专项工作小组,落实资金疑似被划扣的情况,由于该银行高层非正常人员变动导致工作断档,公司资金疑似被划扣相关情况一直未落实清楚。公司通过地方政府协调、监管部门敦促及必要的司法措施,经过多方努力,该银行于2021年4月26日将划扣资金返还公司账户,公司于2021年4月27日取得了银行进账单、银行对账单,落实到被划扣资金已返还银行账户后,公司于2021年4月28日进行了披露。

  2021年6月1日,公司就资金被划扣事项,会同中介机构再次到该银行进行了现场访谈,该银行相关工作人员明确表示,被划扣资金未流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。向公司控股股东、实际控制人及其关联方进行了问询,经核查,被扣划资金未流向控股股东、实际控制人及其关联方。

  公司为防范资金风险,于2020年年报披露前,进行了严格自查:①公司重新取得公司企业信用报告、核对所有银行账户对账单与公司账载是否一致、检查大额资金流向;②公司由法务部牵头,对公司重大合同进行检查,涉及的诉讼事项进行检查以确认是否存在因担保事项引起的诉讼案件;③公司自查2019年度、2020年度至年报披露前的公章用章登记表,确认是否存在对外担保事项相关用印记录;④自查公司相关产权证书原件,检查是否存在担保、抵押情况;⑤公司获取并核对了控股股东及其关联方的企业信用报告、借款台账、借款合同、担保/抵押合同,检查相关借款的担保方式、担保方等信息。通过上述自查,公司不存在未披露的资金占用或违规担保情形。根据问询函的相关要求,公司对上述事项进行了进一步自查,截至目前,公司不存在未披露的资金占用或违规担保情形。

  (2)自查前述被扣划款项是否已如实归还,你公司已采取或拟采取的保障资金安全的措施,梳理确认是否存在其他银行存款被扣划的风险以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷,并披露具体核查过程。

  公司知悉款项被划扣后,迅速成立专项工作小组,积极协调沟通、采取多种措施,经过多方共同努力,该银行于2021年4月26日将划扣资金返还公司账户,该笔资金收回后,公司财务人员、年审会计师到该银行对该笔存款的流动性、担保、质押等情况进行了现场访谈及询证,从该银行提供的相关进账单、询证函、银行流水等资料,显示截止年报报出日该银行账户资金余额5.31亿元,不存在质押、担保等受限的情形。2021年6月1日,公司会同中介机构再次到该银行进行了现场访谈、询证,并取得了访谈记录、银行对账单、银行询证函回函等资料,该银行相关工作人员明确表示,被划扣资金已如实归还公司账户。截至目前,该账户资金可正常使用、不存在受限情形。

  公司制订有切实可行的保障资金安全的措施,通过不定期核查各银行账户货币资金情况、定期核查银行对账单,确保资金安全。截至2020年12月31日,公司银行存款中因冻结原因受限资金51.68万元,系公司日常经营中产生的合同纠纷形成的财产保全,公司已在2020年年报中进行了披露;截至目前,公司累计银行冻结余额为43万元,上述冻结资金为公司日常经营中产生的合同纠纷形成的财产保全。根据诉讼进展情况,上述被冻结资金可能存在被扣划的风险。除上述事项外,公司其他银行存款不存在被扣划的风险。

  公司自2010年上市以来建立健全了各项内部治理制度。公司根据证监会及深交所的相关规定,系统梳理了《章程》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计工作制度》、《对外投资管理制度》、《三会议事规则》等内部控制制度,根据梳理,公司内控制度层面对对外担保及与关联方的关联交易等重大事项的权限及审议程序都有明确的规定,公司内控制度较为齐全。但是,从发生资金被划扣事项结果来看,公司资金管理相关内部控制仍存在薄弱环节,在合作银行的选择上未能充分评估可能存在的资金安全风险。

  公司已针对上述事项进行了认真反思、深刻吸取教训、严格按照相关法律法规及监管部门的要求,全面完善各项内部控制制度,切实加强公司内控管理执行力度和风险评估体系建设,加大内控执行情况监督检查力度,进一步完善法人治理结构、内部控制管理体系与风险防范机制,不断提升公司规范治理水平,促进公司健康、稳定发展。

  (3)你公司资金管理、印章管理、内审监督等内部管理制度的具体运行情况,内部控制重大缺陷产生的原因、相关责任人、问责措施,以及你公司拟采取的具体整改措施。

  1)相关制度制定及运行情况

  公司制定有《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《印章管理制度》、《内部审计工作制度》等相关内部控制制度,对公司资金管理、印章管理、内审监督等进行了明确、具体的规定。

  关于资金管理方面,公司在《财务管理制度》等相关制度中进行了具体规定:银行账户印签实行分管并用制,不得一人统一保管使用;在每月末要做好与银行的对账工作,并编制银行存款余额调节表,对未达账项进行分析,查找原因,并报财务部门负责人。关于印章管理方面,公司在《印章管理制度》中规定:用印申请人根据用印需求,在公章使用登记簿中登记后,由部门负责人审核后,报公司相关主管领导签批后,印章管理员进行盖章;公章使用登记簿由专人保管并长期留存。关于内审监督方面,公司在《内部审计工作制度》中规定:公司内部审计机构为审计部,负责内部审计工作。审计部由董事会下设的审计委员会领导,向审计委员会负责和报告工作,接受监事会的监督和指导,不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门的职能包括监督、监察、评价内部控制制度的建立、健全和有效执行情况,财务收支等业务活动的合规;内部审计部门根据年度审计计划及审计委员会的临时工作安排,做好相关审计工作。

  公司的资金管理、印章管理、内审监督等业务活动,按照上述内部控制制度相关规定执行。

  2)内部控制重大缺陷产生的原因、相关责任人、问责及拟采取的整改措施

  关于公司存在的资金被划扣事项,公司董事会组织财务部、内审部、证券部、法务部等相关部门对内部控制暴露出来的问题进行了认真分析,认为公司资金管理相关内部控制执行中仍存在薄弱环节,在合作银行的选择上未能充分评估可能存在的资金安全风险,和银行本身可能存在的违约违规风险。

  为此,公司根据内部责任追究机制,启动问责及整改程序:

  ①责令财务负责人、内审负责人深刻检讨,认真总结反思问题;

  ②责令内审部牵头对涉及资金管理等相关制度进行全面梳理,优化完善内部管理制度;

  ③要求公司董事会提名委员会、审计委员会对财务负责人、内审负责人的履职情况进行评估并根据评估情况采取进一步问责措施;

  ④对负责银行业务的经办财务人员进行转岗处理。

  【独立董事意见】

  1、独立董事履行的核查程序

  作为公司独立董事,我们就资金被划扣事项向公司管理层进行了充分询问,了解了公司内部控制制度和执行情况,取得了公司关于资金占用和违规担保事项的自查材料。

  我们与年审会计师进行了充分沟通,并查看了年审会计师年审时到该银行对该笔存款的流动性、担保、质押等情况进行的现场访谈及询证记录等资料。

  2、独立董事意见

  公司发现存放于某银行的5.31亿元资金被划扣后,迅速成立专项工作小组,通过地方政府协调、监管部门敦促及必要的司法措施,该银行于2021年4月26日将划扣资金返还至公司账户。经核查,被扣划资金未流向控股股东、实际控制人及其关联方;公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  近日,公司会同中介机构再次到该银行进行了现场访谈、询证,并取得了访谈记录、银行对账单、银行询证函回函等资料,显示被划扣资金已如实归还公司账户。经核查,截至目前该账户资金可正常使用,不存在质押或担保等受限情形;截至目前,公司累计银行冻结余额为43万元,为公司日常经营中产生的合同纠纷形成的财产保全,根据诉讼进展情况,上述被冻结资金可能存在被扣划的风险,除上述事项外,公司其他银行存款不存在被扣划的风险。公司已经采取一系列措施进一步确保货币资金的安全性,内控制度层面对对外担保及与关联方的关联交易等重大事项的权限及审议程序都有明确的规定,但公司资金管理相关内部控制仍存在薄弱环节,在合作银行的选择上未能充分评估可能存在的资金安全风险。经核查未发现有其他未披露的内部控制重大缺陷。

  公司的资金管理、印章管理、内审监督等业务活动,均能够按照公司制定的相关内部控制制度有效执行。关于本次资金被划扣事项,董事会已经组织相关部门对内部控制暴露出来的问题进行了认真分析,并根据内部责任追究机制启动问责及整改程序。我们将积极督促公司董事会和管理层加强内部控制管理,完善内控体系建设,持续强化内部控制监督检查机制,认真整改,防范此类事件再次发生,并有效保证内部控制的严格执行,确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

  综上,公司对上述问题的回复内容符合实际情况,我们对其发表同意意见。

  【会计师回复】

  (1)针对上述事项我们执行的核查程序主要如下:

  1)重新复核年审时从某银行获取的截至2020年12月31日的银行流水、银行函证、银行现场访谈记录等资料;

  2)重新复核从某银行获取的2021年1-3月份银行流水、2021年4月26日银行回单、截至2021年4月28日的银行函证、现场访谈记录;

  3)重新复核森源电气企业信用报告、银行余额调节表、检查2020年度大额资金流水;

  4)重新复核律师关于重大诉讼事项的回函,核查是否存在因担保事项引起的诉讼案件;获取截至2021年6月11日森源电气法务部提供的诉讼情况并与公开渠道获取的森源电气涉诉情况进行了核对;

  5)重新检查2019年度、2020年度至2021年5月31日的公章用章登记簿,检查是否存在对外担保事项相关用印记录;

  6)重新检查森源电气相关产权证书原件,检查是否存在未披露担保、抵押情况;

  7)获取截至2021年6月9日控股股东及其关联方的企业信用报告、借款台账,与获取的截至2021年4月26日控股股东及其关联方的企业信用报告、借款台账、借款合同、担保/抵押合同进行核对,检查相关借款、担保/抵押、担保/抵押方式及担保/抵押方等信息,是否存在与森源电气相关的未披露的担保/抵押等事项;

  8)与公司管理层、独立董事就资金划款事项再次沟通;

  9)2021年6月1日,重新至某银行就银行账户资金余额及是否受限等情况进行了现场函证,同时就资金被划扣情况及被划扣资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联方进行了现场访谈;

  10)重新复核内控审计相关底稿、与公司管理层讨论资金被划扣相关内控缺陷。

  (2)核查结论:

  1)经核查,森源电气及某银行仍未向我们提供资金被划扣事项相关资料,某银行相关工作人员接受访谈时表示:被划扣资金未流向森源电气控股股东、实际控制人及其关联方;不清楚5.31亿资金被划扣原因及具体划扣时间;

  我们无法核实资金被划扣原因及具体划扣时间、被划扣资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联方、是否存在未披露的资金占用或违规担保情形;

  2)我们在审计报告日及收到年报问询函后对某银行进行的函证及访谈,从某银行获取的银行询证函回函显示,截至审计报告日森源电气存于某银行的存款余额为5.31亿元,不存在冻结、担保或其他使用限制;截至2021年6月1日,森源电气存于某银行的存款余额为5.31亿元,不存在冻结、担保或其他使用限制;无迹象表明森源电气存在其他银行存款被扣划的风险;

  3)森源电气在资金管理方面虽设计并执行了相关内部控制,但从森源电气资金被划扣事项上看出,森源电气相关内部控制在执行过程中存在薄弱环节,在合作银行的选择上未能充分评估可能存在的资金安全风险,和银行本身可能存在的违约违规风险。

  问题2、年审会计师对你公司2020年度财务报告出具了保留意见,原因系未能获取与前述款项被扣划原因、时间的充分必要的审计证据,和未能获得充分适当的审计证据以确定相关应收账款、预付款项信用损失准备金额是否应进行调整。你公司董事陈翔宇对年度报告等议案投出弃权票,主要原因系审计机构无法取得回函,未能执行替代程序,无法判断被划扣资金的计量、列报是否恰当,因此无法判断并表决。请你公司:

  (1)报告期末,你公司对单项计提信用损失准备的“客户五”应收账款账面余额为1.21亿元,本期全额计提信用损失准备。年审会计师出具的《保留审计意见的专项说明》显示,该客户不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录。请补充说明你公司判断该客户无偿还能力并全额计提信用损失准备的依据及合理性。

  (2)报告期末,你公司对控股股东及其关联方的应收账款余额为27,077.77万元,按信用风险组合计提坏账准备1,821.07万元;预付款项余额为1,901.26万元,未计提坏账准备。请补充说明你公司与前述应收账款余额前三名关联方的往来款形成原因,存在大额关联方资金往来的合理性;并结合你公司会计政策、控股股东及其关联方所持你公司股权被质押、冻结、司法拍卖、强制平仓等因素,说明按照信用风险组合对其计提坏账准备的合理性,以及未对关联方预付款项计提坏账准备的原因。

  (3)请年审会计师说明未能获得充分适当的审计证据的具体原因,是否受到实质性阻碍,是否履行应尽执业责任和合同义务。

  【公司回复】

  (1)报告期末,你公司对单项计提信用损失准备的“客户五”应收账款账面余额为1.21亿元,本期全额计提信用损失准备。年审会计师出具的《保留审计意见的专项说明》显示,该客户不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录。请补充说明你公司判断该客户无偿还能力并全额计提信用损失准备的依据及合理性。

  公司于2018年由华仪集团有限公司提供担保,承接“客户五”的定制设备采购业务。该客户为设立的项目公司,注册资本856万元。2018年度公司与“客户五”签订了定制设备采购合同,公司向甲方“客户五”供应货物:风力发电机组、塔筒及箱式变电站设备,合同总价24,779.30万元,合同条款约定合同价格的支付方式分为预付款、到货款、试运行款和质保金四部分,具体比例为30%,40%,20%,10%。“客户五”历年回款明细如下:

  单位:万元

  ■

  根据合同具体约定的支付方式及历年回款情况,具体分析如下:

  2018年度“客户五”回款7,433.79万元,系该客户根据合同约定支付了合同总额的30%的预付款,2018年6月本合同项下的风机设备、塔筒设备及箱变设备均全部交付完毕,但由于受2018年金融调控政策的影响,40%到货款未按合同约定支付,该客户出具书面承诺在次年3月底之前支付剩余到期货款;2019年度催回货款5,185.51万元,低于合同约定汇款金额。据催收人员汇报该客户一直在积极筹措资金加快项目建设进度以获取融资款,融资款到帐后支付所欠公司货款。由于该客户项目目前处于停滞状态,合同的试运行款及质保金客户难以按照合同约定执行,经多次催收,2020年度催回货款50万元。因此公司基于谨慎性原则对账面余额1.21亿元2020年度全额计提了信用损失准备。

  报告期内,经过公司调查了解,该客户受行业政策及融资能力、项目建设手续不完备等影响,投资项目已处于停滞状态,预计在短期内难以开工,因该项目未完工不能产生效益,担保单位华仪集团有限公司债务风险大,2020年已被申请破产重整,难以履行担保义务,截至目前华仪集团有限公司已被浙江省乐清市人民法院裁定终止重整程序,进入破产清算程序。虽然“客户五”不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录,但项目可变现能力较差,该客户偿债能力无法保障,且担保单位无力承担担保义务。公司经过综合评估,基于谨慎性原则单项认定全额计提信用损失准备,同时公司对该客户单独建立备查账目,继续落实责任人随时跟踪,并保留继续追索的权利。

  综上,公司认为对该客户单项认定全额计提信用损失准备依据充分、具有合理性。

  (2)报告期末,你公司对控股股东及其关联方的应收账款余额为27,077.77万元,按信用风险组合计提坏账准备1,821.07万元;预付款项余额为1,901.26万元,未计提坏账准备。请补充说明你公司与前述应收账款余额前三名关联方的往来款形成原因,存在大额关联方资金往来的合理性;并结合你公司会计政策、控股股东及其关联方所持你公司股权被质押、冻结、司法拍卖、强制平仓等因素,说明按照信用风险组合对其计提坏账准备的合理性,以及未对关联方预付款项计提坏账准备的原因。

  1)前述应收账款余额前三名关联方形成原因及合理性

  关联方应收账款余额前三名明细表

  单位:万元

  ■

  公司作为新能源EPC总包商和电力系统集成供应商,在新能源总包业务及新能源电站运维方面具有先进的技术和丰富的施工经验。河南森源集团有限公司(以下简称“森源集团”)近年来在光伏、风电等新能源电站领域持续加大投资,与公司在新能源业务领域具有一定的协同性,有利于充分发挥双方的资源优势,因此,公司与森源集团存在日常经营性的业务往来。

  应收账款客户淮安中恒新能源有限公司(以下简称“淮安中恒”)是公司承接其在淮安建设99MW风电场项目形成的。合同约定的付款方式为根据施工进度付款,公司作为该99MW风电场项目工程EPC总承包,根据发包方要求,于2019年开工建设,2020年12月建成并网发电,期末形成应收账款余额为2.2亿元。截止目前,公司累计已收到回款7,080万元,应收账款余额为1.87亿元。

  应收账款客户河南森源新能源发电有限公司截至2020年12月31日,应收账款余额为1,608.63万元。主要系公司承接的兰考200MW光伏电站运维服务形成的,公司自2018年1月1日至2018年12月31日承接兰考光伏电站光伏设备运行维护工程,合同金额2,145万元,合同支付方式为半年进行一次结算,该维护工程累计收到款项613.07万元 ,运维服务截止目前欠款金额1,531.93万元。

  应收账款客户许昌森源新能源发电有限公司截至2020年12月31日应收账款余额为1,344.79万元。主要系公司承接的禹州180MW光伏电站运维服务形成的,公司自2018年1月2日至2019年6月1日承接禹州五旗山、禹州逍遥观光伏电站的维护工程,合同支付方式分别为一年一次进行结算和半年一次进行结算,两个项目共计产生2,808.08万元(含税)的运维收入,累计收到款项1,479.23万元,运维服务截止目前欠款1,328.85万元。

  截至2020年12月31日,公司关联方应收账款余额27,077.77万元,其中前三名关联方应收账款余额25,022.80万元,该余额为公司与关联方发生的日常经营性往来形成的,其中主要为报告期期末确认的淮安中恒99MW风电场项目形成的。

  2)按照信用风险组合对其计提坏账准备的合理性

  ①公司关于应收账款的会计政策

  对于应收账款,无论是否存在重大融资成分,本集团运用简化计量方法均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

  根据客户的信用评级、业务规模、历史回款与信用损失情况等,根据个别方式和组合评估两种方式估计预期信用损失:

  A、涉及金额重大、有长期合作关系或合作关系有异常情况等的应收账款,采用个别方式评估减值损失,根据应收账款的具体信用风险特征,如客户信用评级、行业及业务特点、历史回款与坏账损失情况等,于应收账款初始确认时按照整个存续期内预期信用损失的金额确认坏账准备。并于每个报告日重新评估应收账款余下的存续期内预期信用损失的金额变动,调整坏账准备。

  B、不属于上述情况的应收账款,按组合方式评估减值损失,本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经济状况的预测,编制应收账款在整个存续期信用损失率表,计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

  按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的应收款项:

  ■

  ②公司对关联方按照信用风险组合对其计提坏账准备具有合理性

  公司控股股东及其关联方所持公司存在股权被质押、冻结、司法拍卖、强制平仓等情形,但公司关联方期末应收账款余额主要为前三名关联方构成,该关联方均为森源集团下属独立的法人公司,具有清偿能力:

  期末应收淮安中恒新能源有限公司余额为2.2亿元。2020年底该项目完工并实现并网发电,能正常取得电费结算收入,预计未来具有稳定的现金流入。年报披露前,该项目转让事宜正与某央企洽谈,转让款项将优先用于支付项目欠款。因此,公司按信用风险组合对该应收账款计提了信用减值准备。截至目前,相关合同已签署、后续工作正在进行。

  关联方期末应收账款中,期末应收河南森源新能源发电有限公司和许昌森源新能源发电有限公司均为光伏电站运营公司,主要收入来源为电费结算收入,具有稳定的现金流入,具有偿付能力。因此,公司按信用风险组合对该应收账款计提了信用减值准备。

  ③未对关联方预付款项计提坏账准备的原因

  A、公司预付河南森源重工有限公司截止2020年12月31日账面余额1,299.84万元,系子公司河南森源城市环境科技服务有限公司根据市场拓展情况,结合《河南省城市环境卫生作业劳动定额》、《河南省城市环境卫生作业经费定额》对新项目制定运营方案,配置人员、车辆、设备等,为保证项目落地后快速运营,公司对所需投入的车辆进行定制化采购。2020年12月份,河南森源城市环境科技服务有限公司与河南森源重工有限公司签订了购车合同,根据合同约定公司预付了部分货款。

  B、公司预付森源汽车股份有限公司截止2020年12月31日账面余额588.76万元,主要系子公司河南森源变压器有限公司与森源汽车股份有限公司业务形成, 2020年底由于钢材等原材料价格不断增长,为降低采购成本,2020年12月,河南森源变压器有限公司与森源汽车股份有限公司签订了采购散热器、油箱合同,根据双方签订的合同规定预付部分货款。

  公司期末预付关联方款项系期末公司日常经营采购业务形成,采购合同期后正常履行中,因此未对关联方预付款项计提坏账准备。

  【会计师回复】

  (3)请年审会计师说明未能获得充分适当的审计证据的具体原因,是否受到实质性阻碍,是否履行应尽执业责任和合同义务。

  1)公司对单项计提信用损失准备的“客户五”应收账款账面余额为1.21亿元,本期全额计提信用损失准备。

  ①我们未能获得充分适当的审计证据的具体情况:

  年审过程中,我们执行了以下程序:对该客户进行函证,取得相符回函,检查已取得的应收账款回函结果情况,与公司账面记录进行核对,未见差异;获取并检查该客户2020年度回款情况,该客户于2020年12月回款50万元;获取并检查森源电气公司提供的与“客户五”的访谈记录、担保函;查询该客户的企业信用报告,该客户企业信用报告显示其不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录;向森源电气提供的“客户五”联系人员了解其项目进展、现有资金状况及融资计划等,未得到相应的答复。

  由于该客户不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录;2020年末森源电气通过催收收到50万回款;我们未能获取森源电气关于“客户五”融资能力、项目建设手续不完备、投资项目已处于停滞状态、预计在短期内难以开工的情形的判断的外部证据。从我们已取得的审计证据无法判断“客户五”是否无偿付能力,需全额计提信用损失准备,森源电气管理层未能进一步提供对方无力偿付的资料。截至审计报告日,我们未能获取充分、适当的审计证据以确定森源电气是否有必要对该客户全额计提信用损失准备的金额进行调整。

  ②履行应尽执业责任和合同义务的情况

  审计过程中,我们按照审计计划执行了相应的审计程序,履行了应尽执业责任和合同义务。

  2)报告期末,公司对控股股东及其关联方的应收账款余额为27,077.77万元,按信用风险组合计提坏账准备1,821.07万元;预付款项余额为1,901.26万元,未计提坏账准备。

  ①我们未能获得充分适当的审计证据的具体情况:

  淮安中恒新能源有限公司为森源集团设立的项目公司,实收资本6,761.16万元,项目概算投资8.3亿元,我们查阅了森源电气公司公告及其他公开信息:截至审计报告日,森源电气公司控股股东及其实际控制人持有的上市公司股权被全部质押、冻结,绝大部分被轮候冻结,持有上市公司的部分股权已两次被司法拍卖的情况,无法再向其下属公司提供必要的资金支持,我们询问森源电气管理层淮安风电项目预计回款情况时,森源电气管理层与控股股东沟通后表示,淮安中恒新能源有限公司转让事宜正与某央企洽谈,转让款项将优先用于支付项目欠款。截至审计报告日,上述转让事宜仍在洽谈中,尚未签订相关转让协议及款项支付协议。河南森源新能源发电有限公司和许昌森源新能源发电有限公司2020年未按合同约定付款。经查询公开信息,河南森源重工有限公司涉及多项诉讼,被列为失信被执行人。

  森源电气相关会计政策是涉及金额重大、有长期合作关系或合作关系有异常情况等的应收账款,采用个别方式评估减值损失,评估后不属于上述情况的应收账款,按组合方式评估减值损失。鉴于森源电气控股股东及其关联方上述状况,信用风险显著增加,森源电气虽提供了个别认定评估的过程及结果,但未能提供充分的评估依据。

  截至审计报告日,我们未能获取充分、适当的审计证据以确定森源电气是否有必要对森源电气控股股东及其关联方按信用风险组合计提信用损失准备的金额进行调整。

  ②履行应尽执业责任和合同义务的情况

  审计过程中,我们按照审计计划执行了相应的审计程序,履行了应尽执业责任和合同义务。

  问题3、报告期内,你公司前五名客户销售金额为5.14亿元,前五名供应商采购金额为2.15亿元。请你公司:

  (1)补充说明前五名客户及前五名供应商的名称、销售和采购产品的类型、合作历史、交易的稳定性及可持续性,收入确认政策、结算周期和方式。

  (2)自查并说明你公司前五名客户和前五名供应商是否包括你公司关联方,如是,请说明相关业务交易背景、交易内容及必要性、交易价格的定价依据及公允性,是否具有商业实质,相关收入确认及成本核算是否符合企业会计准则。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  (1)补充说明前五名客户及前五名供应商的名称、销售和采购产品的类型、合作历史、交易的稳定性及可持续性,收入确认政策、结算周期和方式。

  1)公司前五名客户情况:

  ■

  注:公司前五名客户包括我公司关联方,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》相关要求,公司在年报披露中将所有与森源电气发生关联交易的关联方作为森源集团一个整体进行了合并披露,因此第一名客户为森源集团。

  其中:第一名客户河南森源集团有限公司包含的关联方具体交易明细如下:

  单位:万元

  ■

  2)公司前五名供应商情况:

  ■

  注:公司前五名供应商包括我公司关联方,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》相关要求,公司在年报披露中将所有与森源电气发生关联交易的关联方作为森源集团一个整体进行了合并披露,因此第一名供应商为森源集团。

  其中:第一名供应商河南森源集团有限公司包含的关联方具体交易明细如下:

  单位:万元

  ■

  (2)自查并说明你公司前五名客户和前五名供应商是否包括你公司关联方,如是,请说明相关业务交易背景、交易内容及必要性、交易价格的定价依据及公允性,是否具有商业实质,相关收入确认及成本核算是否符合企业会计准则。

  1)公司与控股股东及主要关联方主要销售交易如下:

  本年度关联方销售合计金额为19,550.43万元:(1)其中与淮安中恒新能源有限公司交易金额为18,774.30万元,占全部关联销售金额比例为96%。系公司承接淮安中恒99MW风电场项目工程形成,截至报告期末,该风电项目已建设完成并实现并网发电。(2)其中与北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司交易金额为371.68万元,占全部关联销售金额比例为1.9%。系公司向北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司销售输配电产品形成。

  公司控股股东森源集团紧抓风电政策机遇加大对风电领域的拓展,公司作为新能源EPC总包商和电力系统集成供应商,在新能源总包业务方面具有丰富的技术和施工经验。公司近年来不断加大风力发电EPC总包业务及风电电力设备的拓展,并以此拉动公司经营业绩,增加公司新的利润增长点。公司与森源集团的关联交易既能保证淮安风电项目的顺利实施,又能发挥公司业务的协同作用,推动公司风电电力设备的销售。公司向关联方销售输配电产品属于日常经营性交易,符合公司业务发展,且金额占公司同类主营业务比重不高,不会对公司独立性造成影响。因此,公司与关联方销售业务具有必要性。

  上述关联销售均已履行关联交易决策程序,与淮安中恒的交易价格参照发生交易时与其他客户交易同类产品的价格确定,以确保关联交易价格公允。目前我国风电项目建设已相对成熟,从事相关产品的生产厂商、EPC 总包商较多,原材料及产品价格竞争较为充分,市场价格较为公开和透明,项目因土地、气候、施工条件等因素会有差异。公司向关联方提供 EPC总承包服务时,参考交易时市场同类 EPC总承包业务的交易价格,制定出符合市场化的公允价格,公司与其他关联方关联销售业务同样一直秉承公平和公正原则,以确保关联交易价格的公允性。公司根据企业会计准则相关规定对关联销售业务进行了会计处理。

  2)公司与控股股东及主要关联方主要采购交易如下:

  与森源汽车股份有限公司采购业务主要是表面处理加工费、采购灯杆及配件、油箱、散热器及配件等业务;与河南森源集团高强电瓷有限公司采购业务主要是瓷套管、瓷支柱等原材料用于生产高压开关;与河南森源重工有限公司采购业务主要包括采购汽车配件及劳务、油箱散热器等;与森源集团采购业务为结算电费业务,是基于国网河南省电力公司长葛市供电公司对于森源集团长葛工业园区设立了供电专线,森源集团以实际抄表数和国网结算电价与公司进行结算。

  公司向关联方采购电力、设备、原材料等及接受关联方提供劳务为日常经营活动业务形成,均为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务,并非关键元器件及核心技术服务,符合公司实际情况,属于公司正常经营需要。向关联方采购既能满足公司经营需求,又有利于充分利用各关联方的自身优势,节约公司采购及运输成本,有效降低公司相关财务费用,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,公司与关联方采购业务具有必要性。

  上述关联采购均履行了相关决策程序,交易价格根据市场行情确定,上述交易均为公司日常经营业务形成,具有商业实质,公司根据企业会计准则相关规定对关联采购业务进行了会计处理。

  【会计师回复】

  (1)针对上述事项我们执行的核查程序主要如下:

  1)重新复核公司的收入确认的会计政策,评估收入确认政策的合理性;

  2)重新复核公司的信用政策、结算周期与方式;

  3)重新复核森源电气销售与收款、采购与付款相关内部控制审计底稿;

  4)重新复核前五大客户及前五大供应商的的合同及执行情况;

  5)针对关联方交易:依据《关联交易决策制度》重新检查关联交易审议相关资料;重新检查关联交易合同,复核相关业务交易背景、交易内容及必要性,重新复核交易价格的定价依据,结合市场行情,对比分析交易价格的公允性,分析相关交易是否具有商业实质;重新检查关联交易相关销售、采购记录、收付款等资料;重新复核函证、访谈记录、项目实地走访记录。

  (2)核查结论:

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》相关要求,公司在年报披露中将所有与森源电气发生关联交易的关联方作为森源集团一个整体进行了合并披露,森源电气2020年度前五名客户第一名、前五名供应商第一名均为森源集团。关联销售及关联采购情况如下:

  1)关联销售:

  森源电气与淮安中恒新能源有限公司交易金额为18,774.30万元,占全部关联销售金额比例为96%。系森源电气承接淮安中恒99MW风电场项目工程形成,截至2021年12月31日,该风电项目已建设完成并实现并网发电。(2)其中与北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司交易金额为371.68万元,占全部关联销售金额比例为1.9%。系公司向北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司销售输配电产品形成。

  2)关联采购:

  与森源汽车股份有限公司采购业务主要是表面处理加工费、采购灯杆及配件、油箱、散热器及配件等业务;与河南森源集团高强电瓷有限公司采购业务主要是瓷套管、瓷支柱等原材料用于生产高压开关;与河南森源重工有限公司采购业务主要包括采购汽车配件及劳务、油箱散热器等;与森源集团采购业务为结算电费业务,是基于国网河南省电力公司长葛市供电公司对于森源集团长葛工业园区设立了供电专线,森源集团以实际抄表数和国网结算电价与公司进行结算。

  经核查,上述关联交易为公司日常经营活动业务形成,交易已履行相关决策程序,交易价格参照市场价格确定,关联销售、采购业务的会计处理符合企业会计准则相关规定。

  问题4、报告期末,你公司应收账款账面余额为30.54亿元,占资产总额的比例为43.41%,占营业收入的比例为185.08%,其中账龄在一年以上的应收账款占比65.78%。报告期内按单项计提坏账准备金额为6.46亿元,计提比例同比增加61.76%。请你公司:

  (1)请结合期后回款、售后退回等方面,补充说明公司是否存在通过赊销或突击销售等增加销售的情形,相关销售是否真实,以及公司应收账款占总资产及营业收入比例较高的主要原因,是否处于行业合理水平。

  (2)结合减值迹象出现时点、以前年度计提情况、逾期时间、逾期金额等,逐笔说明单项计提坏账准备的应收账款报告期内计提比例大幅增加的合理性。

  (3)结合你公司各类业务的结算模式、逾期应收账款的具体明细等,说明你公司存在大额、长账龄应收账款的原因,相关应收账款的对象是否为公司、实际控制人及董监高的关联方,对应交易是否具备商业实质,逾期应收款是否已积极采取清欠措施,是否存在变相资金占用或财务资助等情形。

  (4)请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》等相关规定,补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况,包括但不限于客户名称、应收账款金额及占比、坏账准备计提金额、账龄等。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  (1)请结合期后回款、售后退回等方面,补充说明公司是否存在通过赊销或突击销售等增加销售的情形,相关销售是否真实,以及公司应收账款占总资产及营业收入比例较高的主要原因,是否处于行业合理水平。

  【公司回复】

  1)期后回款、售后退回数据如下:

  单位:万元

  ■

  公司输变电产品业务合同约定付款节点为验收合格后3-9个月,质保金(一般为10%)在12-18个月支付;新能源产品及EPC总包业务合同约定付款节点为验收合格后6-9个月,质保金(一般为10%)在12-18个月支付;环卫产业服务合同约定付款节点为确认劳务服务成果后1个月(1个季度)。综合上述客户合同约定付款节点,公司收到的期后回款均系客户按照合同约定及客户资金状况支付的货款。

  公司不存在通过赊销或突击销售等增加销售的情形,相关销售是真实交易。

  2)同行业可比上市公司2020年度应收账款占总资产及营业收入比例

  单位:万元

  ■

  公司应收账款占总资产及营业收入比例较高,高于行业平均水平,主要因为:1)公司以前年度承建的光伏电站形成的应收账款,受宏观金融政策高度偏紧等因素影响,公司下游客户融资困难,致使公司部分光伏项目客户未按合同约定付款节点按期付款;2)由于地方政府实施减税降费等原因导致地方财政收入下降,主要环卫业务客户2020年未能及时支付到期货款等,导致应收账款占总资产及营业收入比例较高。

  【会计师回复】

  1)针对上述事项我们执行的核查程序主要如下:

  ①重新复核森源电气的收入确认的会计政策,评估收入确认政策的合理性;

  ②重新复核森源电气的销售政策、信用政策是否发生变化;

  ③抽查相关收入确认对应的合同、销售出库、发货、签收等资料;对大额应收账款、交易额发函,重新复核回函情况与账面记录是否一致;

  ④重新复核关于营业收入实施的分析性程序,重点分析收入波动情况;

  ⑤重新复核期后回款、售后退回情况;补充核查审计报告日至2021年5月31日的销售回款、售后退回情况;

  ⑥对比同行业应收账款占总资产及营业收入的比例,是否处于行业合理水平。

  2)核查结论:

  经核查,我们未发现森源电气存在通过赊销(改变原有信用政策)或突击销售等增加销售的情形;未发现不真实的销售情况。

  森源电气应收账款占总资产比为43.41%、占营业收入比185.08%,高于同行业可比公司平均水平,其中一年以内应收账款占总资产比为14.84%、占营业收入比63.28%,主要因为:①森源电气以前年度承建的光伏电站形成的应收账款,受宏观金融政策高度偏紧等因素影响,森源电气下游客户融资困难,致使公司部分光伏项目客户未按合同约定付款节点按期付款,形成较大应收余额;②由于地方政府实施减税降费等原因导致地方财政收入下降,主要环卫业务客户(各地市城市管理局)2020年未能及时支付环卫服务费等,形成较大应收余额,导致森源电气应收账款占总资产及营业收入比例较高。

  (2)结合减值迹象出现时点、以前年度计提情况、逾期时间、逾期金额等,逐笔说明单项计提坏账准备的应收账款报告期内计提比例大幅增加的合理性。

  【公司回复】

  1)本年度新增单项计提坏账准备的应收账款具体明细如下表:

  单位:万元

  ■

  由上表可以看出,公司单项计提的信用减值损失主要是对前期光伏EPC客户的应收款进行的计提。

  2)本期新增单项坏账准备的应收账款在2019年末坏账准备计提及回款情况如下表:

  单位:万元

  ■

  本年度新增单项认定计提坏账准备的应收账款是公司结合2020年度相关客户的回款进度、现场走访情况及诉讼进展等因素进行的合理、审慎判断,公司按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定,在2020年度对以上客户按单项认定计提坏账准备的依据充分,更能符合谨慎性原则,公司不存在以前期间计提不充分的情形。

  【会计师回复】

  1)针对上述事项我们执行的核查程序主要如下:

  ①逐笔梳理单项计提坏账准备的应收账款,获取并检查森源电气对单项计提坏账准备的应收账款的原因及相关依据;

  ②重新复核律师关于重大诉讼事项的回函中与应收账款相关的诉讼情况、重新复核森源电气与应收账款相关的法律诉讼资料;

  ③重新复核通过公开信息查询的单项计提应收账款客户的企业信用报告,重点核查客户信用状态、经营状态、诉讼情况等;

  ④重新复核大额应收账款函证结果;

  ⑤重新复核大额单项计提坏账准备的应收账款余额2019年度、2020年度回款情况以及2019年末坏账准备计提情况。

  2)核查结论:

  经核查,除2020年度审计报告中保留事项所涉应收账款外,森源电气单项计提坏账准备的应收账款报告期内计提比例大幅增加是合理的。

  (3)结合你公司各类业务的结算模式、逾期应收账款的具体明细等,说明你公司存在大额、长账龄应收账款的原因,相关应收账款的对象是否为公司、实际控制人及董监高的关联方,对应交易是否具备商业实质,逾期应收款是否已积极采取清欠措施,是否存在变相资金占用或财务资助等情形。

  【公司回复】

  1)公司的各业务结算方式与信用政策

  公司经营业务包括各种规格型号的输变电产品的生产和制造,新能源产品及EPC工程总承包业务,及城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。

  公司各业务结算方式及应收账款信用政策如下表:

  ■

  2)逾期应收账款明细按业务类型列示:

  单位:万元

  ■

  3)公司大额、3年以上应收账款的情况及形成原因如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可见,大额、3年以上应收账款无公司、实际控制人及董监高的关联方,相关业务形成均系公司日常经营活动形成,具有商业实质,公司已对上述应收款项采取积极催收、诉讼等措施,不存在变相资金占用或财务资助等情形。

  【会计师回复】

  1)针对上述事项我们执行的核查程序主要如下:

  ①重新复核森源电气各类业务的结算模式、信用政策、销售人员考核制度等;

  ②重新复核关联方清单;

  ③重新复核应收账款的账龄情况,复核大额、3年以上应收账款形成原因及有无公司、实际控制人及董监高的关联方;

  ④重新复核律师关于重大诉讼事项的回函;

  ⑤重新复核森源电气销售部门、法务部门访谈记录。

  2)核查结论:

  经核查,森源电气大额、3年以上的应收账款客户无公司、实际控制人及董监高的关联方,相关业务形成均系公司日常经营活动形成,具有商业实质,森源电气已对上述应收款项采取积极催收、诉讼等措施,未发现森源电气存在变相资金占用或财务资助等情形。

  (4)请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》等相关规定,补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况,包括但不限于客户名称、应收账款金额及占比、坏账准备计提金额、账龄等

  【公司回复】

  按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

  单位:万元

  ■

  【会计师回复】

  1)针对上述事项我们执行的核查程序主要如下:

  ①重新复核回函情况;

  ②重新复核应收账款账龄明细表与预期信用损失率测算过程;对应收账款坏账准备进行重新计算;重新计算前五名应收账款占比。

  2)核查结论:

  经核查,森源电气回复中列示的应收账款前五名情况与我们核查结果一致。

  问题5、报告期内,你公司实现营业收入164,991.45万元,电气机械及器材制造业务营业收入为105,892.34万元,毛利率同比下降15.20%;新能源业务营业收入为20,747.75万元,毛利率同比下降32.21%;环卫服务业务营业收入为36,799.28万元,当期毛利率为42.20%,同比上升7.22%。报告期内营业收入扣除金额为1,368.43万元,主要系材料、废品销售等收入。

  (1)请结合市场需求变化、行业竞争情况、同行业可比公司情况、公司主要产品收入成本等方面,补充说明你公司电气机械及器材制造业务和新能源业务的毛利率大幅下滑的原因,是否与同行业趋势一致。

  (2)请补充说明你公司环卫产业服务内容、收入确认依据,是否符合企业会计准则相关规定,以及环卫产业服务毛利率与可比公司差异及其合理性。

  (3)请结合你公司营业收入构成、主营业务和其他业务的关联程度以及交易的商业实质等情况,说明你公司营业收入扣除项的判断依据、合规性和准确性,并核查说明营业收入扣除项目是否列示完整。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  (1)请结合市场需求变化、行业竞争情况、同行业可比公司情况、公司主要产品收入成本等方面,补充说明你公司电气机械及器材制造业务和新能源业务的毛利率大幅下滑的原因,是否与同行业趋势一致。

  【公司回复】

  1)公司2020年电气机械及器材制造(输变电)业务和新能源业务毛利率变动分析

  2020年公司产品毛利率变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司2020年综合毛利率为17.62%,较2019年下降11.04个百分点,其中输变电设备2020年毛利率为11.05%,较2019年下降15.20个百分点;新能源产品2020年毛利率为4.68%,较2019年下降32.21个百分点,具体原因分析如下:

  ①输变电设备毛利率下降的原因

  2020年输变电产品毛利率下降,主要原因是由于输变电设备营业收入下降,在收入下降同时,因募投项目完工结转使得固定资产大幅增加,单位固定成本(主要折旧、人工成本)增加,造成毛利率下降,2020年根据新收入准则核算要求,原销售费用中的运输费属于合同履约成本,计入营业成本核算,对毛利率有一定影响。

  输变电产品价格及及成本变化明细表

  单位:万元

  ■

  由上表可见:输变电产品2020年平均销售单价较上年有所上涨,但平均销售成本远高于上年,导致毛利率同比下降。

  A、成本结构变化对毛利率的影响

  输变电产品成本结构明细表

  (下转B75版)

本版导读

2021-06-23

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