证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2021-054

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  关于重大资产重组之部分限售股份

  上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的股份数量为16,291,773股，占公司总股本的6.4541%；

  2、本次解除限售的股份上市流通日期为2021年6月25日（星期五）。

  一、重大资产重组概况

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。

  根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

  2018年1月，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。当月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。

  2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。

  二、本次重组以来公司总股本变动情况

  2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，本次非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由8,199.60万股增加至10,250.6483万股。

  2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月5日，公司将向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票。该部分限制性股票于2018年6月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,250.6483万股增加至10,273.3483万股。

  2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销。2018年7月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股。

  2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,267.6483万股增加至11,226.8755万股。

  2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销。2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,226.8755万股减少至11,221.6755万股。

  2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，公司对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销。2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,221.6755万股减少至11,220.6755万股。

  2019年3月21日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配实施完毕后，公司总股本由11,220.6755万股增加至16,831.0132万股。

  2019年5月6日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对1名离职人员已获授但尚未解除限售的0.45万股限制性股票进行回购。2019年7月11日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由16,831.0132万股减少至16,830.5632万股。

  2019年9月27日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对部分离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予及预留授予的限制性股票合计1.4250万股进行回购。2019年11月29日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由16,830.5632万股减少至16,829.1382万股。

  2020年5月18日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。本次利润分配方案已于2020年5月28日实施完毕，公司总股本由16,829.1382万股增加至25,243.7073万股。

  2020年8月17日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票合计1.0125万股进行回购。2020年9月18日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由25,243.7073万股减少至25,242.6948万股。

  截至本公告披露日，公司总股本为252,426,948股，其中限售条件流通股/非流通37,623,750股（含高管锁定股），占总股本的14.9048%。

  三、本次申请解除股份限售的股东及其所持股份情况

  本次申请股份解除限售的股东系本次重组的业绩承诺补偿义务人：陈宝华、张嘉平，其中陈宝华持有公司首发后限售股份10,366,013股，张嘉平持有公司首发后限售股份5,925,760股。

  四、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

  （一）本次申请解除股份限售的股东在本次重组中作出的承诺及其履行情况

  1、关于股份锁定的承诺及其履行情况

  （1）本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：

  （a）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

  （b）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

  （c）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第（2）条所述补充锁定部分。

  （2）本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在第（1）条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定：

  （a）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。

  （b）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。

  （c）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。

  （3）若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定；

  （4）本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定；

  （5）若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。

  承诺履行情况：

  （1）本次申请解除股份限售的股东所持股份锁定期已满36个月的说明

  公司于2018年1月实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。

  故，截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东所持股份锁定期已满36个月。

  （2）关于本次重组之标的公司波发特业绩承诺完成情况的说明

  根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为本次重组的业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。波发特在业绩承诺期内，业绩承诺补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

  ■

  注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1470号），截至2020年12月31日，波发特在业绩承诺期内扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后累计实现的净利润数与业绩承诺数对比如下：

  ■

  注1：该数据为计提超额业绩奖励前波发特2019年度完成的实际业绩情况。

  注2：该数据为剔除超额业绩奖励影响后波发特2020年度完成的实际业绩情况。

  故，本次重组之标的公司波发特未完成业绩承诺期内的业绩承诺金额。

  （3）业绩补偿方案及追加股份锁定情况

  ①关于标的资产期末减值测试的补偿事项

  根据公司与本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平签署的《业绩补偿协议》之4.3“在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响”

  根据中水致远资产评估有限公司出具的《苏州市世嘉科技股份有限公司减值测试所涉及的苏州波发特电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020241号），于评估基准日2020年12月31日，波发特股东全部权益价值为95,600.00万元。

  其次，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1471号），截至2020年12月31日，经评估的波发特股东全部权益价值为95,600.00万元，本公司持有波发特100.00%的股权价值为95,600.00万元，扣除本公司支付的增资款14,565.75万元，收购标的资产100.00%股权价值为81,034.25万元，大于发行股份及支付现金购买资产的标的资产100.00%的股权价值75,000.00万元，收购标的资产100.00%股权未发生减值。

  故，本次重组业绩补偿义务人无需就标的资产期末减值事项进行补偿。

  ②关于业绩承诺的补偿事项

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1470号），波发特在业绩承诺期内扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后累计实现的净利润数为201,111,339.17元，为累计承诺净利润的99.07%。由于业绩差额不足累计承诺净利润数额的10%，本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平应优先以现金方式向公司进行业绩补偿，应补偿金额1,888,660.83元，具体业绩补偿方案如下：

  ■

  2021年5月7日，公司已收到本次重组业绩补偿义务人陈宝华的业绩补偿款1,265,402.76元，张嘉平的业绩补偿款623,258.07元。本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平的业绩补偿义务已履行完毕。具体内容详见公司于2021年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（公告编号：2021-037）。

  故，截至本公告披露日，本次重组业绩补偿义务人已履行完毕其对应的业绩补偿义务。

  ③关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的说明

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏州波发特电子科技有限公司2020年度审计报告（容诚审字[2021]230Z3123号），截至2020年12月31日止，波发特应收账款账面价值为80,507,372.52元（其中应收账款原值为84,745,164.59元，应收账款坏账准备金额为4,237,792.07元），其他应收款账面价值为1,680,331.01元（其中其他应收款原值为1,904,737.10元，其他应收款坏账准备金额为224,406.09元）。根据《购买资产协议》约定对同一客户的回款按“先进先出法”进行计算，截至2021年4月30日，上述应收款项管理责任金额在2021年1至4月间累计回款金额大于应收账款和其他应收款账面价值之和，应收款项管理责任金额无余额。

  故，本次重组业绩补偿义务人无需对其所持有公司股份进行追加锁定。

  综上，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺，其所持限售股份的第三期解锁条件已经满足。

  2、关于业绩补偿保障措施的承诺及其履行情况

  本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。

  承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  3、关于提供材料真实、准确和完整的承诺及其履行情况

  （1）本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （2）在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

  （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  4、关于合法合规的承诺及其履行情况

  （1）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

  （2）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

  （3）本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  5、关于拟出售资产之权属状况的承诺及其履行情况

  （1）截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波发特合法存续的情况；

  （2）本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；

  （3）本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

  （4）本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；

  （5）本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；

  （6）在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；

  （7）波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发特修改该等章程和内部管理制度文件；

  （8）若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。

  承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  6、关于规范和减少关联交易的承诺及其履行情况

  （1）本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

  （2）本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；

  （3）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

  承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  7、关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

  （1）本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  （2）在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；

  （3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

  （4）如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；

  （5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  8、关于保证上市公司独立性的承诺及其履行情况

  本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。

  承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  9、关于股东陈宝华未来六个月内不减持的承诺及其履行情况

  公司于2020年12月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于股东终止股份减持计划并承诺未来六个月内不减持公司股份的公告》（公告编号：2020-099），基于对公司未来发展前景的信心及维护投资者利益，公司持股5%以上股东兼董事、副总经理陈宝华先生承诺未来六个月内（即2020年12月25日至2021年6月24日期间）不通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份，包括承诺期间所持股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。

  承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东陈宝华先生在限售期间严格履行了上述承诺。

  （二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺和其他承诺。

  （三）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。

  五、本次申请解除股份限售的股东解除限售股份数量的计算过程

  单位：股

  ■

  注3：公司2018年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，该利润分配方案于2019年4月1日实施完毕。

  注4：公司2019年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，该利润分配方案于2020年5月28日实施完毕。

  注5：该部分股份已于2019年4月10日解除限售并上市流通，详见公司于2019年4月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-043）。

  注6：该部分股份已于2020年6月5日解除限售并上市流通，详见公司于2020年6月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-051）。

  六、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月25日（星期五）；

  2、本次解除限售股份的数量合计16,291,773股，占公司总股本的6.4541%；

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东；

  4、本次解除限售股份数量具体情况如下表所示：

  ■

  注：本次申请解除限售的股份不存在冻结及质押情形。

  七、本次解除股份限售上市流通前后公司的股本结构变动情况

  ■

  注：最终公司股本结构变动情况以中国结算深圳分公司登记的股本结构为准。

  八、独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问华林证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事宜出具了核查意见，认为：

  1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及股东作出的承诺；

  3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

  4、华林证券对世嘉科技本次限售股上市流通事项无异议。

  九、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  苏州市世嘉科技股份有限公司董事会

  二〇二一年六月二十三日

  华林证券股份有限公司

  关于苏州市世嘉科技股份有限公司

  重大资产重组之部分限售股份

  上市流通的核查意见

  华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买苏州波发特通讯技术股份有限公司（已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权的独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对世嘉科技本次限售股份解禁并上市流通事项进行了核查。具体情况如下：

  一、重大资产重组概况

  世嘉科技于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。

  根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

  2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。

  2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。

  二、本次重组以来公司总股本变动情况

  2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，本次非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由8,199.60万股增加至10,250.6483万股。

  2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月5日，公司将向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票。该部分限制性股票于2018年6月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,250.6483万股增加至10,273.3483万股。

  2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销。2018年7月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股。

  2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,267.6483万股增加至11,226.8755万股。

  2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销。2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,226.8755万股减少至11,221.6755万股。

  2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，公司对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销。2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,221.6755万股减少至11,220.6755万股。

  2019年3月21日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配实施完毕后，公司总股本由11,220.6755万股增加至16,831.0132万股。

  2019年5月6日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对1名离职人员已获授但尚未解除限售的0.45万股限制性股票进行回购。2019年7月11日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由16,831.0132万股减少至16,830.5632万股。

  2019年9月27日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对部分离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予及预留授予的限制性股票合计1.4250万股进行回购。2019年11月29日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由16,830.5632万股减少至16,829.1382万股。

  2020年5月18日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。本次利润分配方案已于2020年5月28日实施完毕，公司总股本由16,829.1382万股增加至25,243.7073万股。

  2020年8月17日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票合计1.0125万股进行回购。2020年9月18日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由25,243.7073万股减少至25,242.6948万股。

  截至本核查意见出具日，公司总股本为25,242.6948万股，尚未解除限售的股份3,762.3750万股（含高管锁定股），占总股本的14.9048%。

  三、本次申请解除股份限售的股东及其所持股份变动情况

  本次申请股份解除限售的股东系本次重组的业绩承诺补偿义务人：陈宝华、张嘉平，其中陈宝华持有公司首发后限售股份10,366,013股，张嘉平持有公司首发后限售股份5,925,760股。

  四、申请解除股份限售的股东承诺履行情况

  （一）本次申请解除股份限售的股东在本次重组中作出的承诺及其履行情况

  1、关于股份锁定的承诺及其履行情况

  （1）本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：

  （a）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

  （b）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

  （c）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第（2）条所述补充锁定部分。

  （2）本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在第（1）条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定：

  （a）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。

  （b）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。

  （c）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。

  （3）若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定；

  （4）本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定；

  （5）若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。

  承诺履行情况：

  （1）关于陈宝华、张嘉平所持股份锁定期已满36个月的说明

  公司于2018年1月实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。

  故，截至核查意见出具日，陈宝华、张嘉平所持股份锁定期已满36个月。

  （2）关于本次重组之标的公司波发特业绩承诺完成情况的说明

  根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为本次重组的业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。波发特在业绩承诺期内，业绩承诺补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

  ■

  注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1470号），截至2020年12月31日，波发特在业绩承诺期内扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后累计实现的净利润数与业绩承诺数对比如下：

  ■

  注1：该数据为计提超额业绩奖励前波发特2019年度完成的实际业绩情况。

  注2：该数据为剔除超额业绩奖励影响后波发特2020年度完成的实际业绩情况。

  故，本次重组之标的公司波发特未完成业绩承诺期内的业绩承诺金额。

  （3）业绩补偿方案及追加股份锁定情况

  ①关于标的资产期末减值测试的补偿事项

  根据公司与本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平签署的《业绩补偿协议》之4.3“在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响”

  根据中水致远资产评估有限公司出具的《苏州市世嘉科技股份有限公司减值测试所涉及的苏州波发特电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020241号），于评估基准日2020年12月31日，波发特股东全部权益价值为95,600.00万元。

  其次，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1471号），截至2020年12月31日，经评估的波发特股东全部权益价值为95,600.00万元，本公司持有波发特100.00%的股权价值为95,600.00万元，扣除本公司支付的增资款14,565.75万元，收购标的资产100.00%股权价值为81,034.25万元，大于发行股份及支付现金购买资产的标的资产100.00%的股权价值75,000.00万元，收购标的资产100.00%股权未发生减值。

  故，本次重组业绩补偿义务人无需就标的资产期末减值事项进行补偿。

  ②关于业绩承诺的补偿事项

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（容诚专字[2021]230Z1470号），波发特在业绩承诺期内扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后累计实现的净利润数为201,111,339.17元，为累计承诺净利润的99.07%。由于业绩差额不足累计承诺净利润数额的10%，本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平应优先以现金方式向公司进行业绩补偿，应补偿金额1,888,660.83元，具体业绩补偿方案如下：

  ■

  2021年5月7日，公司已收到本次重组业绩补偿义务人陈宝华的业绩补偿款1,265,402.76元，张嘉平的业绩补偿款623,258.07元。本次重组业绩补偿义务人陈宝华、张嘉平的业绩补偿义务已履行完毕。

  故，本次重组业绩补偿义务人已履行完毕其对应的业绩补偿义务。

  ③关于重大资产重组标的资产应收款项管理责任金额的说明

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏州波发特电子科技有限公司2020年度审计报告（容诚审字[2021]230Z3123号），截至2020年12月31日止，波发特应收账款账面价值为80,507,372.52元（其中应收账款原值为84,745,164.59元，应收账款坏账准备金额为4,237,792.07元），其他应收款账面价值为1,680,331.01元（其中其他应收款原值为1,904,737.10元，其他应收款坏账准备金额为224,406.09元）。根据《购买资产协议》约定对同一客户的回款按“先进先出法”进行计算，截至2021年4月30日，上述应收款项管理责任金额在2021年1至4月间累计回款金额大于应收账款和其他应收款账面价值之和，应收款项管理责任金额无余额。

  故，本次重组业绩补偿义务人无需对其所持有公司股份进行追加锁定。

  综上，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺，其所持限售股份的第三期解锁条件已经满足。

  2、关于业绩补偿保障措施的承诺及其履行情况

  本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。

  承诺履行情况：

  本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  3、关于提供材料真实、准确和完整的承诺及其履行情况

  （1）本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （2）在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

  （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺履行情况：

  本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  4、关于合法合规的承诺及其履行情况

  （1）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

  （2）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

  （3）本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  承诺履行情况：

  本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  5、关于拟出售资产之权属状况的承诺及其履行情况

  （1）截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波发特合法存续的情况；

  （2）本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；

  （3）本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

  （4）本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；

  （5）本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；

  （6）在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；

  （7）波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发特修改该等章程和内部管理制度文件；

  （8）若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。

  承诺履行情况：

  本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  6、关于规范和减少关联交易的承诺及其履行情况

  （1）本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

  （2）本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；

  （3）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

  承诺履行情况：

  本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  7、关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

  （1）本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  （2）在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；

  （3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

  （4）如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；

  （5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  承诺履行情况：

  本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  8、关于保证上市公司独立性的承诺及其履行情况

  本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。

  承诺履行情况：

  本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

  9、关于股东陈宝华未来六个月内不减持的承诺及其履行情况

  基于对公司未来发展前景的信心及维护投资者利益，公司持股5%以上股东兼董事、副总经理陈宝华先生承诺未来六个月内（即2020年12月25日至2021年6月24日期间）不通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份，包括承诺期间所持股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。

  承诺履行情况：

  本次申请解除股份限售的股东陈宝华先生在限售期间严格履行了上述承诺。

  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺和其他承诺。

  （二）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。

  五、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月25日（星期五）；

  2、本次解除限售股份的数量合计为1,629.1773万股，占公司总股本的6.4541%；

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东；

  4、本次解除限售股份数量及上市流通数量具体情况如下表所示：

  ■

  注：本次申请解除限售的股份不存在冻结及质押情形。

  六、本次解除股份限售上市流通前后公司的股本结构变动如下

  ■

  注：最终公司股本结构变动情况以中登公司深圳分公司登记的股本结构为准。

  七、独立财务顾问核查意见

  1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及股东作出的承诺；

  3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

  4、华林证券对世嘉科技本次限售股上市流通事项无异议。

  项目主办人：杨 新 许鹏程

  华林证券股份有限公司

  2021年6月23日