本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华闻集团”）于2021年6月1日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第275号）（以下简称《问询函》）。根据要求，公司对《问询函》中所提问题逐项进行核查，并请年审会计师事务所对相关问题进行核查。现就《问询函》所提问题及相关回复公告如下：

  问题：

  1、你公司根据多份《经营性业务授权协议》获取《华商报》、《新文化报》等报纸的独家经营，独家经营权授权到期日均为2036年12月31日。在报告期内，你公司先后通过终止授权、股权转让的方式终止多个报纸业务的经营。

  （1）请结合报纸业务的收入、利润情况说明终止报纸业务经营对你公司生产经营是否存在不利影响，你公司生产环境是否存在重大不利变化，以及你公司的应对措施。

  回复：

  一、《华商报》《新文化报》业务的收入及利润情况

  公司原全资子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）下属子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）根据《经营性业务授权协议》获取《华商报》独家经营，其单体报表显示2018年、2019年、2020年1-10月分别实现营业收入21,594.56万元、13,423.43万元和5,992.52万元（其中：经营的《华商报》2018年、2019年、2020年1-10月分别实现广告收入14,129万元、11,656万元和5,964万元，其余为围绕报纸开展的其他相关业务收入），分别实现净利润（剔除投资收益、公允价值变动收益、资产减值损失后的）914.35万元、1,485.43万元、-1,095.93万元；华商传媒原下属子公司吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林传媒”）根据《经营性业务授权协议》获取《新文化报》的独家经营，其单体报表显示2018年、2019年分别实现营业收入4,206.77万元、3,009.48万元（其中：经营的《新文化报》2018年、2019年分别实现广告收入2,762万元和1,872万元，其余为围绕报纸开展的其他相关业务收入），分别实现净利润-316.56万元、-1,155.93万元。综上，可见华商广告、吉林传媒的报纸经营收入均已无法覆盖其授权管理费等成本费用。

  二、终止报纸业务对公司生产经营的主要影响

  一方面，终止报纸业务直接导致公司整体收入规模下降，传媒类业务比重下降；另一方面，可减少公司整体亏损，通过股权转让回流资金用于补充公司流动资金、积极化解债务风险，有利于保护上市公司及投资者利益。

  三、公司生产环境发生的重大不利变化

  近年来受互联网、尤其是移动互联网发展的影响，人群阅读习惯逐渐由线下向线上迁移，纸媒发行量大幅萎缩，广告收入及发行收入大幅下滑。如房地产等重要广告投放行业景气度下降、营销意愿降低，且广告投放主要媒介由纸媒向新媒体转移，共同造成纸媒广告收入下降。报纸行业广告收入2015年、2016年分别历经35.4%、38.7%的断崖式下滑，至今仍处于不断下滑且向数字出版业、新媒体转型的趋势，目前市场留存的纸媒企业仅靠线下出版的经营方式已无法生存。此行业变化趋势，公司已在以往发布的定期报告、授权协议调整或终止公告中予以披露。

  四、公司的应对措施

  公司原全资子公司华商传媒在2018年底以前尚有《华商报》《新文化报》《华商晨报》《重庆时报》的经营性业务，鉴于报纸行业整体持续下滑，报纸经营收入无法覆盖相关经营成本和费用，自2018年底起，《华商晨报》《重庆时报》因持续亏损再无法继续运营，华商晨报社、重庆时报社均决定对报纸休刊，因此，华商传媒原下属子公司辽宁盈丰传媒有限公司、重庆华博传媒有限公司分别与华商晨报社、重庆时报社协商终止了两报的经营代理；与此同时，华商传媒与华商报社就《华商报》的广告营业额分成比例及经营性业务分成款保底额等进行了调整；2020年初，华商传媒原下属子公司吉林传媒与新文化报社协商终止了《新文化报》的经营代理；2020年10月，公司通过转让华商传媒100%股权的形式，剥离了《华商报》的经营性业务。

  近几年，公司已敦促下属子公司通过加强与广告主合作、拓展新媒体业务、压缩日常经营成本等方式改善经营状况，但面对报纸行业整体下滑的趋势，公司最终不得不采用调整业务授权、终止授权甚至对外转让等方式逐步剥离了报纸经营业务，后续，公司将按照既定的战略规划，重点回归海南本地业务的拓展与发展，将资源及资金集中于文旅等主业。

  （2）请核查你公司目前是否存在其他通过经营性业务授权方式开展业务的情况，相关业务产生的收入与利润，是否存在授权终止的风险，审慎评估并说明授权终止是否对你公司存在重大不利影响，如有，请充分揭示风险。

  回复：

  公司目前存在的通过经营性业务授权方式开展的业务有：公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）签署《经营性授权协议》及其补充协议，获得的中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台）对内三套广播频率劲曲调频（HIT FM）、轻松调频（EZ FM）、环球资讯（News Radio）广告经营业务的独家经营权，并获得“劲曲调频APP、HIT FM微博、HIT FM微信公众号”等新媒体广告资源授权，国广光荣正在经营的广播频率资源包括：环球资讯（News Radio）；轻松调频（EZ FM）北京FM91.5；劲曲调频（HIT FM）北京FM88.7、上海FM87.9、广州FM88.5；公司全资子公司国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）签署《运营管理服务协议》，承接的国视北京除手机音/视频内容审核及管理以外的所有经营性业务。具体情况如下：

  一、广播广告业务授权

  （一）国广光荣广播广告业务收入及利润情况

  国广光荣2018年、2019年、2020年分别实现营业收入23,040.72万元、26,836.58万元、23,471.15万元（其中：国广光荣经营的劲曲调频（HIT FM）广播频率2018年、2019年、2020年分别实现广播广告业务收入8,148.30万元、4,752.21万元、2,151.25万元，环球资讯（News Radio）和轻松调频（EZ FM）广播频率2018年、2019年、2020年分别合计实现广播广告业务收入2,711.76万元、1,362.29万元、520.34万元，其余均为围绕广播频率开展的其他相关业务收入及新媒体广告业务收入），国广光荣2018年、2019年、2020年净利润分别为5,179.79万元、1,945.66万元、-2,644.97万元。从三个频率的收入情况看，国广光荣主要广播广告收入来源于劲曲调频（HIT FM），而环球资讯（News Radio）和轻松调频（EZ FM）对国广光荣的收入贡献越来越低，且相对应的利润贡献也越来越少。

  因受全球新冠肺炎疫情和经济趋势下滑的深度影响，各行业广告主投放广告的意愿大幅下降，投放渠道也不再侧重于传统电视、广播、纸媒。根据中国广视索福瑞媒介研究（CSM）对广告主所进行的连续性调查显示，2020年广告主整体的营销动力不足，计划减少投入的广告主占比（34%）在调研开展11年来，首次超过了计划增加预算的广告主占比（24%），此外，在疫情逐渐缓和后，新媒体、自媒体、直播等广告载体持续扩大市场份额，传统媒体广告市场进一步萎缩，2020年前11个月，广播广告业务规模同比下降21%。因此，国广光荣代理经营的三大广播频率广播广告业务收入在2020年也呈现大幅缩减的情况。

  （二）存在的风险及应对措施

  鉴于环球资讯（News Radio）和轻松调频（EZ FM）自2019年以来为国广光荣带来的收入和利润贡献甚微，为降低整体经营成本，国广光荣也在与国广控股进行协商，拟对国广控股授权其经营的业务进行适当调整，国广光荣后续可能将非独家经营国际台环球资讯（News Radio 北京FM90.5、深圳FM107.5和重庆FM91.7）和轻松调频（EZ FM北京FM91.5）四个频率广告，但仍将独家经营劲曲调频（HIT FM北京FM88.7、上海FM87.9和广州FM88.5）三个频率广告，并降低相关广告保底费及相关成本费用。

  国广光荣未来拟计划聚焦劲曲调频（HIT FM）的广告经营业务，并且更好、更高效地整合资源与劲曲调频（HIT FM）节目内容制作方国广联合文化发展（北京）有限公司合作，发掘客户整合营销服务模式和开拓线下活动渠道，帮助国广光荣从传统广播广告经营商向综合性营销服务提供商转型，增强其盈利能力。

  二、手机音视频业务授权

  （一）国视上海手机音视频业务收入及利润情况

  国视上海2018年、2019年、2020年分别实现营业收入9,021.95万元、7,591.98万元、8,187.65万元（其中：国视上海2018年、2019年、2020年分别实现授权业务即运营商业务收入7,883.35万元、4,659.13万元、2,570.59万元，其余为版权分销业务、信息推广业务及其他新业务收入），国视上海2018年、2019年、2020年净利润106.28万元、146.49万元、454.47万元。国视上海2019年及2020年的净利润较前期有所增长，主要为2019年6月国视上海从公司全资子公司天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）整合合并了全部运营商业务所致，但其运营商业务收入仍然呈现下滑的趋势。

  一方面是由于新媒体高速发展、快速引流，导致运营商传统的计费用户规模持续缩减，另一方面运营商传统的计费业务更加专注于自有品牌产品，压缩牌照方的推广空间，使得国视上海业务收入逐年下滑，在2020年，国视上海的中国移动业务同比下降约50%，中国电信业务清零，中国联通业务收入虽保持小幅增长但未来前景难以预计。

  （二）存在的风险及应对措施

  由于运营商业务持续下滑，国视北京应结算审核费用也随之下滑明显，而国视北京自身目前只有结算审核费一项收入来源，账上存量资金持续减少，存在盈亏不平衡的风险；加之，目前国视上海与运营商的协议都是包含国视北京在内的三方协议，因此国视北京的稳定性对国视上海的经营产生一定的影响。

  公司将加强与国视北京管理层及股东层的沟通，明确国视北京存续的必要性，及时反馈跟进信息。同时国视上海也会积极开拓版权分销业务渠道、采购独家版权以扩大业务毛利，增强其盈利能力。并且拓展垂直电商等新业务模式，开展二次创业。

  三、关于经营性业务授权的风险提示

  不论是国广光荣代理的广播广告业务，还是国视上海承接的手机音视频业务，公司不排除通过与相关方签署调整协议、终止协议等方式，抵御行业下滑、政策调整等变化对经营性业务的业务规模及盈利空间的压缩，消除对公司整体经营的不良影响，因此，公司存在经营性业务授权变化的可能，如公司发生该等变化，将根据相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

  问题：

  2、根据年报，报告期末你公司投资性房地产余额为12.25亿元，较期初下降9.25亿元，你公司对投资性房地产按公允价值计量。2019年度你公司确认公允价值变动收益4.63亿元；2020年度你公司确认公允价值损失1.03亿元。

  （1）请你公司结合投资性房地产周边房地产市场情况，详细列示上述投资性房地产公允价值的具体评估过程，说明报告期内评估减值的主要依据，并说明评估结果是否合理，是否存在通过公允价值调节资产和利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、投资性房地产公允价值的评估情况

  公司2020年报告期末投资性房地产余额为12.25亿元，较期初下降9.25亿元，主要是本期公司转让华商传媒100%股权导致华商传媒持有的华商传媒文化中心2号楼等房产一并转销，公司本部出售天辰大厦房产、民生大厦房产、上海潍坊西路904房，海南新海岸置业有限公司（以下简称“新海岸置业”）出售帝豪大厦房产，以及海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海南文旅”）持有的投资性房地产公允价值变动导致。

  公司2020年报告期末投资性房地产构成及增减变化情况见下表：

  金额单位：万元

  ■

  ■

  上述主要投资性房地产公允价值的具体评估过程说明如下：

  （一）全球贸易之窗

  公司聘请海南中联中力信资产评估有限公司对全球贸易之窗进行评估，因全球贸易之窗为商业、办公用房，评估目的及委估资产的实际情况和特点，选用评估方法为市场法和收益法，分别从办公用房和商业用房两个方面进行评估。

  1．评估测算过程

  全球贸易之窗位于海口市大英山CBD核心区域，大厦由商业用房和办公用房构成，其中商业用房面积693.28㎡，办公用房面积51,080.84㎡。区域交通便捷，基础设施配套和公共区域设施配套齐全。

  （1）比较法测算过程

  评估过程中选择用途相同、结构相同、建筑装饰标准相似、所在地区相同或相近的原则，以评估对象为标准，选取类似评估对象的比较案例作为可比实例。考虑技术需要，办公用房以大厦第9层为基准，即先采用比较法和收益法对第9层进行评估，得出第9层基准价，然后进行楼层修正得出各楼层的市场价值，商用住房选取大厦首层作为评估基准。

  ① 办公用房比较测算过程

  A．可比案例如下：

  ■

  B．建立可比基础

  建立可比基础主要是对收集的交易案例在计价单位、付款方式、融资条件、税费负担及财产范围等方面进行统一，使案例具有可比性，具体内容如下表：

  ■

  C．综合修正计算评估对象单价

  ■

  采用上述三个比准价格的简单算术平均值求取评估对象的房地产单位价格，

  则：房地产单位价格=（25,510+27,788+24,082）÷3

  =25,793元/㎡(取整)

  ② 商业用房比较法测算过程

  A．可比案例如下：

  ■

  B．建立可比基础

  建立可比基础主要是对收集的交易案例在计价单位、付款方式、融资条件、税费负担及财产范围等方面进行统一，使案例具有可比性，具体内容如下表：

  ■

  C．综合修正计算评估对象单价

  ■

  采用上述三个比准价格的简单算术平均值求取评估对象的房地产单位价格，

  则：房地产单位价格=（41,979+47,285+41,547）÷3

  =43,604元/㎡(取整)

  （2）收益法测算过程

  ① 办公用房收益法测算过程

  A．可比案例如下：

  ■

  B．通过估算评估对象年有效毛收入、运营费用、年净收益，并在确定年净收益递增比率、报酬率（或者资本化率）、收益期限，计算得出单位房地产收益价值为24,469元/㎡。

  ② 商业用房收益法测算过程

  A．可比案例如下：

  ■

  B．通过估算评估对象年有效毛收入、运营费用、年净收益，并在确定年净收益递增比率、报酬率（或者资本化率）、收益期限，计算得出单位房地产收益价值为42,487元/㎡。

  ③ 评估结果的确定

  通过比较分析海口市办公用房、商业用房房地产市场实际情况，采用比较法与收益法均能从不同角度客观反映其当前市场的真实价值，均具有较强的可信度，采用简单算术平均的方式得出商业用房评估单价、办公用房（第9层）评估单价并对其他楼层价格进行修正，确定估价结果：

  ■

  全球贸易之窗除自用的28-30层为公司自用办公场所，其余1-27层评估总价为1,219,824,326.00元。

  2．评估减值依据

  全球贸易之窗是公司2019年6月确认的投资性房地产，该房产是从海航地产控股（集团）有限公司购买的，除自用的28-30层为公司自用办公场所，其余1-27层用于长期对外出租，价格合适时可择机出售，属于外购的投资性房地产。由于周边写字楼在建面积大，市场供给增加，竞争加剧，加之海南楼市调控政策的不断加码，限售限贷，导致流动性降低，成交价降低。办公楼市场发展与宏观经济存在较大的关联度，新冠疫情冲击，宏观经济下行，工业、服务业规模增速下降，很大程度冲击国内办公楼市场。整体来看，我国办公楼市场受到较大冲击，国内经济下行造成大量企业经营困难，但写字楼市场供给仍在不断增加，导致空置率持续上升，2020年全国写字楼销售面积与销售额进一步下降。受此影响，这一年来海口市办公写字楼成交惨淡，几乎没有大额成交，有价无市的现状导致市场价格整体下调。

  （二）华闻集团本部房产

  公司聘请海南中联中力信资产评估有限公司对位于海口市沿江四东路颐和花园7栋4号车库等8项待处置投资性房地产市场价值进行评估，本次评估对象为公司投资性房地产，类型为住宅、车库用房，根据本次评估目的及委估资产的实际情况和特点，本次评估确定采用市场法进行评估。

  1．评估测算过程

  （1）收集可比案例

  根据房地产交易活动中的替代原理，评估人员在认真分析评估对象物业特点的基础上，遵循与其用途相同、结构相同、建筑装饰标准相似、所在地区相同或相近的原则，以评估对象为标准，选取类似评估对象的比较案例作为可比实例，具体情况如下：

  ■

  ■

  ■

  比较案例情况表

  ■

  （2）建立可比基础

  建立可比基础主要是对收集的交易案例在计价单位、付款方式、融资条件、税费负担及财产范围等方面进行统一，使案例具有可比性，具体内容如下表：

  ■

  （3）建立可比价格

  建立可比价格是指对选定的交易案例就其计价单位、付款方式、融资条件、税费负担及财产范围等方面进行比较调整，具体调整情况如下表：

  ■

  （4）交易情况修正

  案例A、B、C均为正常交易，故本次评估无需交易情况修正，则案例A、B、C交易情况修正系数作相同处理，具体见下表：

  交易情况修正系数表

  ■

  （5）市场状况调整

  实例A、实例B、实例C交易日期均为2020年12月，故不对市场状况则进行调整，则市场状况调整系数为：

  市场状况调整系数表

  ■

  （6）区位状况调整

  以评估对象的区位状况为标准，将可比案例的区位因素与评估对象的区位因素加以比较修正，得出各案例的区位状况调整系数。

  区位状况调整系数说明表

  ■

  区位状况调整系数表

  ■

  （7）进行权益状况调整

  以评估对象的权益状况为标准，将可比案例的权益状况与评估对象的权益状况加以比较修正，得出权益状况调整系数。

  权益状况调整系数说明表

  ■

  权益状况调整系数表

  ■

  （8）实物状况调整

  以评估对象的实物状况为标准，将可比实例的实物状况与评估对象的实物状况加以比较修正，得出实物状况调整系数。

  实物状况调整系数说明表

  ■

  实物状况调整系数表

  ■

  （9）综合修正计算评估对象单价

  根据公式：房地产价值=类似房地产成交价格×交易情况修正×市场状况调整×区位状况调整×权益状况调整×实物状况调整

  对前述三个可比实例经过交易情况修正、市场状况调整、区位状况调整和实物状况调整后得出评估对象的比准价格如下表：

  综合修正计算表

  ■

  采用上述三个比准价格的简单算术平均值求取评估对象的房地产单位价格，则：

  房地产单位价格=（10,174+11,247+10,937）÷3

  =10,786元/㎡(取整)

  房地产总价=10,786×116.75=1,259,300元（取整至百位数）

  同理，采用市场法评估其他房产。

  （10）资产评估结果

  截至评估基准日2020年12月31日，采用市场法评估后，华闻集团委估海口市沿江四东路颐和花园7栋4号车库等8项待处置投资性房地产表现出来的市场价值为人民币壹仟贰佰陆拾捌万伍仟伍佰元整（RMB：12,685,500.00元），评估结果汇总表如下：

  评估结果汇总表

  ■

  根据上述评估测算过程，已分别采用比较法与收益法从不同角度对全球贸易之窗房产进行评估，另外，也采用市场法对公司本部房产进行评估，均能客观反映其当前市场的真实价值，具有较强的可信度，评估结果合理，不存在通过公允价值调节资产和利润的情形。

  二、亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）说明的核查程序及出具的核查意见

  亚太所说明的核查程序及出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

  （2）请说明报告期内你公司投资性房地产变动的具体情况，包括交易方式、交易对方、是否为你公司关联方及对你公司损益的影响。

  回复：

  公司2020年度，根据经营管理需要出售及转销了部分投资性房地产，涉及各项资产的面积、不含税收入、成本、损益等见下表：

  ■

  具体说明如下：

  ■

  问题：

  3、报告期内，你公司子公司车音智能产生净亏损1.51亿元，你公司因此计提14.31亿元的商誉减值准备。2019年度车音智能实现营业收入9.21亿元，同比下降9.97%，实现净利润1.96亿元，低于承诺业绩2.23亿元。

  （1）请你公司结合行业发展状况、历史经营业绩等详细说明商誉减值测试过程、关键参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法，说明关键参数同2018年你公司收购车音智能进行盈利预测使用的参数是否存在重大差异，如是，请说明差异形成的原因及合理性，并结合2019年度车音智能收入下降、实现业绩低于承诺业绩的情形说明2019年末未对车音智能计提商誉减值是否合理，是否存在通过跨期计提减值调节利润规避实施风险警示的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、行业发展状况及经营环境发生变化

  （一）行业规模及行业趋势变化

  从行业规模上看，中国的汽车市场自2008年起，历经了十年的快速发展，然而此后伴随着宏观经济的下行和购置税补贴的退出，尤其2020年新冠疫情爆发，导致车企生产和销售停滞，虽然2020年各种汽车刺激政策层出不穷，但全年仍呈现下滑的趋势。

  从行业趋势上看，最大的变化就是整个汽车行业加快了数字化、智能化的转变过程。行业的主体，除了传统的主机厂之外，包括互联网公司、高科技公司、出行公司在内越来越多的公司携资入局，参与到汽车生态；加上，国家从政策层面对新能源车、智能网联的支持，以5G为代表的基础设施建设等影响，加速了这一转变过程。虽然软件定义汽车的趋势越发明显，但主机厂选择自主加强或与大品牌合作加强数字化、智能化程度，这将导致传统车联网公司软件销售规模将进一步大幅减少，且销售价格会趋低，未来车联网公司必须依靠服务运营获得收益。

  从经营现状来看，主机厂两极分化严重。供应商受到的直接、间接压力会更大，主要还是受到疫情期间的付款延迟、项目延迟等影响。在智能网联领域，虽然有国家政策的全力支持，但是受到BAT等强势互联网巨头、华为等大型科技企业介入的影响，主机厂更愿意从实力、生态、品牌口碑等方面出发，选择大品牌；而且很多主机厂为了掌握主动权，提高数据安全，自己投入巨资研发。传统上对主机厂依赖较大的车联网公司，也或多或少地遭遇了困难，特别是第一季度的严峻情况已对业内不少数字营销等领域供应商也造成了比较大的影响，大量营销公司因资金紧缺、项目被迫取消等因素倒闭。

  （二）市场发展前景

  当前国际环境仍然复杂严峻，全球疫情蔓延在欧美等国家造成二次冲击，进一步迟缓世界经贸复苏进程，间接影响我国经济增长，同时，近期芯片供应紧张问题也将在短期内对汽车生产造成一定影响。而车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）主要业务一直围绕国内乘用车主机厂展开，汽车行业走势的不确定性将给车音智能带来业务量减少、收入下降的风险。

  虽然商用车在2020年下半年呈现出较好的发展态势，车音智能亦在2020年继续同通用五菱、一汽解放、江铃汽车等商用车品牌开展合作，同时，针对商用车在车联网方面的特定需求，计划在2021年继续发展商用车领域，以抵御乘用车市场下行带来整体收入下滑的风险。但是，2020年商用车的增长存在一定特殊性，政策依赖度比较高，故而仍需保持谨慎态度。

  （三）车音智能自身资金状况

  由于疫情的影响，2020年上半年汽车制造业实现利润同比降幅超过20%，财务状况的恶化造成以整车厂为龙头的整个供应链体系均出现资金短缺，车音智能回款压力较大，虽然这种情况在2020年下半年随着疫情的好转有所回暖，仍导致车音智能部分核心客户现金流紧张，进而影响了车音智能回款速度。因蔷薇融资租赁有限公司与北京行圆互动广告有限公司的经济诉讼中（目前已胜诉），车音智能受到了牵连，导致车音智能本部与上海车音智能科技有限公司账户被冻结，这一问题导致车音智能的正常现金流出现严重影响。此外，车音智能目前大部分项目为周期一年以上的长期项目，需要长期预先付出大量成本，增加了资金紧张程度。未来，车音智能将继续做好客户财务状况的事前风险评估工作，同时继续寻找融资机会，争取缓解资金流动性问题。

  （四）受疫情影响的具体情形

  2020年新冠病毒疫情在全球的迅速蔓延，让刚刚经历2019年“凛冬”的汽车产业再遭严寒，对汽车行业的影响集中显现，产销下降、车厂和经销商停工停产、供应链出现中断、车展普遍延期等，带来的延伸影响包括：车厂出于对未来发展的悲观预期，大幅削减预算，大量新项目退出或者缩水；因为销售公司无法复工，导致付款延迟，递延地影响到各级供应商；由于行业企业整体面临类似问题，又导致了同业竞争加剧，以及下游供应商破产倒闭带来的负面影响等。从第二季度开始，得益于国内疫情的控制情况，以及消费者的刚需，汽车行业整体状况有所恢复，产销回升，特别是商用车、豪华车、新能源车等板块呈现增长态势，下半年产销回升状况明显。但全年来看，产销分别为2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比仍呈下降趋势，且汽车行业目前仍在消化此前积累的库存，处理疫情造成的破坏。

  车音智能作为汽车产业链中的一环，受疫情的冲击较大，各类业务的收入与毛利均出现大幅度下降的情况。疫情期间实行封闭管理，业务人员复工不足、部分项目推迟、停滞，但人员工资、房租等成本费用照常开支，导致车音智能业务出现大额亏损。受到车企正常节奏推迟的影响，部分项目延迟，推迟招标，售前工作推迟，营销活动减少，行业竞争加剧。此外，疫情影响导致客户回款较慢、融资进度变缓，车音智能面对资金压力不得不精简人员、暂停大部分研发项目。

  具体表现为：

  1．车音智能车载电子硬件业务目前是以二级供应商的身份间接供货于主机厂，自去年疫情爆发以来，受行业以及主机厂销量下滑的影响，车音智能电子硬件业务的一级供应商要求车音智能提供12至18月的账期以缓解自身的压力。对于车音智能而言，自身就存在资金流动性困难，鉴于此，2020年车载电子硬件业务基本停滞，无法正常开展；

  2．车音智能应用软件业务并不是满足汽车驾驶基本功能的标配软件，而是针对于提升汽车娱乐、驾驶感受、线下服务等功能的应用软件，在主机厂费用列支中归属于营销费用；受疫情及行业格局变化的影响，各主机厂大幅减少了营销费用并加大自身投入，因此对配套车载软件的需求处于停滞状态；

  3．技术开发及服务运营业务因车厂项目和预算调整、媒体投诉等影响也有所萎缩。

  综上，新冠疫情影响及行业发展趋势，导致了车厂需求减少甚至停滞、行业竞争加剧等外部环境变化，也导致了车音智能资金紧张程度加剧、融资进度延缓、被迫减员、研发暂停、软硬件业务难以为继等自身困难凸显，车音智能出现了整体业务规模及利润双双大幅下滑的情况，在业务调整的阶段，无法单凭技术开发及服务运营业务等改善经营状况，未来收入及盈利预期不佳。

  二、关键参数、减值测试过程、商誉减值损失的确认方法及商誉减值测试的合理性说明

  （一）收购车音智能股权价值评估及最近两年商誉减值测试参数选取

  ■

  收购车音智能股权价值评估及最近两年商誉减值测试中盈利预测均以基准日为基础，根据分析行业的发展变化、疫情影响及企业历年的经营变化特别是业务变化而做出预测及调整，预测期收入增长率、利润率存在重大差异，折现率存在一定差异，故该等关键参数存在一定差异，而稳定期收入增长率和预测期期数没有差异。

  （二）收购车音智能股权价值评估过程及最近两年商誉减值测试过程

  1．2018年收购车音智能股权价值评估过程

  （1）经营分析

  车音智能2016年、2017年及2018年1-4月分别实现业务收入14,357.12万元、41,212.22万元、18,191.05万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润2,168.02万元、9,971.78万元、1,618.73万元。

  评估时预测车音智能2018年度及以后收入和毛利将维持稳定增长，主要原因如下：①从汽车行业整体来看，当时中国连续九年成为世界第一汽车产销大国已毫无悬念，在新能源汽车领域，也已连续两年居首。巨大而多样性的市场，必然带来众多机会，特别是在互联网+领域，迎合“新零售、新制造、新金融、新技术和新能源”的趋势，蕴含着变局，技术进步与重大合作给行业带来了信心，“大数据+云计算+深度学习”成为未来车载智能公认的方向；从车联网行业上看，当时车联网的发展阶段，TSP处于车联网产业链核心地位，国外TSP的发展比国内的发展较为成熟，主要是整车厂商和移动运营商独立或合作的形式展开，而中国TSP目前发展较为薄弱，但是其市场潜力较大，消费者的需求也较为强烈，收益较高，是产业链众多企业争取的对象；随着更多相关行业政策的出台、用户线上消费习惯的养成和更多互联网+汽车电商的加入，当时预计未来我国汽车后市场行业规模将继续扩大，用户数量也会继续增长。②从技术优势来看，车音智能深耕语音识别和车载人机交互技术，对汽车垂直领域具有深入的理解和实践，车音智能采用的是拥有自主产权的云识别技术，在提供的云系统运维和服务过程中，能够通过对云技术的自主开发和深度挖掘，积累大量语料数据，在声纹技术和车联网平台的开发上不断进步，拥有众多企业背书，创造更适合用户的个性化、定制化服务。车音智能前期与高校积极合作实践以及目前与复旦大学大数据学院联合成立了国内首家车联网大数据专项研究中心，诸多自主研发技术是车音智能良好的基础。③从产品力及运营力优势来看，车音智能围绕车联网全面布局包括了四大业务模块：车载人机交互HMI、TSP 运营服务、车主智能联接平台和车联网大数据分析平台。这四块业务的综合搭配和相互支持，形成了车音智能车联网全业务链条服务体系。④从商业模式来看，在车音智能搭建起来的车联网服务体系中，多种创新型商业模式逐渐滋生出来，其中有四种商业模式最具有代表性，分别为垂直电商、试乘试驾服务、客户满意度调查和车主代理服务。这些服务正是当时市场上已经存在商业模式，借助现成的车联网服务网络，渗透至每个可能的业务领域，伴随业务范围的不断拓展和创新领域的深入试探，预计能为车音智能带来较多的营业收入。⑤从客户资源及资质来看，当时车音智能具备服务于主机厂的资质、能力、关系和实践，有大品牌背书，有成为后市场接口的潜力，是9个合资品牌+1个自主品牌的供应商资格，包括通用、大众、丰田、马自达、奔驰、现代、东风日产、雷克萨斯、奇瑞、捷豹、路虎、一汽奔腾，已获得保险经纪牌照，已获得融资租赁牌照。且从2014 年起，车音智能就为别克、雪佛兰等车型提供技术支持，车音智能中标了上汽通用前装车载语音识别项目，与安吉星达成语音优化方面的合作，为一汽丰田开发了B2B 的零部件电商平台，并于2018年开始为其提供数字营销服务。⑥从数据来看，相比于国内知名的云识别技术企业，车音智能在汽车领域的数据是最多的，在智能车主联接平台上拥有数千万用户数据，其中数百万是联网用户数据，另外，通过满意度调查业务和其他企业平台运营服务也积累了可观数据资源，使得车音智能的车载识别领域拥有最高的识别率。

  （2）资产基础法评估

  单位：万元

  ■

  （3）收益法预测未来现金流

  单位：万元

  ■

  车音智能股东全部权益资本价值（净资产价值）=企业价值295,595.46万元-付息债务价值7,000.00万元-少数股东权益价值10,585.23万元=278,010.23万元。

  （3）股权价值评估结果选取

  中联资产评估集团有限公司以2018年4月30日为基准日，对公司拟收购车音智能股权价值进行了评估，于2018年7月1日出具了中联评报字[2018]第1200号报告书，基于对车音智能业务增长预期，故采用收益法评估结果，确认车音智能股东全部权益在基准日时点的价值为278,010.23万元。

  （4）收购车音智能股权价值评估的合理性说明

  2018年公司收购车音智能时，车音智能战略定位为基于人工智能的汽车整合服务提供商，其未来的发展与国民经济发展和老百姓的消费需求影响较大，特别是车联网概念作为当时的热点话题，许多行业巨头纷纷涉足车联网概念，其发展速度已进入快速增长期，且车音智能能够善于利用自己的技术、产品力及运营力、商业模式、客户资源及资质、数据等多方面优势挖掘新的业务、发展新的客户和探索新的商业和运营模式，具备一定增长的潜力和空间。因此，当时对其业务增长预期情况的判断，及对业务增长预期对其股东全部权益价值贡献程度的判断，均是相对合理的。

  （下转B56版）