华闻传媒投资集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

2021-06-23 来源: 作者:

  (上接B55版)

  2.2019年车音智能商誉减值测试

  (1)经营分析

  2019年车音智能实现业务收入为92,094.05万元,归属于母公司所有者的净利润19,605.39万元,相比2018年度,车音智能收入下降10,220.19万元,下降比例约为10%,净利润下降205.69万元,下降比例约1%。

  2019年度,汽车行业整体疲软和下滑的大形势下,车音智能整体收入及利润基本稳定维持在2018年水平,主要原因:①车音智能的语音软件相比2018年实现收入和毛利的大幅增长,主要来自于车音智能语驾幻影软件和车载应用软件的销售,此类软件产品均为车音已经开发成熟并广泛应用于汽车相关车联网服务行业,在业内享有良好口碑,且成熟的软件类产品成本已在开发初期摊销完毕,导致报告期毛利率较高。②技术开发及服务运营继续保持收入与毛利的增长态势。一方面,车音智能延续了上一年度的主要项目,如为一汽丰田开发及运营的整合营销服务运营项目、为上汽通用车联无限项目系统平台开发及运营、做好别克和雪佛兰品牌车主俱乐部官方微信及车主服务运营、为平安财险等保险公司提供智能语驾服务包产品等等,在业务执行过程中得到了客户的认可,并为延续2020年合同以及拓展其他业务奠定了基础。另一方面,车音智能在巩固核心客户和原有业务基础上,2019年度开拓了新客户和新业务,如丰田金融CRM客户管理系统平台的开发及一汽丰田经销商支援系统的开发项目,一汽解放的俱乐部和电商运营、捷豹路虎的声纹识别项目,以及为广汽雷凌提供的金融购车活动运营等。同时还拓展了除车厂以外的新客户,如中国银联股份有限公司、紫光融信金融租赁有限公司、北京零一支点投资有限公司、紫清科技有限公司、深圳市科兴物联网信息科技有限公司等,均为汽车服务、汽车金融、共享出行、汽车大数据、智能客服外呼服务等相关领域的合作公司,车音智能运用自身已经在车厂长期实践的技术、平台和经验,利用现有产品向此类客户提供标准化加定制化的产品,为车音智能带来了良好的收入和利润回报。③2019年第四季度车音智能全面开展了广告投放业务,为一汽丰田、一汽解放、天津一汽、北京现代、一汽红旗等品牌提供了渠道广泛的媒体广告投放服务。④硬件收入主要来自于上汽集团DVR项目、上汽通用流媒体后视镜项目、为各主机厂提供店头设备、分时租赁T-box车载产品以及各品牌试乘试驾OBD设备等。⑤保险业务受资金流动性影响,2019年进展较为缓慢,但依然为车音智能创造了部分收入。

  (2)收益法预测未来现金流

  单位:万元

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  (3)商誉减值测试结果

  北京中锋资产评估有限责任公司以2019年12月31日为基准日,对商誉减值测试涉及的车音智能资产组可收回价值进行了评估,于2020年4月1日出具了中锋评报字(2020)第40027号报告书,经评估,车音智能可回收金额为329,014.52万元,高于商誉相关资产组金额315,060.43万元,未计提商誉减值准备。

  3.2020年车音智能商誉减值测试

  鉴于从2020年第二季度开始,车音智能的经营状况、回款状况较第一季度有所恢复,根据企业会计准则及公司相关规定,2020年半年报及三季报,公司暂未对车音智能进行商誉减值测试。2020年终了,公司对车音智能进行商誉减值测试,发现减值迹象,拟计提商誉减值。

  (1)经营分析

  2020年,受到疫情和车音智能自身经营情况的影响,车音智能的业绩受到较大影响,整体发展也面临诸多挑战。2020年车音智能实现业务收入为39,988.15万元,实现归属于母公司所有者的净利润-14,362.80万元,相比2019年度,车音智能收入下降52,105.90万元,下降比例为57%,净利润下降33,968.19万元,下降比例约173%。收入及利润下滑原因为:

  ① 现金流方面影响

  从2019年下半年开始,车音智能的现金流就比较紧张,主要是因为部分业务垫款压力大。但是由于包括银行贷款、股东借款等融资渠道基本正常,还是保持了正常的运营节奏,车音智能受到了相关诉讼牵连,导致账户被冻结,加剧了现金流紧张的程度。特别是,银行续贷工作遭遇了较大困境,部分贷款到期,银行表示因车音智能出现诉讼,无法续贷。同时,由于一汽丰田等核心客户未正常上班,不能按时结款(一汽丰田电商业务的广告投放是车音智能重要现金流来源),而员工工资、办公室租金、银行还贷及付息、经营税费等开支依然需要支付。因此造成现金流遭遇更大困境。

  ② 资金及人员投入方面影响

  近年来车音智能鉴于业务的拓展对公司进行了一定的扩张,人员、租金成本负担较大。疫情发生后,车音智能迅速采取了措施,开始了人员精简过程,关闭了新加坡办公室,北京、上海、深圳三地均更换了办公地点,但是由此也带来巨大的赔付成本。

  ③ 从业务模式上,车音智能的既有业务也受到非常大的冲击。

  A.车载电子硬件实现收入约1,745.01万元,下降37.24%。毛利115.70万元,下降66.04%。车音智能的硬件开发一直以委托生产为主,供货商水平参差不齐,质量问题较多,尚未达到前装车规级水平。在疫情影响下,供货需求明显减小。

  B.应用软件实现收入约31.96万元,下降99.82%;毛利3.61万元,下降99.98%。这方面业务,属于断崖式下跌,现存规模基本可以忽略。受疫情及行业格局变化的影响,主机厂对配套车载软件的需求处于停滞状态。

  汽车行业传统上整体相对保守,对于智能化、数字化方面的变革,准备不足,缺乏对应能力。车音智能依靠战略前瞻眼光和客户资源,提前部署了一些项目,期望在行业中形成复用,这也是前几年软件业务占领了一定市场的原因。

  由于2020年疫情影响下,车企迅速意识到转型的紧迫性,开始投入进行自主研发,宝马、长城、吉利等多企业建立了自己的营销公司或车联网产品公司,以高薪同供应商争抢人才。

  在此情况下,车音智能既有的软件版本在业界已经不具备较强的竞争力,而且车音智能为了摆脱困境,首先大量精简研发人员,导致研发能力降低,当前阶段不足以保障软件研发的持续进行。此消彼长,软件研发收入大幅减少。

  C.技术开发及服务运营(剔除语驾服务业务)实现收入约12,955.83万元,下降74.93%;毛利979.63万元,下降94.47%。这方面收入占总体比重32.40%,仍然是车音智能的核心业务组成部分。2020年在极端困难的情况下,车音智能仍然维持了大部分核心客户,并且在新客户方面有所拓展,但是业务的规模有所下降,尤其各车厂业务均有所萎缩。

  另外,由于竞争激烈导致的恶性竞争,以及在极端困难下维持业务进行,维持垫款能力等,都导致了利润的大幅下降。

  (2)收益法预测未来现金流

  单位:万元

  ■

  (3)公允价值减处置费用后净额

  单位:万元

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  (4)商誉减值测试结果

  综上所述,公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定对车音智能进行2020年度商誉减值的测试,减值测试过程中对关键指标的预测、判断充分考虑了宏观经济环境、行业政策影响,并结合车音智能的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力进行测试,商誉测算方法与以前年度保持一致。

  深圳市同致诚德明资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日,对商誉减值测试涉及的车音智能资产组可收回价值进行了评估,于2021年4月12日出具了深同诚德评报字A[2021]ZT第010号报告书,经评估后车音智能商誉相关资产组未来净现金流量的现值为87,452.70万元,公允价值减处置费用和相关税费后的净额为88,718.64万元,根据孰高原则,确定资产组的可回收价值为88,718.64万元,该可回收价值低于商誉相关资产组金额327,133.96万元,差额238,415.32万元,故按公司持有车音智能的股权比例计提商誉减值准备143,049.19万元。

  4.最近两年商誉减值测试的合理性

  公司在当年年度终了后,于下年年初对车音智能商誉及与商誉所涉及的资产组进行了减值测试。在减值测试过程中采用以前年度商誉减值测试的一贯口径,测试方法采用以前年度商誉减值测试的一贯方法。包含车音智能商誉的资产组组合当年年度与以前年度的经营情况对比,基于谨慎性原则,对未来5年的销售收入增长率和营业利润率等经营情况进行了分析。最近两年商誉减值测试具有合理性,不存在通过跨期计提减值调节利润规避实施风险警示的情形。

  二、亚太所说明的核查程序及出具的核查意见

  亚太所说明的核查程序及出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

  (2)你公司在2020年6月披露的《对2019年年报问询函回复公告》中称疫情并未影响车音智能未来盈利前景,但你公司于2020年报中称车音智能前期受疫情影响较大,部分业务与项目合作基本停滞。请说明你公司截至2019年年报问询函回复披露时车音智能的经营情况和经营业绩,截至报告期末车音智能是否具备持续经营能力和持续盈利能力,说明你公司相关信息披露是否真实、准确,是否存在误导投资者的情形。

  回复:

  2020年1-5月,车音智能未经审计的营业收入15,950万元,营业成本15,576万元,净利润-3,911.25万元,亏损的主要原因是车音智能在大部分业务板块收入减少的情况下,为减轻相关成本负担,精简了部分人员,特别是精简研发人员而发放离职补偿金所致。

  车音智能虽受疫情冲击,加之现金流相对紧张,经营出现一定的困难,但基于2020年第二季度开始疫情的缓解,以及2020年2月起中央及各地政府相继推出汽车行业刺激政策,车音智能制定了紧扣行业发展趋势的发展战略,积极推进数字媒体投放业务的拓展,加大对流媒体后视镜等智能硬件业务的布局,以深度参与华夏出行有限公司的摩范出行业务为基础拟拓展智能出行业务,故在2020年第二季度末时仍对未来盈利前景抱有相对乐观预期。但此后车音智能面临的形势发生了不利变化:首先,虽然整个汽车行业加快了数字化、智能化的转变过程,但除了传统的主机厂之外,包括互联网公司、高科技公司、出行公司在内越来越多的公司携资入局,参与到汽车生态,导致主机厂选择自主加强或与大品牌合作加强数字化、智能化程度,且主机厂大幅减少了营销费用,并加大自身投入;其次,车音智能受到了相关诉讼牵连,导致账户被冻结,加剧了现金流紧张的程度;而且,因疫情反复、寻找资金困难等综合因素,新项目推进较为缓慢,麒麟出行业务于2020年底才得以启动,且智能硬件业务于2021年3月起才初步投产。

  目前,车音智能仍在积极把握汽车行业发展趋势,紧抓汽车行业“新四化”(电动化、网联化、智能化、共享化)的变革,深度挖掘核心客户需求,拓宽产品行业应用领域,不断开拓新业务。2021年,除积极推进与一汽丰田、一汽解放车、一汽马自达、恒大新能源、上汽大众等的项目合作外,还重点推进智能硬件业务及麒麟出行业务,因此,车音智能仍具备持续的经营能力,并争取尽快扭亏为盈。公司对车音智能相关信息披露真实、准确,不存在误导投资者的情形。

  问题:

  4、根据年报,报告期内深圳市闲闲互娱网络科技有限公司(以下简称“深圳闲闲”)新成为你公司前五大客户,报告期内你公司对深圳闲闲的销售额为2.85亿元,报告期内广州泛娱网络信息有限公司(以下简称“广州泛娱”)新成为你公司前五大供应商,报告期内你公司对广州泛娱的采购额为0.73亿元。我部关注到深圳闲闲和广州泛娱的注册资本分别为0.1亿元和0.01亿元,且成立时间较短。

  (1)由于报告期内你公司经营业务涵盖多类行业,前五大客户与供应商无法完整体现你公司的经营情况,请你公司补充说明报告期内前十大客户与供应商的具体情况。

  回复:

  一、公司前十大客户情况如下:

  ■

  二、公司前十大供应商情况如下:

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  (2)请你公司补充披露深圳闲闲和广州泛娱的基本情况,包括但不限于注册资本、员工人数、成立时间、股权架构(披露至实际控制人)、主要财务数据、与你公司是否存在关联关系等。

  回复:

  深圳闲闲、广州泛娱基本情况如下:

  (一)深圳闲闲:注册资本1,000万元,员工人数98人(其中深圳闲闲主体公司:56人),于2017年12月27日成立,巴蕾持股比例54.9986%,为其实际控制人,深圳思远投资合伙企业(有限合伙)持股比例30.0014%,郑兵持股比例10%,深圳晟宇投资合伙企业(有限合伙)持股比例5%。截至2020年12月31日,深圳闲闲资产总额7,678万元,2020年实现营业收入50,946万元。深圳闲闲与公司不存在关联关系。

  (二)广州泛娱:注册资本100万元,员工人数16人,于2018年5月25日成立,黄清香持股比例70%,为其实际控制人,宋太全持股比例30%。截至2020年12月31日,广州泛娱资产总额5,498万元,2020年实现营业收入10,806万元。广州泛娱与公司不存在关联关系。

  (3)详细说明上述两家公司与你公司交易的主要内容、合同的主要条款、结算模式和收付政策,以及截至报告期末应收账款与预付账款余额。

  回复:

  一、掌视亿通全资子公司掌视广通与深圳闲闲、广州泛娱的交易情况

  (一)与深圳闲闲的交易情况

  1.交易的主要内容:掌视亿通全资子公司天津掌视广通信息技术有限公司(以下简称“掌视广通”)为深圳闲闲及其代理客户在今日头条提供手机游戏推广服务。

  2.合同的主要条款:深圳闲闲或其代理客户委托掌视广通在其所拥有的,或依据协议掌视广通具有经营权或推广权的互联网或手机个人网站、互联网或手机联盟网站、手机软件内嵌广告平台或手机终端预置系统等进行的信息推广;深圳闲闲委托掌视广通按照本合同约定为其提供信息推广服务,并因此向掌视广通支付推广费用;信息推广的全部数据(包括但不限于信息发布位、发布时间、浏览量、点击量、消耗数据等)均以投放媒体信息推广账户中的统计数据为准。

  3.结算模式及收付政策:先推广后付费的结算模式,以双方确认的结算单为依据。

  4.截至2020年12月31日,应收账款余额829万元,无预付账款。

  (二)与广州泛娱的交易情况

  1.交易的主要内容:广州泛娱作为广点通的代理商,承接掌视广通部分游戏在广点通的投放业务。

  2.合同的主要条款:指广州泛娱在其所拥有的,或依据协议广州泛娱具有经营权或推广权的互联网或手机个人网站、互联网或手机联盟网站、手机软件内嵌广告平台或手机终端预置系统等进行的信息推广;掌视广通委托广州泛娱按照本合同约定为其提供信息推广服务,并因此向广州泛娱支付推广费用。

  3.结算模式及收付政策:预付费进行推广,双方根据本服务单项下的结算单价、结算依据和结算统计周期进行结算,以双方确认的对账单作为结算依据。

  4.截至2020年12月31日,无应收账款及预付账款。

  (4)由于前述两家公司的注册资本金较少,请你公司结合两家公司的业务规模、核心竞争力等,补充披露你公司与前述两家公司最近三年的业务合作情况,并说明选择前述公司开展业务合作的原因。

  回复:

  掌视亿通之子公司掌视广通与深圳闲闲、广州泛娱开展业务合作的原因如下:

  (一)考虑到游戏和互联网行业特点,掌握核心渠道和资源、年轻、高成长性的企业并不罕见,注册资本金大小、成立时间长短等不能作为企业实力的主要评判依据,但公司始终秉持审慎态度考量包括深圳闲闲、广州泛娱等在内等合作方的实力,积极推进业务合作、共同创造效益。

  (二)掌视广通与深圳闲闲2018年及2019年未发生交易、2020年交易金额为21,402万元,开展业务主要是基于深圳闲闲作为专业的游戏发行公司,旗下拥有多款知名的仙侠及RPG类型的移动网络游戏。2020年初深圳闲闲发行的《青云决》《青云传》等手游在今日头条巨量引擎上逐步开始投放,由于此系列游戏得到良好的市场反馈,深圳闲闲开始逐步提升投放量级。同时掌视广通作为深圳闲闲的主要代理商之一,在深圳闲闲投放初期保持良好的服务支持,为其大规模提升投放力度提供了一定的服务支持。

  (三)掌视广通与广州泛娱2018年未发生交易,2019年交易金额为935万元、2020年交易金额为7,343万元,开展业务主要是基于广点通是腾讯社交广告的核心数据和技术系统,支持多种类型的广告投放,服务腾讯内外部流量。通过对QQ、微信用户所产生的数据进行深入分析,为广告主提供众多的标签类目,以在广告投放中精确锁定目标人群。广州泛娱作为广点通代理商,在媒体关系上尤其是华南地区拥有一定优势,公司同时服务于多家游戏公司,拥有丰富的网络游戏联运推广经验。该公司作为掌视广通广点通游戏代理商,为掌视广通游戏客户提供广点通运营投放服务,为掌视广通提供了良好的运营及数据支持,使得掌视广通在广点通游戏推广业务方面有了较大幅度的增长。

  (5)请你公司年审会计师说明针对公司报告期内对销售和采购真实性所实施的审计程序以及获取的审计证据,并结合获取的审计证据对上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复:

  亚太所说明的核查程序及出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

  问题:

  5、根据年报,报告期末你公司预付账款余额为6.58亿元,较期初增长33.64%。

  (1)请你公司结合公司业务模式、结算模式、采购销售计划等,详细说明你公司营业收入下滑的同时,预付账款大幅增加的原因及合理性。

  回复:

  公司年末预付账款较期初增加1.65亿元,增幅33.64%,主要是子公司车音智能预付账款增加导致。

  车音智能预付款主要面向两类业务:一是数字媒体营销业务,二是智能硬件生产。对于这两类业务,支付预付款是布局2020年-2021年业务拓展,保证收入增长的先期行为。

  数字媒体营销业务本质是数字广告投放业务,业务重点在于投放点位的控制及投放后的返点收入规模。无论投放点位的控制还是返点收入规模,都与投放金额相关,投放金额越大,对获取优质广告投放点位的商务游说能力越强,同时争取到的返点收入政策也越好。为了争取营业收入的增长,车音智能通过预付款的形式提前布局2020年-2021年数字媒体营销业务的高增长。

  智能硬件生产方面,预付款作为生产备货的运营资金使用,布局未来硬件市场。因2020年疫情影响,研发周期和交付周期延迟,客户方面的采购需求也因疫情出现了延迟。

  车音智能将根据业务执行情况,在业务结算与返点额度确定后进行相应处理。

  (2)你公司按预付对象归集的期末预付账款前两名分别为浙江和于道广告有限公司和上海永澜科技有限公司,预付账款余额分别为1.47亿和0.76亿元,但两家公司报告期内并未成为你公司前五大供应商。请详细说明两家公司的基本情况,包括但不限于注册资本、员工人数、成立时间、股权架构(披露至实际控制人)、主要财务数据、与你公司是否存在关联关系等,你公司与上述公司交易的主要内容、合同的主要条款、结算模式和收付政策等,并说明在两家公司未成为你公司供应商的情况下你公司向其预付大额款项的原因及合理性,相关交易是否具有商业实质。

  回复:

  一、浙江和于道基本情况及与车音智能相关交易情况

  (一)浙江和于道基本情况

  浙江和于道广告有限公司(以下简称“浙江和于道”):注册资本1,333万元,员工人数6人,于2013年7月4日成立,虞瑞荣持股比例99%,为其实际控制人,唐伟华持股比例1%。截至2020年12月31日,资产总额4,106万元,2020年实现营业收入9,405万元。该公司与本公司不存在关联关系。

  (二)车音智能与浙江和于道的交易情况

  1.交易的主要内容:在2018年12月1日至2019年12月31日的服务期限内,浙江和于道按车音智能需求完成指定汽车品牌的媒体策略及投放、数字营销策划、效果评估、结案报告等工作流程并在指定的媒体执行线上媒体投放、共管传播等各项工作。在2020年3月1日至2020年12月31日的服务期限内,浙江和于道按车音智能需求完成媒体策略规划、媒体投放执行、投放效果监控、投放数据采集等。

  2.合同的主要条款:浙江和于道根据车音智能要求和建议,及时提供相关市场策略、产品及技术信息、行业概况等有关资料。车音智能按约支付相关费用。浙江和于道根据订单及车音智能要求履行义务,确保按时按质按量提供服务。双方需遵守订单变更规则、相应知识产权等的权利归属约定、保密约定、转委托约定。双方商定了侵权、违约、争议解决手段等条款。

  3.结算模式及收付政策:预付款抵扣,浙江和于道完成订单且交付相应验收报告及确认单后20个工作日内验收完毕,验收合格后签署并返还交付确认单以确认费用。

  4.预付原因及合理性:2019年车音智能与浙江和于道签署《汽车品牌数字营销业务合作框架合同》,合同总金额10,000万元;2020年双方签署《汽车品牌广播媒体广告发布业务代理框架合同》,合同金额12,000万元。截至2019年12月31日车音智能预付浙江和于道9,852万元。2020年12月31日余额为13,202万元。2021年3月已结算5,661万元,截至2021年3月31日余额为7,541万元。

  以上预付款余额涉及两个独立业务。

  其一,2018年12月间预付的2,000万元部分,以及2019年4月间预付的890万元部分,为2019年当年的各期营销媒体投放任务做支撑。

  最终,相应汽车品牌客户(一汽丰田)选择在2019年双12的一丰电商业务中使用车音智能安排的投放点位,目前该业务已经顺利结案。

  目前,在明确了各个投放媒体包括上述已锁定媒体的全年下单金额及基盘返点额度后,才能与浙江和于道统计预付款、投放额及返点,并在统计后将会把未消耗的预付款回退至车音智能。此周期在6个月左右,但因疫情影响,有延后的可能。

  其二,2019年11月至12月间预付的6,962万元部分,目的是为确保2020年一汽丰田的媒体投放业务,依照2019年业务模式继续于2019年四季度进行预付款项,锁定相关媒体的年度返利政策。

  预付款的形成系行业的一贯操作模式,媒体投放费用需提前支付给最终落地媒体,占据媒体资源点位,在实际投放后结算,故资金占用时间较长。2019年、2020年预付款项均未有结算业务需要,业务正常进行,该交易具有商业实质。

  二、上海永澜基本情况及与车音智能相关交易情况

  (一)上海永澜基本情况

  上海永澜科技有限公司(以下简称“上海永澜”):注册资本500万元,员工人数6人,于2015年10月26日成立,张云兰持股比例100%,为其实际控制人。截至2020年12月31日,资产总额4,578万元,2020年实现营业收入6,988万元。该公司与本公司不存在关联关系。

  (二)车音智能与上海永澜的交易情况

  1.交易的主要内容:车音智能向上海永澜采购9寸TFT流媒体显示模组。合同总采购数量为285,000套,含税单价350元,总金额人民币9,975万元。

  2.合同的主要条款:针对本次采购业务,双方对结算方式、产品规格要求、设计开发、认证验收标准、产品认证验收方式、品质保证、产品与价格保护、保密、违约责任、协议终止或解除、争议解决等内容进行了约定。

  3.结算模式及收付政策:车音智能向上海永澜预付部分合同款项,上海永澜完成所有产品的交付,经车音智能验收合格后,支付合同尾款。

  4.预付原因及合理性:国内汽车行业车载显示屏一直属于紧缺资源,液晶屏的供应一定程度上影响着汽车的产能。上海永澜拥有国内多家液晶屏生产企业的稳定的供货资源,基于此,2020年车音智能与上海永澜签署《液晶屏采购协议》,合同总金额9,975万元,车音智能于2020年4月-7月累计预付采购上海永澜液晶屏7,573万元。截至2020年12月31日余额为7,573万元,2021年3月31日余额为7,573万元。

  车音智能于2020年初与上海永澜签署车载流媒体显示屏模组采购协议,受疫情影响2020年上半年显示屏面板资源供应不足和2020年下半年芯片资源短缺,为保证后续面板和芯片资源供应稳定,车音智能向上海永澜支付了预付款;2021年开始,虽然面板资源供应稳定,但芯片供应还是面临全球短缺,上海永澜积极调配上游资源,正初步解决根本问题,并承诺尽快交付车载显示屏模组产品,预计2021年底交付部分产品并做相应开票结算,到2022年底可以完成合同约定全部产品交付,该交易具有商业实质。

  (3)报告期末,你公司预付控股股东国广控股6530万元,较期初增长6155万元。请你公司说明同控股股东进行交易的的主要内容、合同的主要条款、结算模式和收付政策等,说明报告期内向其预付款项的原因和合理性,并说明是否构成非经营性资金占用或财务资助等情形。

  回复:

  (一)交易的主要内容及合同的主要条款:经公司于2020年1月10日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过,国广光荣与国广控股签署了《〈经营业务授权协议〉之补充协议(2020-2022年)》,约定国广光荣在2020年4月30日前向国广控股支付9,990万元广告费作为2020年1月1日至 2022年12月31日期间国广光荣应向国广控股支付的全部的广告费。国广控股同意将国际台“劲曲调频 APP、HIT FM 微博、HIT FM 微信公众号”等新媒体广告资源一并授权给国广光荣或其指定方独家经营,不再另行收取费用。2023年及之后,国广光荣向国广控股支付广告费的比例或保底费由双方在不高于现有比例或金额的前提下根据实际情况以协商确定,并另外签署补充协议。

  (二)结算模式及收付政策:国广光荣应在2020年4月30日前向国广控股支付9,990万元广告费(备注:2020年爆发新冠肺炎疫情后,全国各行业受疫情影响,生产经营活动普遍陷于停顿或半停顿,为此,国广光荣在2020年4月致函国广控股,要求希望国广控股同意国广光荣暂缓支付剩余广告费,以帮助国广光荣度过困难时期。国广控股本着共担风险、共克时艰的合作精神,书面同意了国广光荣提出的延缓支付广告费的要求。截至2021年4月30日,上述9,990万元广告费,已全部支付)。

  2020年至2022年,每年广告费用为3,330万元。每月国广控股应向国广光荣开具277.50万元的发票。

  (三)预付款项的主要原因:国内市场环境、国际台媒体现状等均出现了重大变化,为减少国广光荣总成本费用支出,并增加国广光荣的利润来源,提升国广光荣的经营业绩。此外,国广控股的新媒体广告资源目前发展良好,其中:劲曲调频微博粉丝已经超过300万、微信关注用户数超过30万、APP装机用户数超过70万,这部分新媒体广告资源的广告授权给国广光荣或其指定方独家经营,在未来将为国广光荣带来一定的增长动力。

  (四)预付款项的合理性:本次调整后,国广光荣2020年至2022年每年度应向国广控股支付的广告费由之前的最低4,500万元下降为固定的3,330万元,每年将至少节约1,170万元广告费用,三年合计至少节约广告费3,510万元。

  (五)上述情况主要为降低国广光荣的营业成本,增加国广光荣后续发展的动力,提高公司未来的盈利能力,不构成非经营性资金占用或财务资助等情形。

  (4)请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  亚太所说明的核查程序及出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

  问题:

  6、根据年报,截至报告期末,你公司资产负债率为62.12%,较期初增加10.21个百分点,其中短期借款余额为5.58亿元、长期借款余额为26.29亿元、应付债券余额为14亿元、一年内到期的长期借款和应付债券余额为3.56亿元,你公司货币资金余额仅为6.37亿元。

  (1)请你公司以列表方式详细列示截至报告期末有息债务的具体情况,包括借款方、债务类型、利率、到期日、偿付安排,并结合你公司可用资金、可变现资产、融资渠道及能力说明你公司是否存在流动性风险,拟采取的解决措施并充分揭示风险。

  回复:

  截至2020年12月31日,公司有息债务的具体情况如下:

  ■

  截至2020年12月31日,公司合并层面货币资金账面余额6.37亿元,可变现资产账面价值约30.83亿元,主要明细如下:

  ■

  ■

  根据公司“回归海南、聚焦主业”的战略布局调整,公司计划对外转让上述非核心资产,以强化公司主业阵营、提升资金使用效率,目前公司正在积极推进相关事宜。其中,2021年1月,公司通过转让所持有的湖北省资产管理有限公司10%股权,归还湖北新宏武桥投资有限公司2亿元借款,并收回现金1亿多元;截至2021年5月24日,公司全资子公司山南华闻以120,223.7218万元的交易价格将其持有的东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”,股票代码:832970)15,674.54万股股份(占其总股本的9.3860%)分别转让给常州投资集团有限公司(以下简称“常投集团”)、常州市城市建设(集团)有限公司(以下简称“城建集团”)、常州交通建设投资开发有限公司(以下简称“交投公司”)的交割手续已办理完成。山南华闻已收到全部交易价款,并用于提前偿还建信山南信托计划项下优先级信托受益权对应的信托本金,使公司有息债务规模减少12.02亿元。

  此外,公司一贯积极推动与金融机构的合作,目前主要融资方式为银行贷款及公开市场债务融资工具,并大力拓展其他多种渠道融资方式,始终遵守资本市场有关法律法规,坚决避免任何形式的违约。其中,2021年5月,公司归还交通银行股份有限公司海南省分行(以下简称“交通银行海南省分行”)银行贷款1.3亿元并续贷1.2亿元,后续也将积极开展相关贷款还贷及续贷工作。

  截至目前,公司实施稳健的流动性风险偏好管理策略,通过科学的资产负债管理和资金管理等举措,确保具备充足的流动性储备及融资能力,以防范流动性风险,尽管未发生有息债务违约事件,且融资渠道较为通畅,但融资工作也受资本市场整体环境及公司经营成果影响,可能存在的风险情况如下:

  (一)政策风险。因整体经济仍受新冠疫情影响,2020-2021年我国货币政策相对宽松,未来宏观融资环境可能出现实质性收紧,不排除公司融资受到影响的可能。

  (二)评级风险。目前公司的公开主体评级、存续中期票据债项评级均为AA-,展望为负面,根据当前市场行情暂时无法新增公开债务融资工具,在一定程度上制约了公司的融资与发展。

  (三)市场风险。当国内宏观经济出现较大变动时,公司为存续债务融资而提供的抵(质)押物的公允价值也将出现变动,进而影响公司续贷规模。

  (2)报告期末,你公司理财产品余额为3.10亿,且在报告期内,你公司利息支出为3.12亿元。请你公司详细说明理财产品的具体名称、购买金额、发行方、发行方是否为你公司关联方及报告期内实现的收益,并结合理财产品收益率和借款利率情况说明你公司在存在大额有息债务的情形下购买理财的原因及合理性。

  回复:

  截至2020年12月31日,公司购买的理财产品具体情况如下:

  ■

  前述理财产品,泽润长兴2020年第5期理财产品预期年化收益率为4.5%、华盈1号资管计划预期年化收益率为2.5%,041号信托计划及启航11号信托计划均未约定预期年化收益率,上述理财产品均将在退出时确认收益;前述有息债务,以长期债务、应付债券为主,短期债务规模占比小,除个别借款利率超过7%以外(截至目前,绝大多数已偿还),其余基本在4.35%-6.62%的区间内,大部分款项已用于业务经营及项目拓展,2020年11月至今公司已偿还的主要长期债务及已兑付的主要应付债券合计约21亿元,以后公司相关利息支出会明显缩减。

  公司对有息债务的偿付设有明确的时间计划和资金规划,在目前账面现金为暂时闲置资金的情况下,公司适当开展证券投资有利于提高资金的使用效率,有利于提升公司营运能力。

  (3)根据年报,截至报告期末你公司权利受限情况的资产主要包括固定资产1.08亿、投资性房地产10.33亿、长期股权投资13.88亿元。请你公司说明上述资产权利受限对你公司生产经营的具体影响,是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条的情形。

  回复:

  截至2020年12月31日,公司受限的固定资产1.08亿元,主要为公司控股子公司凤凰岭文旅将三亚凤凰岭景区相关房产抵押给交通银行海南省分行为其办理流动资金贷款提供担保所致。

  截至2020年12月31日,公司受限的投资性房地产10.33亿元,主要为公司控股子公司海南文旅及其全资子公司将全球贸易之窗部分房产分别抵押给海南银行股份有限公司、海口农村商业银行股份有限公司、三亚农村商业银行股份有限公司为其办理固定资产抵押贷款提供担保所致。

  截至2020年12月31日,公司受限的长期股权投资13.88亿元,主要为:公司全资子公司山南华闻将持有的东海证券16,700万股股份质押给建信信托有限责任公司(以下简称“建信信托”)为因建信信托以建信山南信托计划资金支付受让山南华闻持有东海证券股票收益权的对价而对山南华闻享有的到期支付义务金额、受让对价以及行权费的债权提供保证担保;公司全资子公司上海鸿立股权投资有限公司将持有的江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“振江股份”,股票代码:603507)240.00万股股份质押给交通银行海南省分行为公司办理流动资金贷款提供担保;公司控制企业上海鸿立华享投资合伙企业(有限合伙)将持有的振江股份375.00万股股份质押给交通银行海南省分行为公司办理流动资金贷款提供担保;除此以外,公司全资子公司山南华闻持有东海证券1,396.2523万股股份(其中1,027.1523万股股份已质押)、深圳爱玩网络科技股份有限公司(以下简称“爱玩网络”,股票代码:835381)83.2629万股股份被上海市公安局司法冻结。

  公司及控股子公司为办理相关贷款而进行的资产质押、抵押主要为筹集资金、增强资金流动和促进经营发展,而被冻结的东海证券股份和爱玩网络股份账面价值合计11,719.88万元,占公司经审计的2020年归属于上市公司股东的净资产的4.13%,该等资产冻结目前主要是对其处置等权利产生一定影响。为此,上述资产权利受限对公司生产经营的未造成重大不利影响,不存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条的情形。

  (4)请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  亚太所说明的核查程序及出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

  问题:

  7、根据年报,报告期末你公司其他非流动资产余额为5.57亿元,其中主要包括投资款4.67亿元,主要为子公司国视上海分别于2017年8月、9月认购建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划劣后级信托资金,认购金额分别为3亿元、1.67亿元。请你公司说明上述投资的具体情况,包括但不限于信托计划的成立时间、成立目的、管理方式及安排、出资人情况、优先级份额的认购方等,核查并说明信托计划有关出资方是否同你公司存在关联关系或其他利益安排,认购劣后级信托是否构成资金占用或利益输送,并结合截至报告期末信托计划的运作情况和实现的收益情况说明该笔投资是否存在减值迹象,不对其计提减值准备是否合理。请年审会计师核查并发表意见。

  回复:

  一、建信山南信托计划的具体情况

  (一)建信山南信托计划规模以及出资人情况

  建信山南信托计划的总规模不超过18.67亿元,由建信信托设立;中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行(以下简称“建行嘉定支行”)作为优先级委托人,通过中国建设银行股份有限公司上海市分行资产组合型人民币理财产品出资14亿元认购该信托计划的优先级信托单位;公司全资子公司国视上海作为劣后级委托人,出资不超过4.67亿元认购该信托计划的劣后级信托单位。

  (二)建信山南信托计划成立时间及目的

  建信山南信托计划于2017年8月30日首次成立,为信托计划第一期,募集金额为12亿元;并于2017年9月22日成立信托计划第二期,募集金额为6.67亿元。该信托计划两期的总募集金额为18.67亿元。

  建信山南信托计划主要目的是以该信托资金受让公司全资子公司山南华闻持有的、在全国中小企业股份转让系统挂牌的东海证券股票收益权,用于归还山南华闻应付母公司华闻集团的财务资助款或股东借款。

  (三)建信山南信托计划的管理方式及安排

  建信山南信托计划为事务管理类信托。信托财产的管理与运用由受托人建信信托根据优先级受益人的指令执行,建信信托应按照优先级受益人的指令及忠诚、谨慎的原则管理信托财产,并根据这一原则决定具体的管理事项。劣后级受益人授权优先级受益人向建信信托发出该等指令。

  信托计划成立后,已先后根据优先级委托人的指令,于2017年8月30日、2017年9月22日将该信托计划项下的信托资金累计18.67亿元用于支付受让山南华闻持有的东海证券16,700万股股票(占其总股本的10.00%)收益权的对价款。

  二、建信山南信托计划有关出资方与公司的关系

  建信信托及建信山南信托计划优先级出资方建行嘉定支行与公司均不存在关联关系,不存在资金占用及利益输送情况。

  三、建信山南信托计划截至报告期末的运作情况及收益情况

  公司通过国视上海认购建信山南信托计划劣后级信托单位的方式,将信托资金用于受让山南华闻持有的东海证券股票收益权,实际上是为了山南华闻通过对设定权益的阶段性处置,得到相应的资金,实质是一种融资行为,可以增加公司资金的流动性,发挥资金的使用效率。山南华闻通过出让东海证券股权收益权得到的资金报表上体现为长期借款,故该投资不涉及到收益情况。

  截至报告期末,建信山南信托计划运作正常。受托人建信信托按《特定股票收益权转让协议》每季度按时向山南华闻出具股权维持费缴费通知单,山南华闻按通知单要求向建信信托支付股权维持费,累计金额约28,949.22万元,建信信托按信托合同约定按时向优先级委托人及劣后级委托人分配信托利益,项目存续情况良好。

  四、国视上海认购的建信山南信托计划是否存在减值迹象

  截至2021年5月24日,公司全资子公司山南华闻以120,223.7218万元的交易价格将其持有的东海证券15,674.54万股股份(占其总股本的9.3860%)转让给常投集团、城建集团、交投公司交割手续已办理完成。山南华闻已收到全部交易价款,并用于提前偿还建信山南信托计划项下优先级信托受益权对应的信托本金。上述交易完成后,山南华闻仍持有东海证券1,396.26万股股份(占其总股本的0.84%),其中1,396.2523万股股份(占其总股本的0.836%)被上海市公安局司法冻结,待剩余东海证券股份解除司法冻结后,公司将偿还完毕优先级信托本金。

  根据公司计划,后续山南华闻将不再偿还国视上海认购的建信山南信托计划劣后级信托本金。对于公司而言,该笔投资实质是一种融资行为,山南华闻和国视上海均是公司全资子公司,只需在合并报表范围内进行相关账务处理,不存在损失,也不存在减值,因而对该笔投资无需计提减值准备。

  五、亚太所说明的核查程序及出具的核查意见

  亚太所说明的核查程序及出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

  问题:

  8、根据年报,2020年末你公司研发人员数量为96人,同比下降65.96%,但你公司2020年研发投入同比上升18.14%。

  (1)补充披露你公司研发的主要内容、具体项目、研发进度和安排,以及报告期内研发项目的成果转化情况。

  回复:

  公司的研发项目主要由车音智能及麦游互动2家控股子公司研发项目构成。

  (一)车音智能的研发项目明细如下:

  ■

  ■

  (二)麦游互动的研发项目明细如下:

  ■

  (2)请你公司详细列示研发投入的具体构成及金额,并说明研发人员数量和研发投入变动方向显著不一致的原因及合理性。

  回复:

  麦游互动2019年研发人员77人,研发费用1,439万元,2020年研发人员79人,研发费用1,956万元。研发人员数量和研发投入变动方向一致。

  车音智能2019年研发人员205人,研发费用3,486万元,2020年研发人员17人,研发费用4,126万元。车音智能研发人员数量和研发投入变动方向不一致,主要是精简研发人员而发放离职补偿金增加导致。车音智能的研发投入的具体构成如下:

  ■

  (3)请说明研发人员数量大幅下降是否对你公司的研发能力以及持续经营能力产生重大不利影响。离职研发人员是否为你公司核心研发人员。

  回复:

  车音智能目前软件研发已经实现了产品化,不再需要进行大量的定制化开发。2020年研发人员离职为车音智能根据产品与研发的变化情况做出的人力调整优化方案,虽然导致车音智能的研发能力在一定程度上有所降低,但对车音智能持续经营能力不会产生重大不利影响。2020年研发人员离职主要涉及定制化开发类人员,离职研发人员中没有核心研发人员。

  (4)请年审会计师对事项一进行核查并发表明确意见。

  回复:

  亚太所说明的核查程序及出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》。

  问题:

  9、根据年报,你公司实际控制人为国广环球传媒控股有限公司合计持有你公司11.05%的股份,全部处于冻结状态。

  (1)请你公司补充披露国广环球传媒控股有限公司所持股份被质押、冻结的具体原因,是否影响你公司控制权的稳定性以及上述股东为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的措施。

  回复:

  经公司向公司控股股东国广环球资产管理有限公司(以下简称“国广资产”)征询,截至2021年5月31日,国广资产合计持有公司股份22,080.6505万股(占公司已发行股份的11.06%),其中:直接持有公司股份14,230.0244万股(占公司已发行股份的7.12%),已质押14,195.1495万股(占公司已发行股份的7.11%)给中信建投证券股份有限公司,直接持有的公司股份14,230.0244万股全部被天津市高级人民法院司法冻结,被上海市第二中级人民法院、上海市青浦区人民法院、湖北省武汉市中级人民法院、海南省海口市中级人民法院、上海金融法院(两次)及北京市第一中级人民法院均轮候冻结14,230.0244万股,被上海市公安局轮候冻结11,627.3430万股;通过“四川信托有限公司-四川信托·星光5号单一资金信托”持有公司股份7,850.6261万股(占公司已发行股份的3.93%),已被上海市公安局司法冻结。国广资产所持公司股份被质押的具体原因:为补充国广资产流动性资金而进行的股票质押式业务融资,所持公司股份被冻结的具体原因为股价波动,股价已经远低于预警线及平仓线,加之国广资产流动性不足,投资项目资金难以回收,被相关主体诉讼并司法冻结了所持公司股份。国广资产持有的公司股份曾于2018年及2020年发生被动减持的情况,如继续发生被动减持,不排除导致公司实际控制权或第一大股东发生变更的可能。国广资产正联合包括国广控股在内的股东方同债权人持续保持沟通,协商债务处置办法。

  (2)根据年报,国广控股原承诺自公司股票于2018年7月16日复牌后十二个月内通过自身或控股子公司以不低于5亿元的资金总额择机增持公司股份,该承诺已延期两次实施。请你公司说明相关承诺是否为不可撤销承诺、截至目前的履行进度、是否存在多次延期规避履行承诺的情形、控股股东为履行承诺拟采取的措施及具体的增持安排。

  回复:

  经公司向公司实际控制人国广控股征询,虽然国广控股作为择机增持公司股份的承诺时未说明是不可撤销承诺,但仍然在其自身条件发生突变的情况下努力保留该承诺,并在争取创造条件来履行该承诺,不存在多次延期规避履行承诺的情形。目前国广控股为履行承诺拟采取的措施及具体的增持安排包括继续与各股东方保持沟通,继续引入战略投资人或合作方,结合自身条件、股东要求及市场行情等,通过承诺的增持方式(通过深圳证券交易所系统允许的方式,包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让、认购非公开发行股份等),增持公司股份。如在承诺期限内仍未能完成增持承诺,国广控股拟继续再申请延期一年,继续保留该承诺,在引入战略投资人或合作方解决资金来源问题后履行该承诺。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年六月二十二日

本版导读

2021-06-23

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