本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所下发的《关于江苏中天科技股份有限公司2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0349 号）（以下简称“《工作函》”），收到《工作函》后，公司高度重视，积极组织相关人员就《工作函》中的问题进行逐项分析和讨论，结合公司实际情况，现将工作函的回复公告如下：

  一、年报披露，公司主营光通信及网络、电力传输、海洋装备、铜产品及商品贸易等多元化业务。其中光通信及网络业务 2020 年收入稳定增长，毛利率连续两年大幅下滑；海洋装备业务近年来收入保持高速增长，毛利率持续快速上升；铜产品及商品贸易业务收入规模大，毛利率较低。请公司结合各业务板块主要产品、客户结构、行业供需和竞争格局等变化情况，补充披露：（1）光通信及网络业务板块收入增长但毛利率持续下滑原因，及对公司未来经营业绩的潜在影响；（2）海洋装备业务的核心竞争优势，相关业务板块收入增长的原因及可持续性，并说明相关业务是否存在行业或政策风险，如有，请充分提示相关风险；（3）结合相关业务的资金来源、资金成本及收付款政策等情况，补充说明开展铜产品及商品贸易等低毛利业务的必要性与经济合理性，以及与公司现有业务的关联性，核实相关业务的上下游是否涉及控股股东及关联方。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  （1）光通信及网络业务板块收入增长但毛利率持续下滑原因，及对公司未来经营业绩的潜在影响；

  光通信及网络业务板块产品主要包括：光缆、宽带产品、射频电缆及高端通信设备。2020年度，光通信及网络业务板块收入比上年增长14.54%，毛利下降12.58%，毛利率减少7.45个百分点，降幅为23.68%。毛利率下降的主要原因分析如下：

  2020年光纤产品市场集采价格下降30%以上，综合因素导致光缆产品收入下降26.84%、毛利率下降3.87个百分点；公司在光缆产品价格下降的不利因素影响下，积极开拓高端通信产品业务，2020年度高端通信设备收入增长236,487.93万元，使光通信及网络业务板块总体收入保持增长；由于高端通信产品销售毛利率15.00%相对光缆毛利率30.47%较低，销售结构的变化扩大了总体毛利率的下降幅度。（分析详见下表）

  单位：万元

  ■

  当前光纤招标价格在集采期内对公司利润产生直接影响，未来光纤价格根据下次集采价格波动将对公司未来业绩产生不确定的影响。对此，公司将积极开拓国内国际市场，提升产品市场占有率，同时扩大上游光纤预制棒的产能，控制产业链成本。

  （2）海洋装备业务的核心竞争优势，相关业务板块收入增长的原因及可持续性，并说明相关业务是否存在行业或政策风险，如有，请充分提示相关风险；

  单位：万元

  ■

  海洋装备业务包括：海底电缆、光缆、光电复合缆、脐带缆及附件等产品的销售，海上风电桩基打桩的工程收入等。

  公司高度重视海洋装备业务的技术研发工作，始终坚持“需求引领、创新驱动”的发展理念。经过多年的发展，建立起涵盖各系列海缆产品开发、结构设计、生产工艺研究、产品应用等领域的技术体系，逐步形成了较强的竞争优势。同时，公司注重对产品质量的管控，凭借在产品质量、技术等方面的优势，“中天海缆”已在市场上具有较高的知名度和美誉度，为公司海洋装备业务拓展提供了强有力的支撑。产品通过了PCCC、CRCC等认证，率先通过了海底光缆UJ和UQJ国际认证，具备进入国际市场的基本条件，有力地保证了公司获取相关业务的能力，积累众多的优质客户。公司主要客户实力雄厚，均系其所在领域的标杆性企业，通过持续深化与上述客户的合作，一方面客户可以提供持续的产品需求和业务拓展的市场空间，为公司持续发展奠定基础。另一方面，通过与优质客户的深度合作，有助于在产品研发、生产制造、内部管理等方面不断提高，保持行业领先地位。

  2020年度，海洋装备业务收入466,707.33万元，比上年增长123.76%。增长的主要原因为：根据财政部、国家发改委、国家能源局等部门于2020年1月20日联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）相关要求，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。因此，海上风电行业在2021年底前将迎来抢装潮，海上风电的发展对海缆产品的需求和桩基工程的需求带来快速增长。

  随着未来各项补贴政策陆续退出，海上风电项目投资商投资意愿在抢装潮之后可能随之下降，导致包括海缆在内的海上风电产业链各环节景气度有所下滑，进而导致公司经营业绩出现下降的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  （3）结合相关业务的资金来源、资金成本及收付款政策等情况，补充说明开展铜产品及商品贸易等低毛利业务的必要性与经济合理性，以及与公司现有业务的关联性，核实相关业务的上下游是否涉及控股股东及关联方。

  1、铜产品业务的必要性与经济合理性

  ⑴必要性

  铜产品业务的产品主要包括：铜杆、铜带、铜排、贯通地线、铜箔等。开展铜产品主要是为了满足海缆、陆缆、装备电缆、射频电缆等产品生产主要原材料铜杆、铜带的需要，以及储能电池对铜箔材料的需求，延伸上游产业链，保证自产产品质量、稳定材料成本。同时，为了提高资产的使用效率，将铜产品剩余产能对外经营。2020年度为自身产品生产提供的铜杆、铜带等材料金额合计291,414.20万元，占铜产品收入总额的51.17%，对公司的经营发挥了积极的作用。2020年度，铜产品对外销售总额278,318.02万元，其中销售金额前5名销售合计92,908.06万元，占比33.38%

  ⑵经济性

  铜产品业务的资金来源主要是公司投入的资本金，执行现款现货的收付款政策，无银行借款，2020年末主要财务状况：资产总额117,145.55万元（其中：货币资金35,911.22万元，应收账款13,662.40万元，预付款项4,688.60元，存货20,326.65万元，固定资产等35,153.90万元），负债总额15,119.42万元，所有者权益总额102,026.12万元（其中实收资本69,528万元）。2020年度，实现收入总额569,459.22万元（合并抵消金额291,414.20万元），净利润5,224.24万元，净资产收益率5.54%。

  ⑶合理性

  2020年度，铜产品毛利率为3.37%，毛利率较低的主要原因是：铜产品的成本中直接材料占比98%，直接材料成本主要是电解铜的采购成本，由于电解铜价格比较透明，铜产品定价是在电解铜价格的基础上加上530-5800元的的金额不等，所以，铜产品毛利率低不存在异常。

  2、商品贸易业务的必要性与经济合理性

  商品贸易业务板块包括：有色金属、能源化工以及黑色矿产品三大板块。采购策略及付款周期如下：

  ① 有色金属：按照客户订单向上游供应商进行询价采购。铜铝有色金属一般是现款现货，无付款周期。

  ② 能源化工：按照客户的订单需求向上游冶炼厂进行背对背采购。润滑油、沥青业务一般是等下游客户确认收到货物之后付款，无付款周期；燃料油、精对苯二甲酸（PTA）一般是现款现货，无付款周期。

  ③黑色矿产品：根据客户的订单需求与上游生产企业或代理贸易商合作，集中向上游进行采购。煤炭业务一般是现款现货，无付款周期；钢材业务待下游客户确认收到货物之后安排付款，无付款周期。

  销售策略及回款周期如下：

  ① 有色金属：根据工厂及客户的订单需求签订销售合同，铜一般单价定价方式按照现货点价+升贴水价格的形式签订合同，铝一般单价定价方式按照长江有色网现货均价的形式签订合同。铜铝有色金属一般是现款现货，无回款周期。

  ②能源化工：根据客户需求签订销售合同，一般单价定价方式按照市场单价签订合同。润滑油、沥青、燃料油业务一般是客户收到货物后60天左右时间回款；精对苯二甲酸（PTA）按照是现款现货，无回款周期。

  ② 黑色矿产品：根据客户需求签订销售合同，一般单价定价方式按照基准单价+浮动单价的形式签订合同。煤炭业务一般是现款现货，无回款周期；钢材业务是客户确认收到货物之后60天左右时间回款。

  商品贸易业务的资金来主要包括：资本金、银行贷款、办理银行承兑汇票等，2020年末主要财务状况：资产总额222,050.04万元（其中：货币资金46,081.64万元，应收账款101,037.49万元，预付款项8,086.86万元，存货47,832.18万元），负债总额175,765.39万元（其中：短期借款31,329.11万元，应付票据71,600万元，应付账款37,473.21万元），所有者权益总额46,284.65万元（其中实收资本30,169.58万元）。2020年度，实现收入总额1,989,180.22万元（合并抵消金额387,037.17万元），净利润6,225.51万元，净资产收益率13.72%。

  商品贸易主要是为了满足公司生产经营过程对主要原材料铜、铝等有色金属及时采购、节约成本等因素的需要，是日常经营的组成部分；在满足自身生产经营同时，发挥自身优势，实现规模采购效应，降低成本，提高经济效益。其必要性主要体现在以下方面：

  ① 集中采购增加公司议价能力，直接降低采购成本

  公司全年订单量平均到每日估算，铜日均采购400吨左右，铝日均采购500吨左右，集中采购相较于零散采购而言有成本优势。同时指定的市场货源在特定时间周期内供应量相对有限，供应商不会为零单将整批库存分开销售，影响企业生产，故公司对有色金属集中采购具有经济性、必要性。

  ② 商品贸易有助于提升大宗原材料采购价格管理能力，保证生产平稳运行。

  在生产过程中一方面要进行原材料价格管理，另一方面还要保证生产过程的稳定连续。在价格管理方面，针对建立的常备安全库存，公司通过套期保值锁定库存成本，防止价格波动风险。

  由于每笔订单中标数量不固定，同时中标后下游企业的实际工程开工情况会有潜在变化，导致无法将原材料使用量平均分配在全年的不同月份。而公司既要保证生产稳定又要保证采购价格优势，需要与多家供应商签订长单采购合同，长单采购有最低采购数量要求，因此长单采购总量不能与生产需求完全匹配，这部分错配通过贸易的方式来解决。

  ③保持一定量的商品贸易使企业更贴近原材料现货市场，拥有更高的市场敏感度，指引成品销售时的投标，增加订单的边际收益。

  3、相关业务与控股股东及关联方的关联交易

  2020年度，铜产品业务和商品贸易业务中，与控股股东之间未发生关联交易；与控股股东之子公司发生的关联交易情况如下：（单位：万元）

  ⑴ 向关联方采购

  ■

  ⑵ 向关联方销售

  ■

  上述经常性关联交易履行了相应的审批程序和适当披露，交易合理、价格公允。

  会计师回复：

  （一）核查程序

  1、了解相关业务板块行业政策及市场变动情况等；

  2、关注新收入准则执行情况，检查收入确认时点及真实性、完整性；

  3、获取产品成本核算流程图，检查生产成本的归集与分配；

  4、检查生产成本各要素的变动情况，分析成本变动的原因；

  5、查阅国家宏观经济政策，与管理层讨论铜产品和商品贸易的经营目标和规划；

  6、根据审计底稿对相关数据进行复核。

  （二）核查结论

  经核查，我们认为（1）光通信及网络业务板块收入增长但毛利率持续下滑原因是光纤价格下跌、销售结构变化的影响；（2）海洋系列收入增长的原因是海上风电的快速发展增加了海缆产品和桩基工程的市场需求；（3）开展铜产品及商品贸易等低毛利业务立足于自身经营需要，在保证产品质量、稳定材料价格方面发挥了积极的作用。

  二、年报显示，近两年公司预付款项大幅增长，2020 年末公司预付款项为 37.40 亿元，同比增长 172.02%，2019 年预付款项同比增速亦达到 369.23%。公司解释主要系本期末预付高通产品及大宗商品采购款增加所致。请公司补充披露：（1）分业务板块列示近三年前五大预付对象的名称、交易事项、预付安排、付款方式、月度平均余额、结算周期等，核实相关资金是否流向控股股东及关联方；（2）高通产品所涉业务内容、生产模式及产品类型，近两年相关业务的收入、销售单价及数量、成本构成明细（如物料、技术成本等）、毛利率水平，并分析变化情况的原因及合理性；（3）高通产品所涉业务近两年的主要客户、供应商及其实际控制人，说明是否为最终客户、供应商；供应商是否系客户指定，上下游之间是否存在关联关系，是否与公司、公司董监高、控股股东及关联方存在包括但不限于共同投资在内的潜在关联关系；（4）结合相关合同约定，说明相关高通产品的具体业务流程、产品生产周期、供货周期、实现销售时点、最终付款时点等，以及高通业务相关预付安排是否具备经济合理性和必要性，是否符合行业惯例，相关资金是否流向控股股东及关联方；（5）从资产构成、数量、金额等方面，具体说明近两年公司相关固定资产、无形资产、存货与高通业务模式的匹配性，并分析差异原因；（6）结合高通业务具体环节所需人工情况，说明近两年相关员工数量、学历及收入与该业务的匹配性，并分析差异原因；（7）近两年高通产品的主要承运单位、运输费用，是否由客户指定，分析相关货物运输情况与该业务的匹配性。

  请年审会计师就上述问题逐一发表意见，并重点说明：（1）对公司主要客户、供应商实施的审计程序，特别是函证的方法和过程，以及形成的审计结论；（2）高通业务涉及的会计科目，以及对公司货物存储、出入库等流转情况所执行的审计程序，说明是否获取充分、适当的审计证据，审计结论是否准确恰当，并对相关资产的变化情况与公司业务的匹配性发表明确意见。

  公司回复：

  （1）分业务板块列示近三年前五大预付对象的名称、交易事项、预付安排、付款方式、月度平均余额、结算周期等，核实相关资金是否流向控股股东及关联方；

  1、分业务板块列示近三年前五大预付款情况

  单位：万元

  ■

  2、光通信及网络业务板块近三年前五大预付款情况（单位：万元）

  2020年12月31日

  ■

  2019年12月31日

  ■

  2018年12月31日

  ■

  3、电力传输业务板块近三年前五大预付款情况（单位：万元）

  2020年12月31日

  ■

  2019年12月31日

  ■

  2018年12月31日

  ■

  4、海洋系列业务板块近三年前五大预付款情况（单位：万元）

  2020年12月31日

  ■

  2019年12月31日

  ■

  2018年12月31日

  ■

  5、新能源业务板块近三年前五大预付款情况（单位：万元）

  2020年12月31日

  ■

  2019年12月31日

  ■

  2018年12月31日

  ■

  6、铜产品业务板块近三年前五大预付款情况（单位：万元）

  2020年12月31日

  ■

  2019年12月31日

  ■

  2018年12月31日

  ■

  7、商品贸易业务板块近三年前五大预付款情况（单位：万元）

  2020年12月31日

  ■

  2019年12月31日

  ■

  2018年12月31日

  ■

  8、其他业务板块近三年前五大预付款情况（单位：万元）

  2020年12月31日

  ■

  2019年12月31日

  ■

  2018年12月31日

  ■

  9、2018-2020年度，预付款项流向关联方的资金分别为366.61万元（2020年末）、553.05万元（2019年末）、11,734.95万元（2018年末），已分别在各年度报告、审计报告中“关联方往来余额”事项中披露。具体明细如下：（单位：万元）

  ①2020年

  ■

  ②2019年

  ■

  ③2018年

  ■

  （2）高通产品所涉业务内容、生产模式及产品类型，近两年相关业务的收入、销售单价及数量、成本构成明细（如物料、技术成本等）、毛利率水平，并分析变化情况的原因及合理性；

  1、高通产品所涉业务内容、生产模式及产品类型

  高端通信业务主要产品为多网融合通信基站用设备，该基站系统由数据处理模块和数据传输模块组成，满足视频、语音、数据处理的保密通信功能的基站系统，为用户提供多业务、多网络、高可靠的综合一体化通信服务。

  产品生产经营模式如下：

  ■

  2、近两年相关业务的收入、销售单价及数量、成本构成明细（如物料、技术成本等）、毛利率水平，并分析变化情况的原因及合理性

  单位：万元

  ■

  由于高通业务于2019年5月开始筹备，2019年底投产，除营业规模因经营周期不同而差异较大外，其他方面不存在重大异常。

  （3）高通产品所涉业务近两年的主要客户、供应商及其实际控制人，说明是否为最终客户、供应商；供应商是否系客户指定，上下游之间是否存在关联关系，是否与公司、公司董监高、控股股东及关联方存在包括但不限于共同投资在内的潜在关联关系；

  1、主要客户情况

  公司高端通信业务主要客户包括航天神禾科技（北京）有限公司、南京元博皓创科技有限公司、江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司。

  单位：万元

  ■

  注1：航天神禾科技（北京）有限公司由中国航天系统科学与工程研究院和北京赛普工信投资管理有限公司各持股50%，两方股东持股比例相当无法通过持股比例判断其各自对股东会的影响来确定控制权归属。经核实，两方股东中中国航天系统科学与工程研究院提名董事人选占董事会多数席位，可以对航天神禾科技（北京）有限公司董事会施加重大影响。经查阅中国卫通（601698）披露的2020年年度报告，述及中国航天系统科学与工程研究院为其最终控制方中国航天科技集团有限公司之直属事业单位。故此，航天神禾科技（北京）有限公司的实际控制人或为中国航天科技集团有限公司。

  注2：2020年末，公司与江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司签订高端通讯产品销售合同，含税金额39,871.20万元，当年未实现销售。

  2、主要供应商情况

  单位：万元

  ■

  注：2020年12月31日预付浙江鑫网能源工程有限公司267,336.52万元，其中南通江东电科通信有限公司预付浙江鑫网能源工程有限公司259,388.04万元，中天世贸有限公司预付浙江鑫网能源工程有限公司7,948.48万元。根据采购协议组织原材料交付，期后已到货结算80,698.80万元。

  该预付款是公司根据采购合同约定，以10个月期限的银行承兑汇票支付，占用公司的银行授信信用额度27.95亿元，2020年底公司尚未使用银行授信额度170.82亿元，不影响公司日常经营活动。如浙江鑫网能源工程有限公司生产或交付不及预期，则公司可能存在垫资的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  （4）结合相关合同约定，说明相关高通产品的具体业务流程、产品生产周期、供货周期、实现销售时点、最终付款时点等，以及高通业务相关预付安排是否具备经济合理性和必要性，是否符合行业惯例，相关资金是否流向控股股东及关联方；

  高通产品具体业务流程详见本问题（2）第1点图示，产品生产周期90天。

  根据采购合同约定：合同签订后7个工作日以300天银行承兑汇票形式支付100%货款。鉴于合同约定，卖方在买方支付相当于全部货款的款项后方进行采购原料及生产并开始计算供货期。产品供货周期为支付货款后180个日内完成交货。同时提供全套合同货物出库单据，列明合同号、货物运输方式、包装方式以及包装件数以及全套合同货物装箱单据。

  根据销售合同约定：合同签订后5个工作日内，购买方以电汇方式支付合同总额10%的预付款；购买方在卖方出具全额发票、设备验收交接单等单据后支付90%余款。合同生效日后270个日历日内交货，如有变动，经双方协商后按购买方书面通知执行。设备运到指定地点后，经购买方验收合格后签署《设备验收交接单》，签收后确认收入。

  高通业务相关预付安排是按照合同约定执行的，是必要的；虽然是全额预付，但付款方式是承兑汇票，只有到期才有现金流出，是经济的，符合行业惯例；不存在相关资金流向控股股东及关联方的情况。

  （5）从资产构成、数量、金额等方面，具体说明近两年公司相关固定资产、无形资产、存货与高通业务模式的匹配性，并分析差异原因；

  1、高通业务相关固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）机器设备期末明细情况

  单位：万元

  ■

  （2）办公及电子设备期末明细情况

  单位：万元

  ■

  ■

  高端通信产品是一种电子产品，其生产流程主要包括：材料检测、编码、制版、装配、初检、复检等环节，生产工艺相对简单，不需要大型机器设备，至今未出现产品延期交付或产品质量差异的情况，当前固定资产投入能够满足高通产品的生产、交付需要。

  2、高通业务相关无形资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  高通业务相关无形资产期末账面价值51.33万元，为各项应用软件。

  3、高通业务相关存货及在手订单情况

  ⑴期末存货类别

  2020年期末存货

  单位：万元

  ■

  2019年期末存货

  ■

  根据公司与客户双方签订的销售合同约定，高端通信成品在航天神禾科技（北京）有限公司之全资子公司江苏航天神禾科技有限公司检测，检测周期为两周，检测通过即可通知客户验收。

  高通产品根据订单生产，完工后及时发给客户，经客户签收后完成全部风险转移并确认收入，产成品周转时间较短，故库存商品和发出商品的期末余额均为零。

  原材料、在产品存货占比较高，若合同不能如期执行，存在延期交付风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  ⑵期末存货明细情况

  ■

  单位：万元

  ■

  ⑶2020年末在手订单情况

  单位：万元

  ■

  2020年末，公司高端通信业务在手未执行订单387,968.9万元（不含税），期末存货订单覆盖率超过100%，根据订单价格计算，期末存货可变现净值大于存货成本，平均毛利率为15%，不存在减值风险。

  （6）结合高通业务具体环节所需人工情况，说明近两年相关员工数量、学历及收入与该业务的匹配性，并分析差异原因；

  1、高通业务相关人员数量和岗位情况

  ■

  2、高通业务相关人员文化程度

  ■

  公司在日常经营活动中，定期或不定期对全员进行岗位及业务培训，不断提高员工操作技能，满足高端通信业务的生产经营需要。

  （7）近两年高通产品的主要承运单位、运输费用，是否由客户指定，分析相关货物运输情况与该业务的匹配性。

  高端通信产品主要承运单位为南通江东物流有限公司，由公司根据市场情况选择承运单位，运输方式为厢式货车运输，共产生不含税运费86.98万元。交货地点由客户指定，运输方式由公司安排。

  高端通信产品单位运费率相对较低，其主要原因：产品货值较高，达10.56万元/套，而产品体积较小（长295mm宽210mm 高110mm），重量5.1KG。全年运费明细如下：

  单位：万元

  ■

  (下转B42版)