本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理部《关于对浙江金固股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第238号）。公司对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

  问题1、2019年、2020年，特维轮两次出售新康众股权，出售比例分别为1.048%、1%，交易作价分别为人民币14,671.51万元、15,000万元。请结合新康众2019年、2020年及2021年一季度主要财务数据、同行业可比上市公司等情况，说明此次交易估值的合理性、前后估值发生变化的原因及合理性。

  【问题回复】

  1、新康众2019年、2020年及2021年一季度主要财务数据

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  2、同行业可比上市公司情况

  目前在国内汽车后市场上，新康众暂无同行业可比的上市公司，在美国类似新康众的上市公司为汽车修配连锁品牌AutoZone、O’Reilly，它们的主要数据如下：

  （1）AutoZone

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  以上数据来源于iFinD，目前AutoZone（1979年成立，主要经营汽车配件、维修器件等，是美国最大的汽车修配连锁品牌）的市值为302亿美元，市销率约为2.39。

  （2）O’Reilly

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  以上数据来源于iFinD，目前O’Reilly（1957年成立，专业经营售后汽车零件、工具、用品、设备和配件的零售，是美国第二大的汽车修配连锁品牌）的市值为373亿美元，市销率约为3.21。

  3、交易估值的合理性

  美国汽车后市场经过多年的发展，已经是一个成熟的市场，它的第三方维修保养占主导地位，而我国的汽车后市场维修保养还是以汽车4S店为主，第三方汽车连锁还处于起步阶段。2020年新康众的营业收入为471,418.43万元，同比增长22%，按照AutoZone市销率2.39计算，2020年新康众估值约为112.67亿元人民币，按照O’Reilly市销率3.21计算，估值约为151.33亿元人民币。

  本次交易拟转让新康众不超过9.39%股权，交易作价为不超过211,699,797美元（按照6.4054汇率测算，交易作价为不超过人民币1,356,021,879元），本次交易的估值约为144.41亿元人民币。根据新康众的财务数据以及美国同行业上市公司的市销率分析，本次新康众的估值在美国同行业上市公司的估值区间内。本次交易的估值是合理的。

  4、前后估值发生变化的原因及合理性

  2019年9月公司出售新康众股权时，新康众估值为140多亿人民币，2020年12月公司出售新康众时，新康众估值为150亿人民币，2021年6月公司出售新康众时，新康众估值为144.41亿人民币。总体而言，估值变化波动较小。

  2019年9月公司第一次出售新康众股权的交易对象为品质汽车服务有限公司（Quality Car Service Limited），品质汽车由 Alibaba Investment Limited 及新投资方共同设立的持股主体，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司和品质汽车根据新康众的经营情况和价值判断，经友好协商确定新康众的估值为140多亿元。

  2020年12月公司第二次出售新康众股权的交易对象为WOO SWEE LIAN（中文名：胡瑞连），曾投资美年大健康产业控股股份有限公司（股票代码：002044），还担任北京侨商会常务副会长、亚太清华总裁工商联合会创会会长、广东省江苏商会名誉会长、华侨大学董事会董事，其具有丰富的经营管理和投资经验，有较强的资金实力，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司和WOO SWEE LIAN先生根据新康众的经营情况，经友好协商确定新康众的估值为150亿元。

  第二次新康众估值的上升，一方面是因为2020年新康众的各项经营指标均优于2019年，营业收入的持续增长以及前置仓总数的持续增加，表明其发展情况良好，公司质地好；另一方面公司通过和交易对方多次商务谈判，提高了股权转让价格。

  2021年6月公司第三次出售新康众股权的交易对象为品质汽车服务有限公司、New Carzone Inc.（以下简称“开曼公司”），开曼公司通过Harbor Auto Parts Limited公司100%控股品质汽车，开曼公司的主要股东是Alibaba Investment Limited。除公司实际控制人及董事长孙锋峰先生同时兼任品质汽车、开曼公司董事（主要是为代表和维护本公司利益而出任）外，品质汽车、开曼公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司和品质汽车、开曼公司根据新康众的审计报告，经友好协商确定新康众的估值为144.41亿元。

  第三次新康众的估值比第二次略低但比第一次略高，主要是因为第三次转让的比例大，金额高，交易双方在充分考虑第一次估值和第二次估值的基础上，协商确定本次交易的估值。

  因此，三次股权转让的价格，都是交易双方根据具体情况充分协商的结果，同时获得了新康众其他所有股东的认可，前后估值的变化波动不大，三次估值都是合理的。

  问题2、结合公司于2021年2月4日披露的内容、2021年以来特维轮股权变动的具体情况，说明新康众股权重组情况，是否以减资所得认购开曼公司的股份，公司是否及时履行信息披露义务。

  【问题回复】

  1、2021年以来特维轮持有新康众股权变动如下：

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  注1：特维轮通过减资方式退出新康众6.868%的股权，同时蔻众信息科技 （上海）有限公司（特维轮的全资子公司，以下简称“蔻众”）将减资所得认购开曼公司股份。

  2、蔻众在开曼公司的股权情况

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  3、第三次交易完成后特维轮持有新康众股权变动如下：

  （1）特维轮境内转让

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  （2）蔻众境外转让

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  注2：在转让的同时或前后，开曼公司增发新股，导致总股份增加，本次交易后的股份按照最大转股和增发数量计算，最终以实际交割的数量为准。交易全部完成后，开曼公司将100%持有新康众的股份，蔻众将持有开曼公司2.314%的股份。

  4、新康众股权重组披露情况

  2021年2月4日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于参股公司股权重组所涉减资暨关联交易的议案》，新康众拟将全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司，且开曼公司将通过境外红筹架构持有新康众的全部权益。本次股权重组前后，新康众各股东直接或间接持有的康众股权比例不发生变化。作为康众股东之一，特维轮拟参与康众的上述股权重组，具体方式为：特维轮通过减资方式从康众退出后再以减资所得认购（特维轮直接或以其为此目的设立的全资子公司实施认购，下同）开曼公司的股份，特维轮相应由现直接持有康众11.868%股权调整为间接持有康众11.868%股权（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例），所涉的减资及开曼公司股份认购并非实质交易行为。

  2021年2月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于参股公司股权重组所涉减资暨关联交易的议案》。

  截至2021年5月19日，特维轮原持有新康众6.86%股权部分的减资及认购开曼公司股份事项已经完成（特维轮获相应减资、寇众缴付开曼公司出资并获开曼公司股份登记），尚直接持有新康众5%股权，重组事项尚未完结。此后，鉴于公司战略进一步明确聚焦钢轮主业，以及，结合公司财务安排等因素，尚未完结的重组活动（特维轮剩余直接所持康众股权的翻红筹）不再进行，公司拟将直接与间接所持新康众股权予以部分出售变现。2021年6月11日，根据前述公司第五届董事会第六次会议决议以及2021年第一次临时股东大会批准之议案的相应授权（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例），公司第五届董事会第八次会议审议批准《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的公告》，决议将特维轮直接持有的新康众股权以及蔻众持有的部分开曼公司股份予以出售。因此，前述新康众股权重组事项实际在同步宣告结束，公司亦在该次公告中明确披露“截至本公告日，新康众的股权重组事项已经完成。”

  综上，公司已披露董事会、股东大会等相关公告，前次重组事项在本次事项的披露中同时宣告完成，公司已及时对重组事项的完成履行了相应信息披露义务。

  问题3、根据协议，全部转股价款以即时可用的美元资金分别电汇至特维轮开立的资产变现账户。请结合交易对方主要财务数据等情况，说明是否具有履约能力；此次交易完成后，股权转让款下一步使用计划，及对你公司的影响。

  【回复说明】

  1、交易对方主要财务数据情况

  本次交易的对方为品质汽车和开曼公司。开曼公司通过Harbor Auto Parts Limited公司100%控股品质汽车，交易完成后品质汽车100%控股新康众，具体的经营主体为新康众，品质汽车为开曼公司持股新康众的持股主体公司，其财务数据不具有参考价值。2020年度，开曼公司的资产总额为580,361,937.51美元，负债总额为108,006,561.67美元，净资产为472,355,375.84美元，开曼公司仅是持股主体，未开展经营，旗下仅有新康众实际经营，因此不存在营业收入，开曼公司的净利润为-13,557.53美元（主要是开办公司的费用支出）。

  在第一次转让新康众股权给品质汽车时，品质汽车已按合同约定及时付款。公司董事会根据品质汽车和开曼公司的资产情况以及此前合作与交易经验，认为对方具备较强的经济实力、有相应的支付能力，转股价款的收回不存在重大风险。另外，涉及蔻众转让给开曼公司的股份，实际系开曼公司以新投资人的认购资金购买蔻众对应的股份，即新投资人需将款项支付给开曼公司，随后开曼公司将款项支付给蔻众。因此，蔻众实际交割转让给开曼公司之股份的价款收回不存在重大风险。由于蔻众境外股份的转让需要存在新投资者认购开曼公司的股份，才能继续进行，所以境外转让股份的最终成交数量需要以实际交割的股份数量为准，公司仅披露最高转让股份的上限。

  特此提醒：蔻众境外交易的数量存在不确定性，交易完成的时间也存在不确定性，请投资者注意风险。

  2、股权转让款外汇管制问题

  （1）特维轮境内转让款项

  特维轮将境内持有的新康众股份转让给品质汽车（境外公司），品质汽车将转让款（美元）付汇至特维轮的资产变现账户，按《中华人民共和国外汇管理条例》等相关规定，特维轮开立资产变现账户（目前已经完成账号开立），并按照正常手续结汇即可将美元结汇至人民币。

  （2）蔻众境外转让款项

  蔻众的境外转让是通过减资退出开曼公司的方式获得转让款，蔻众可开设境外资产变现账户（目前还在办理资产变现账户的过程中），按照正常手续结汇即可将美元结汇至人民币。

  3、股权转让款的使用计划及对公司的影响

  公司针对该股权转让款，初步的使用计划是主要围绕优化调整公司财务状况及充实公司经营发展资金需要，主要分为以下几个方面：一是用于归还部分银行短期借款，降低公司资产负债率，提高公司偿还短期偿债的能力，增强公司流动性；二是随着公司新技术阿凡达车轮的量产，市场需求空间较大，公司将逐步扩大产能，提高阿凡达车轮的产量，满足市场需求，提升公司主营业务的盈利能力，提高公司经营效益；三是充实公司经营及发展资金需要，通过充实经营性现金流，优化调整公司业务结构，降低公司经营成本。根据公司对股权转让款的使用计划，对公司的影响主要体现在优化公司财务及充实公司经营发展资金需要方面，对公司的经营发展提供更为充实的保障。

  问题4、此次交易完成后，开曼公司将间接持有新康众100%股权。请结合此次交易目的，说明出售新康众股权是否有利于维护上市公司股东利益。

  【回复说明】

  本次交易的目的是：未来公司将围绕阿凡达技术，大幅提升阿凡达车轮的产能，公司未来的发展战略将聚焦钢轮主业，2021年起公司将逐步剥离其他与主营业务关联度较小业务，轻装上阵。因此，特维轮本次出售新康众股权有利于整合及优化现有资源配置，符合公司实际经营及未来发展需要。

  从新康众的持股层面来看，新康众所有境内股东均调整到开曼公司持股，消除各股东持股层面不一致情况，所有境内股东协议约定的股东权利义务平移至开曼公司股东协议中。此次交易完成后，开曼公司持有新康众100%股权，特维轮将通过蔻众持有的开曼公司2.314%股权在开曼公司享有相关权利义务，蔻众将根据相应法律的规定行使股东权利。

  另外，参考美国同行业上市公司的估值，公司三次出售新康众的价格都是合理的，且产生了较大的投资收益、快速收回现金流，有效的维护了上市公司的权益，且获得的资金能改善公司短期偿债压力、现金流等财务指标，有利于维护上市公司股东利益。另外，为了扩大市场占有率，公司认为新康众还将继续投入，可能还会持续亏损。出售新康众股权后，公司的持股比例降低，根据协议约定，交易完成后，公司不再具有委派董事的权利，公司董事长、总经理孙锋峰先生不再担任品质汽车、开曼公司的董事。公司对开曼公司及新康众无重大影响，不再按照权益法核算，特维轮的亏损会大幅降低，有利于维护上市公司股东利益。

  特此公告。

  浙江金固股份有限公司

  董事会

  2021年6月22日