万邦德医药控股集团股份有限公司公告(系列)

2021-06-23 来源: 作者:

  证券代码:002082 证券简称:万邦德 公告编号:2021-060

  万邦德医药控股集团股份有限公司

  关于控股子公司

  2020年度业绩补偿实施完毕的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月1日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购浙江康慈医疗科技有限公司80%股权的议案》,同意公司以19,800万元收购周建明持有的浙江康慈医疗科技有限公司(以下简称“康慈医疗”)80%股权,并与周建明签署盈利补偿协,周建明承诺康慈医疗2020年经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,193.75万元。具体内容详见公司于2018年7月3日披露的《关于收购浙江康慈医疗科技有限公司80%股权的公告》(公告编号:2018-065)。

  二、业绩承诺完成情况及补偿方案

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2021]0010590《浙江康慈医疗科技有限公司审计报告》,《浙江康慈医疗科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明》经大华会计师事务所审核并出具审核报告,康慈医疗2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为973.07万元,较承诺数少1,220.68万元,完成本年业绩承诺的44.36%,未完成2020年度的业绩承诺。

  公司于2021年4月27日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于浙江康慈医疗科技有限公司2020年度业绩完成情况及业绩补偿方案的议案》,业绩承诺方应履行的2020年度业绩补偿金额为4,561.3521万元,按协议约定业绩承诺方将持有的14.8857%的股权作价3,684.2108万元补偿给上市公司,差额部分877.1413万元以现金补偿。具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于浙江康慈医疗科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》(公告编号:2021-040)。

  三、康慈医疗业绩补偿完成情况

  (一)现金补偿完成情况

  公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于浙江康慈医疗科技有限公司2020年度业绩完成情况及业绩补偿方案的议案》后,现金补偿款877.1413万元从未支付的股权转让尾款990万元中进行予以冲抵,完成现金补偿部分。

  (二)股权补偿完成情况

  补偿14.8857%股权过户的工商变更登记已于2021年6月21日经江山市市场监督管理局批准,并取得变更后的最新营业执照。

  工商变更登记前后,康慈医疗股权结构如下:

  ■

  截至本公告日,周建明已完成现金补偿和股权补偿,完成2020年度业绩补偿事项。

  特此公告。

  万邦德医药控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年六月二十三日

  

  证券代码:002082 证券简称:万邦德 公告编号:2021-061

  万邦德医药控股集团股份有限公司

  关于2020年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月1日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对万邦德医药控股集团股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函【2021】第 262 号),公司董事会就问询函所列事项认真核查,并进行了书面说明回复。现将回复情况公告如下:

  问题1. 你公司应收账款期末余额为116,860.28万元,按照组合计提坏账准备的应收账款余额为115,659.47万元,占比98.97%,具体分为铝材加工及有色金属贸易业务、医疗器械业务、制药业务三个组合,每个组合计提坏账准备的账龄分布结构及计提比例相同。请说明区分三个业务组合的必要性及合理性,是否反映公司计量金融工具预期信用损失风险特征及金融资产的合同现金流量特征,坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复:

  一、区分三个业务组合的必要性及合理性,是否反映公司计量金融工具预期信用损失风险特征及金融资产的合同现金流量特征。

  公司主要业务分为三个板块,各板块主要客户群体差异较大,铝材加工及有色金属贸易业务板块主要客户为建筑公司、装饰公司、建材经销商等;医疗器械业务板块的主要客户为医疗器械经销商、医院等;制药业务板块的主要客户为医药销售公司。三个业务板块的客户群体所处行业差异较大,其行业整体经营风险、财务状况等信用风险特征差异较大,因此,公司区分不同业务板块组合进行坏账准备测试具有必要性及合理性。

  二、坏账准备计提是否充分合理

  公司在会计期末,分业务板块按照信用减值矩阵模型对应收账款预期信用损失进行了测试。公司取2017年至2020年四年末各板块应收账款余额,按照信用减值矩阵模型测试的各板块预期信用损失的结果如下:

  1、制药业务

  (1)制药业务应收账款预期信用损失率测算结果

  ■

  由上表可见,除4-5年外其余各账龄段预期信用损失率均低于按简易账龄计提比例,同时由于公司4-5年账龄段的应收账款基数较小,对整体预期信用损失影响较小。

  (2)制药业务应收账款2020年末按组合计提信用减值情况

  ■

  (3)制药业务应收账款若按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备情况

  ■

  由上表可见,2020年末制药业务应收账款按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备为11,511,358.45元,远低于公司延续之前按简易账龄计提的坏账准备45,432,682.19元。因此,公司出于谨慎,仍按之前年度简易账龄的方法计提制药业务应收账款的预期信用损失。

  2、医疗器械业务

  (1)医疗器械业务预期信用损失率测算结果

  ■

  由上表可见,除4-5年外, 其余各账龄段预期信用损失率均低于按简易账龄计提比例,同时由于公司4-5年账龄段的应收账款基数较小,对整体预期信用损失影响较小。

  (2)医疗器械业务2020年末按组合计提信用减值情况

  ■

  (3)医疗器械业务应收账款若按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备情况

  ■

  由上表可见,2020年末医疗器械业务应收账款按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备为6,106,229.53元,远低于公司延续之前按简易账龄计提的坏账准备14,458,569.11元。因此,公司出于谨慎,仍按之前年度简易账龄的方法计提医疗板块应收账款的预期信用损失。

  3、铝材加工及有色金属贸易业务

  (1)铝材加工及有色金属贸易业务应收账款预期信用损失率测算结果

  ■

  由上表可见,1-2年、2-3年以及4-5年账龄段按应收账款减值矩阵模型计算的预期信用损失率略高于按简易账龄计提比例,但1年以内预期信用损失率远低于按简易账龄计提比例,且公司大部分应收账款均为1年以内,因此总体上看,公司按简单账龄方法未导致少计提应收账款减值准备。

  (2)铝材加工及有色金属贸易业务板块应收账款2020年末按组合计提信用减值情况

  ■

  (3)铝材加工及有色金属贸易业务应收账款若按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备情况

  ■

  由上表可见,2020年末铝材加工及有色金属贸易业务应收账款按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备为11,167,826.84元,虽然1-2年、2-3年及3-5年按预期信用损失模型计算的预期信用损失率高于按简易账龄计提的比例,但由于一年以内账龄应收账款占比高,致使总体按信用减值矩阵模型计算的期期信用损失远低于公司延续之前按简易账龄计提的坏账准备14,305,173.61元。因此,公司出于谨慎,仍按之前年度简易账龄的方法计提铝材加工及有色金属贸易业务板块应收账款的预期信用损失。

  三、会计师核查意见

  对于应收账款预期信用损失,会计师执行了以下核查程序:

  1、了解与应收账款预期信用损失相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  2、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款,获取管理层对预计可收回金额判断的依据;

  3、 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性;根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计,评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性;测试管理层使用数据(包括应收账款账龄、历史损失率等)的准确性和完整性以及对预期信用损失的计算是否准确;

  4、检查应收账款的期后回款情况,评价管理层计提应收账款预期信用损失的合理性;

  5、 分析应收账款的账龄和客户信誉情况,实施应收账款函证程序,并评价应收账款预期信用损失计提的合理性;

  6、检查与应收账款预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列。

  通过执行以上核查程序,会计师认为,万邦德公司区分三个业务组合计算并列示应收账款信用减值损失具有必要性及合理性,若按减值矩阵模型计算出的预期信用损失结果列示能够反映公司计量金融工具预期信用损失风险特征及金融资产的合同现金流量特征,但公司出于谨慎,在按减值矩阵模型测算出的预期信用损失低于按简单账龄计算的情况下,延续之前年度简易账龄计算的比例计提坏账准备是合适的,坏账准备计提充分。同时,会计师将持续关注企业按信用减值矩阵模型计算的预期信用损失是否高于按简易账龄计算的结果,一旦按信用减值矩阵模型计算的预期信用损失高于按简易账龄计算的结果,会计师将提请企业进行调整。

  问题2. 年报显示,你公司持有待售资产期末余额为20,433.13万元,期初余额为17,326.76万元。请详细说明期初及期末相关持有待售的资产内容、报告期变动及期后进展情况,并结合本所《股票上市规则(2020年修订)》第九章说明是否就相关交易履行相应的审议程序及信息披露义务。

  回复:

  一、待售资产形成过程

  2019年4月,栋梁铝业与湖州市吴兴区织里镇人民政府(以下简称“织里镇政府”)就栋梁铝业位于湖州市织里镇栋梁路西侧、利济西路南侧、万谦漾路北侧、梦华蕾路东侧的工业厂房进行政策性搬迁事项,签订《工业厂房政策性搬迁协议》,协议约定栋梁铝业于2020年12月底前全部搬迁完毕。受2020年度疫情不可抗力因素影响,栋梁铝业预计无法按原协议约定进度完成搬迁,经与织里镇政府协商,于2020年10月签订补充协议,约定于2021年9月完成搬迁。

  根据企业会计准则规定:企业主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,应当将其划分为持有待售类别。公司自2019年度将已确定土地、房屋资产转入持有待售资产。

  公司持有的待售资产全部是公司原全资子公司栋梁铝业有限公司(以下简称“栋梁铝业”)的政策性搬迁资产,2020年度进一步对相关资产梳理,具体如下:

  ■

  1、持有待售资产期初余额的组成:

  公司政策性搬迁范围为湖州市织里镇栋梁路西侧、利济西路南侧、万谦漾路北侧、梦华蕾路东侧的工业厂房,搬迁范围共有3个地块,分别为湖土国用(2010)第21-3622号,土地使用权面积为18,7261平方米;湖土国用(2005)第21-10650号,土地使用权面积为79,777.88平方米;湖土国用(2005)第21-10651号,土地使用权面积为55,704.32平方米。2019年将湖土国用(2010)第21-3622号、湖土国用(2005)第21-10650号地块及地上的房屋转入待售资产,土地净值为 4,508.78万元;房屋建筑包括生产用房、仓库、公用工程、行政生活用房合计12,817.98万元的净值转入待售资产。

  2、2020年度持有待售资产的变动情况

  公司原有的栋梁铝业行政办公楼不在本次搬迁收储范围,其所在地块湖土国用(2005)第21-10651号(土地使用权面积为55,704.32平方米,净值456.39万元)需要拆分,故2019年没有转入。2020年该地块完成分割变更,保留变更后的土地:浙(2020)湖州市(吴兴)不动产权第0116099号(土地使用权面积为18,046.13平方米,净值:130.31万元),土地净值差额326.08万元调增到持有待售资产,一并转入持有待售资产的还有该地块上的房屋建筑物、道路、绿化及其他的构筑物,剔除了一处半成品仓库,房屋净值32.57万元,调增生产用房、公用工程、行政生活用房合计1,512.44万元,道路绿化及其他的辅助设施合计1,267.85万元。

  综合上述,2020年度持有待售资产增加 3,106.36万元,主要系湖土国用(2005)第21-10651号地块上明确拆迁部分的土地及地上建筑物相应的资产转入,致使本期年报,公司持有待售资产由期初余额17,326.76万元,变更为期末余额20,433.13万元。

  二、期后进展情况

  2021年3月1日,公司完成出售栋梁铝业100%股权工商变更,股东相关的权利义务发生转移,栋梁铝业新建的35万吨新材料产业园一期工程部分已投入试生产,老厂区的搬迁尚未完成,后续搬迁相关事项由栋梁铝业负责实施。

  自2021年3月1日起栋梁铝业不再纳入公司合并财务报表范围。根据企业会计准则规定:母公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不应当调整合并资产负债表期初数。因此,公司2021年3月开始的报告期合并资产负债表期初数包含栋梁铝业持有待售资产的金额,期末数不再包含。

  三、审议程序及信息披露情况

  2019年4月24日,公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈工业厂房政策性搬迁协议〉的议案》,并于2019年4月25日披露了《关于签署〈工业厂房政策性搬迁协议〉的公告》(公告编号:2019-027)。

  2019年5月15日,公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于签署〈工业厂房政策性搬迁协议〉的议案》,同意栋梁铝业与织里镇政府签订《工业厂房政策性搬迁协议》,并授权公司经营管理层签署本次搬迁事项的相关协议及办理产权变更手续等事宜,并2019年5月16日披露《2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-036)。

  问题3. 你公司中非医疗科技园一期、35万吨新材料产业园、待验收设备在建工程期末余额分别为33,006.10万元、55,878.18万元、289.52万元,工程完工率分别为99.80%、80%、97%,转入固定资产金额分别为4,848.24万元、0元、0元,利息资本化累计金额分别为1,624.53万元、1,622.58万元、0元。

  (1)请结合在建工程项目的进度、可使用状态等情况,说明报告期转入固定资产金额的准确性、合理性,转入时点及相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;

  (2)请说明在建工程借款费用资本化的相关依据、计算过程,并说明借款费用资本化的确认计量是否准确。

  请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。

  回复:

  一、结合在建工程项目的进度、可使用状态等情况,说明报告期转入固定资产金额的准确性、合理性,转入时点及相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;

  1、中非医疗科技园一期项目

  公司于2019年4月25日披露《关于投资建设万邦德-中非医疗科技园项目的公告》,以58,000万元投资建设中非医疗科技园,项目建设周期3年。根据目前项目进度,预计2021年7月办理竣工决算,截止资产负债表日,完工进度为99.80%,其中防护用品车间(合计16,228.89平方米)已于2020年7月开始达到可使用状态并投入使用,故对其按照暂估值4,848.24万元转入固定资产核算并按照企业会计估计中房屋建筑物的使用年限、残值率足额计提折旧,其余尚未转固工程已基本完成主体结构的建设但未装修完毕尚无法投入使用,未达到预计可使用状态。中非医疗科技园一期项目对已达到预计可使用状态的防护用品车间进行暂估转固以及对其余未达到预计可使用状态的工程项目仍然保持在在建工程列示符合企业会计准则的规定。

  2、35万吨新材料产业园项目

  公司于2019年4月25日披露《关于投资建设年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目的公告》,以10亿元投资建设35万吨新材料产业园项目,项目建设周期3年。根据目前项目进度,预计2021年12月竣工,截止至资产负债表日完工进度为80%,尚未达到可使用状态;根据会计准则相关规定,当在建工程已达到预定可使用状态、成本能够可靠计量时点应转入固定资产中进行核算,目前该项目尚未达到可使用状态,尚未转入固定资产符合企业会计准则的规定。

  3、待验收设备

  本公司孙公司浙江康康医疗器械有限公司2020年度输液器自动生产线进行扩产其配套设备尚未安装完工,价值289.52万元的设备处于待验收状态。根据会计准则相关规定,当在建工程已达到预定可使用状态、成本能够可靠计量时点应转入固定资产中进行核算,目前该项目尚未达到可使用状态,尚未转入固定资产符合企业会计准则的规定。

  二、说明在建工程借款费用资本化的相关依据、计算过程,并说明借款费用资本化的确认计量是否准确。

  1、中非医疗科技园一期项目

  借款费用资本化的相关依据:子公司温岭市万邦德健康科技有限公司于2019年5月与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订《固定资产借款合同》,合同中约定:为借款人提供人民币叁亿捌仟万元整银行贷款,贷款用途为用于年产30万套骨科医疗器械技改项目(一期)项目建设,即中非医疗科技园一期项目。

  根据会计准则相关规定,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定,计入相关资产成本。截止至资产负债表日,公司于2019年5月至2020年12月分期借入银行借款共计3.25亿元,共计资本化利息合计为1,624.53万元;

  2020年当年借款费用的计算过程:2020年实际支付金额1,283.61万元加上2020年12月21日至12月31日11天应计利息49.15 万元=1,332.76万元;

  借款费用资本化的确认计量是否准确:根据会计准则规定,企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;本期资本化金额为归属于在建工程项目实际支付的利息费用与年末最后11天计提的利息之和,该计量方式符合会计准则规定,可以确认借款费用资本化计量是准确的。

  2、35万吨新材料产业园项目

  借款费用资本化的相关依据:子公司栋梁铝业有限公司于2019年8月与中国农业银行股份有限公司湖州绿色支行、湖州银行股份有限公司营业部组成银团签订《人民币五亿元固定资产银团贷款合同》,合同中约定:为借款人提供总计本金不超过人民币五亿元的中长期贷款,贷款用途为用于“年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目一期”,即35万吨新材料产业园项目。

  根据会计准则相关规定,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定,计入相关资产成本。截止至资产负债表日,公司于2019年8月至2020年12月分期借入银行借款共计3.518亿元,共计资本化利息合计为1,622.58万元;

  2020年当年借款费用的计算过程:2020年实际支付金额1,195.59万元加上2020年12月21日至12月31日11天应计利息45.93万元=1,245.42万元;

  借款费用资本化的确认计量是否准确:根据会计准则规定,企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应当予以资本化,计入相关资产成本;本期资本化金额为归属于在建工程项目实际支付的利息费用与年末最后11天计提的利息之和,该计量方式符合会计准则规定,可以确认借款费用资本化计量是准确的。

  3、待安装设备

  公司在建工程中的待安装设备为公司自有资金投入,不存在资本化利息。

  三、会计师核查意见

  针对以上核查事项,会计师主要执行了以下审计程序:

  1、获取在建工程明细表,并对在建工程项目查阅可行性分析报告、实施工程相关合同、借款合同、付款单、工程进度表等相关原始凭证资料;

  2、询问相关人员工程实施情况,并现场察看在建工程实施进度;

  3、获取借款合同,检查是否为专项借款,检查借款专用账户的支付情况,是否专款专用,是否有用于非工程项目的支出,复核计算资本化利息的借款费用、实际支出数以及资本化的开始时间。

  通过以上核查,会计师认为,报告期内,万邦德公司在建工程转入固定资产金额准确、合理,相关会计处理符合企业会计准则的相关规定;借款费用资本化的确认计量准确。

  问题4. 你公司报告期计提商誉减值7,439.79万元,其中对万邦德医疗、康慈医疗分别计提5,335.48万元和2,104.32万元减值准备。公司根据万邦德医疗、康慈医疗公司管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量,其后年度采用的现金流量增长率预计为0,不会超过资产组经营业务的长期平均增长率,采用的现金流折现率分别为15.56%和12.57%。

  (1)2017年12月,公司完成对万邦德医疗科技51%股权的收购,请说明报告期增加对万邦德医疗商誉571.75万元的原因;

  (2)请你公司结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等详细说明万邦德医疗、康慈医疗商誉减值的具体迹象及发生时点,以及公司进行商誉减值测试过程、关键参数(预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法与合理性,关键参数同你公司收购万邦德医疗、康慈医疗进行盈利预测使用的参数是否存在重大差异,如是,请说明差异形成的原因及合理性。

  请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。

  回复:

  一、2017年12月,公司完成对万邦德医疗科技51%股权的收购,请说明报告期增加对万邦德医疗商誉571.75万元的原因。

  2017年12月,公司收购万邦德医疗科技51%股权,合并日为2017年12月31日,公司在对合并对价进行分摊及编制购买日合并会计报表时,由于失误,未将评估增值的固定资产1,166.84万元计算归属于少数股东部分(即1,166.88*49%=571.75万元),导致购买日计算的归属于母公司的可辨认净资产公允价值多计了571.75万元从而导致合并对价大于购买日被收购方归属于母公司可辨认净资产公允价值份额的差异,即,商誉少记了571.75万元,购买日合并报表少数股东权益少记了571.75万元。

  2020年末公司在对商誉减值进行测试时发现了上述错误,由于上述会计差错对上年利润表及期初、累计留存收益均无影响,且金额较小,本公司认为该会计差错为非重大前期会计差错,因此根据企业会计准则,本公司在2020年报中进行了更正,调整本期与前期相同的相关项目,并将更正原因在会计报表附注中进行了披露。

  二、结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等详细说明万邦德医疗、康慈医疗商誉减值的具体迹象及发生时点。

  (一)医疗器械行业发展状况

  1、全球及南非市场行业发展状况

  随着人们健康需求日益增加,医疗卫生事业不断发展,作为医疗服务中重要组成部分的医疗器械市场也受益于此,多年来一直保持稳步增长,根据2019年艾媒咨询统计数据,近年平均增幅达4%左右。2019年,全球医疗器械销售总额已达4,519亿美元,同比增长率5.63%。

  根据标点信息相关研究报告,2018年全球骨科医疗器械市场规模达412.3 亿美元,在全球人口持续老化、不良的生活型态、意外性创伤以及新兴医疗技术发展等因素影响下,全球骨科医疗器械市场持续成长,预估2025年成长至515.0 亿美元,2018-2025年年复合成长率达3.7%。

  南非市场规模发展趋势与全球市场的趋势相似,该地区医疗器械包括骨科植入器械整体市场正以4-5%的速度增长。

  突如其来的疫情在全球蔓延,2020年3月5日,南非出现首例确诊病例,7月4日,单日新增确诊病例首次破万,进入8月,疫情一度平稳,12月,受疫情病毒变种影响,南非暴发第二波疫情,全国平均确诊率回升至18%。截至2021年6月7日,南非境内累计确诊病例达1,696,564例,位列非洲地区首位,南非仍在经历第二波疫情考验。

  据南非统计局公布数据显示,受疫情以及实施封禁措施影响,2020年南非经济萎缩7%,为自1946年以来最严重的经济衰退。

  受上述宏观经济及疫情封禁影响,2020年上半年,医院对部分非防疫设备及器械暂时降低了采购预算,医院普通门诊、骨科等手术也基本停止,造成南非相关医疗器械行业经营业绩大幅下滑,较大程度上减缓了行业发展步伐。

  2、国内医药行业的发展状况

  随着健康中国战略和《健康中国2030》的落实,大健康产业未来将引领我国新一轮经济发展浪潮,医疗器械在其中将发挥巨大的作用;以“大健康、大卫生、大医学”为基础的医疗健康产业有望成为国民经济发展中增长最快的产业,成为我国经济发展的支柱和新动力。根据《医疗器械蓝皮书:中国医疗器械行业发展报告(2020)》,数据统计,2014-2018年期间中国医疗器械市场规模整体呈逐年增长态势。2018年中国医疗器械市场规模达5304亿元,随着医疗卫生事业不断发展,2019年中国医疗器械市场规模近6259亿元。

  2020年上半年,受到新型冠状病毒疫情影响,国内大范围停工停产,各行业均受到了一定程度影响,相关药品限售、医院停诊、普通病人住院锐减、防护措施加强导致呼吸及传染性疾病发病率下降,非防疫设备及耗材需求下滑,医疗器械行业也同样受到冲击,导致相关企业经营业绩出现明显下滑。

  (二)商誉出现减值迹象的时点及判断依据

  1、万邦德医疗科技2019年度及2020年度经营情况如下:

  单位:万元

  ■

  万邦德医疗科技主营业务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、医用高分子制品,主要实体是在国内的公司本部、浙江康康医疗器械股份有限公司,境外南非子公司Tecmed Africa (PTY) Ltd(特迈克非洲(私人)有限公司,简称:特迈克)、Elite Surgical Suppliers (Pty) Ltd(爱力特手术用具(私人)有限公司,简称:艾力特)。

  受上述疫情等不可控因素对国内外的经济发展及医药行业的影响,万邦德医疗及其南非子公司医疗器械业务,除国内康康医疗的医用高分子制品2020年下半年逐步恢复外,尤其是植入式骨科器械、医疗设备及医院工程服务影响最大,2020年三季度经营利润下滑的趋势没改变,明显低于形成商誉时的预期,出现商誉减值迹象,截止到2020年12月31日经营业绩仍没有得以改善,公司分别于2020年7月31日和2020年12月31日进行了减值测试,并计提了商誉减值准备。

  2、康慈医疗科技2019年度及2020年度经营情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2020年营业收入中包括3,570.05万防护用品销售收入,实际骨科植入器械销售收入为4,434.83万元。

  康慈医疗器械主营业务收入包括自主生产类收入和代理销售收入,其中:自主生产类产品包括骨科植入物、骨科手术器械及一次性无菌高值耗材产品;代理销售产品包括富血小板血浆(PRP)制备用套装、椎体球囊扩张成形系统、骨水泥、非融合弹性棒脊柱内固定系统、脊柱内固定系统等。

  2019年自主产品收入相比上年增长水平有所降低,但仍保持增长趋势,代理产品下降,主要原因为2019年企业增量客户未增加,收入主要来源于老客户,且2019年出口业务很少,主要集中在国内市场,从而导致2019年收入下降。2020年受到疫情影响,上半年停工停产,加上医院相关骨科手术停止,企业主营产品、代理产品收入较2019年均有所下降,造成2020年销售业绩下滑。由上述数据可以看出,剔除2020年防护用品收入后,2020年经营业绩出现一定下滑。2019年、2020年明显低于形成商誉时的预期,出现商誉减值迹象。公司发现康慈医疗资产组减值迹象后分别于2019年12月31日、2020年7月31日和2020年12月31日进行了减值测试并计提了商誉减值准备。

  三、公司进行商誉减值测试过程、关键参数(预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法与合理性。

  将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较,若存在前者高于后者的,则计算相应商誉减值金额。其中,商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下,以预计未来现金流量的现值确定。

  预测期:根据所在行业的发展情况,结合公司实际经营情况,取 5 年作为详细预测期,即详细预测期截至2025年,此后为永续预测期,在此阶段中,保持稳定的收益水平。

  (一)万邦德医疗资产组组合

  本次商誉减值测试的思路为:分别测算万邦德医疗资产组、长期股权投资-安兰医疗资产组(合并口径)、长期股权投资-康康医疗资产组可收回价值,三个资产组可收回价值加总后,扣除基准日营运资金,作为万邦德医疗资产组组合(长期资产)可收回价值,与对应包含商誉资产组账面价值比较,确定商誉减值金额。

  1、万邦德医疗资产组

  (1)预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定

  营业收入根据近几年医疗机械行业增长速度及万邦德医疗历史年度的业务发展情况的基础上,结合南非宏观经济及疫情发展状况,官方对于疫情影响下经济复苏预期等,确定预测期营业收入水平;毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定;主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。

  (2)折现率确定

  本次评估选取税前加权平均资本成本(WACC)作为折现率模型,根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等因素综合确定。

  (3)历史及盈利预测相关关键参数

  单位:万元

  ■

  注:万邦德医疗2018年生产线投产,当年实现收入3208万元,所以较2017年有较大幅度增长。2020年受疫情影响,南非骨科手术停止,造成收入大幅下降。本次预测考虑未来年度骨科植入器械仍有较大发展空间,只是受2020年疫情影响,减缓了发展步伐,考虑2年恢复期,逐步恢复至历史年度水平,所以2022年、2023年增长率增幅较大。

  由上表可见,预测年度正常年份收入增长率低于企业历史年度的收入增长率,因此,销售收入预测合理,增长率在合理范围内。

  2020年由于受疫情影响,公司销售利润率大幅下滑,属于偶然性不可抗力事件,扣除2020年后正常年份平均销售利润率为95.49%。考虑疫情影响尚未消散,所以预测2021年保持2020年经营情况,所以扣除2021年非正常年份,预测年度正常年份平均销售利润率为94.43%。

  由上表可见,未来年度的利润率根据企业正常年份的利润率预测,低于扣除2020年的前两年年平均销售利润率,符合企业的实际情况,因此,销售利润率设置合理。

  2、Anglorand medical (PTY) Ltd(简称“安兰医疗”)资产组

  本次商誉减值测试将合并口径下的安兰医疗作为一个资产组,纳入合并口径的子公司包括南非特迈克、特迈克地产、南非爱力特和爱力特地产。主要经营主体为南非特迈克和南非爱力特。

  (1)预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定

  营业收入根据近几年南非医疗机械行业增长速度及南非特迈克、南非爱力特历史年度的业务发展情况的基础上,结合南非宏观经济及疫情发展状况,官方对于疫情影响下经济复苏预期等,确定预测期营业收入水平;毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定;主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。

  (2)折现率确定

  本次商誉减值测试选取税前加权平均资本成本(WACC)作为折现率模型,择根据彭博资讯查询到的评估基准日南非Risk Free Rate、南非同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等因素综合确定。

  (3)安兰医疗历史及预测期相关关键参数

  通过上述计算,抵消内部销售,安兰医疗相关预测参数如下:

  ■

  由上表可见,未来年度的收入增长率低于企业历史年度增长率,因此,销售收入预测合理,增长率在合理范围内。

  2020年由于受疫情影响,公司销售利润率大幅下滑,属于偶然性不可抗力事件,扣除2020年后前两年平均销售利润率为40.02%。

  由上表可见,未来年度的利润率根据企业正常年份的利润率预测,低于扣除2020年的前两年平均销售利润率,符合企业的实际情况,因此,销售利润率设置合理。

  3、康康医疗

  (1)预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定

  营业收入根据近几年医疗机械行业增长速度及康康医疗历史年度的业务发展情况的基础上,结合企业2021年一季度的实际经营情况、在手订单及管理层的经营规划等,确定预测期营业收入水平;毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定;主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。

  (2)折现率确定

  本次评估选取税前加权平均资本成本(WACC)作为折现率模型,根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定。

  (3)康康医疗历史及预测期各项关键参数

  单位:万元

  ■

  由上表可以看出,2020年受疫情影响停产3个月,造成2020年收入较2019年下降21%。2021年国内疫情已经得到控制,企业正常生产,所以2021年收入增长率较高。剔除2021年非正常年份,未来年度收入增长率低于企业历史年度增长率,因此,销售收入增长率在合理范围内。

  2020年由于受疫情影响,公司销售利润率有所下降,属于偶然性不可抗力事件,扣除2020年后前两年平均销售利润率为30%。由于康康医疗成本中,折旧等固定成本占比较大,所以随着生产销售数量的逐步增加,变动成本不会呈现明显的线性增长关系,边际利润逐年呈增加趋势,所以预测年度毛利率逐年提高,预测年度毛利率平均增长幅度为3%。其增长趋势低于扣除2020年的前两年平均销售利润率增长幅度,符合公司的实际情况,因此,销售利润率设置合理。

  4、万邦德医疗资产组组合可收回价值计算

  通过对长期股权投资单位-安兰医疗和康康医疗按照持股比例及2020年12月31日汇率换算后,计算安兰医疗和康康医疗资产组可收回价值。与万邦德医疗本部可收回价值相加,并扣除基准日营运资金,得到万邦德医疗与商誉相关资产组组合可收回价值为43,500.00万元。

  5、商誉减值损失的确认方法

  万邦德医疗与商誉相关资产组组合(长期资产)账面价值为53,961.72万元(换算为全商誉),根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的(卓信大华估报字(2021)第8404号)《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行商誉资产减值测试所涉及万邦德医疗科技有限公司商誉相关资产组可收回价值估值报告》中可收回价值43,500.00万元进行比较,资产组可收回价值低于账面价值,可计算商誉减值准备为10,461.72万元,归属于万邦德医疗51%部分,本期应计提商誉减值准备为5,335.48万元。

  ■

  (二)康慈医疗资产组

  1、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定:

  营业收入根据近几年医疗机械行业增长速度及康慈医疗历史年度的业务发展情况的基础上,结合公司2021年一季度的实际经营情况、在手订单及管理层的经营规划等,确定预测期营业收入水平;毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定;主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。

  2、折现率

  本次评估选取税前加权平均资本成本(WACC)作为折现率模型,根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定。

  3、康慈医疗历史及预测期各项关键参数

  ■

  由上表可见,未来年度的收入增长率低于企业历史年度的增长率,因此,销售收入预测合理,增长率在合理范围内。

  2020年由于受疫情影响,企业销售利润率大幅下降,属于偶然性不可抗力事件,扣除2020年后前两年平均销售利润率为60.67%。

  由上表可见,未来年度的利润率根据公司正常年份的利润率预测,低于扣除2020年的前两年平均销售利润率,符合公司的实际情况,因此,销售利润率设置合理。

  4、商誉减值损失的确认方法

  康慈医疗与商誉相关资产组组合(长期资产)账面价值为22,534.74万元(换算为全商誉),根据卓信大华估报字(2021)第8409号《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及浙江康慈医疗科技有限公司商誉相关资产组可收回价值估值报告》中可收回价值18,700.00万元进行比较,资产组可收回价值小于账面价值,商誉减值准备为3,834.74万元,归属于康慈医疗80%应计提减值准备3,067.79万元,2019年已计提减值准备963.47万元,本期应计提商誉减值准备为2,104.32万元。

  单位:万元

  ■

  (三)商誉减值损失计算相关参数及确认数据的合理性

  综上所述,万邦德医疗及康慈医疗未来年度主营业务收入预测增长符合公司历史增长趋势、行业发展现状及未来趋势;本次毛利率以基准日毛利率水平为基础预测未来年度毛利率,符合公司未来发展总体趋势,折现率采用国际上通用的加权税前平均资本成本模型(WACC)来估算,选取行业平均资本结构,符合相关会计准则和资产评估准则,与商誉相关资产组账面价值符合会计准则及《会计监管风险提示第8号》规定,具有合理性。

  经过测算,资产组的未来年度可收回价值小于资产组账面价值,减值准备计提充分、合理。

  四、本次商誉减值测试关键参数同你公司收购万邦德医疗、康慈医疗进行盈利预测使用的参数是否存在重大差异,如是,请说明差异形成的原因及合理性。

  (一)万邦德医疗

  2017年收购万邦德医疗51%股权时由于万邦德医疗相关骨科植入物生产线正处于建设期,所以未采用收益法,而采用资产基础法进行评估。对于长期股权投资-康康医疗、安兰医疗采用了收益法评估。故本次回复对上述公司进行比较。

  1、南非特迈克

  收购时点相关参数数据:

  单位:万兰特

  ■

  本次测算相关参数数据:

  单位:万兰特

  ■

  由上表可以看出,本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率及折现率两个方面,毛利率并无重大差异。

  收购时点增长率确定:通过上述数据可以看出,2016年收入较低,主要原因是2016年为市政选举年,政府减少在医疗设备方面的预算。2017年收入水平有所恢复,1-9月份收入已达到2016年的87%。根据市场部统计,2017年四季度在手订单为151,044,611.80兰特,预计可于年底实现。故预测2017年收入为593,221,191.13兰特。由此可计算2017年较2016年增长率为16.37%。随着公司各项业务的逐步成熟及稳步拓展如交钥匙等业务的战略要求,加上并购后与上市公司强强联合,资源共享,预计2018年至2020年可保持16.37%速率增长,2021年至2022年逐步稳定至10%。

  本次测算增长率确定:2017年四季度,受南非宏观经济疲软等因素影响,在手订单未完全实现,2018年同样受市场环境影响,加上资金缺乏,如医院“交钥匙”等需要大量现金的项目未能完全开展,造成2018年预测数据未完全实现。2019年因为中标如CT、超声波及核磁共振等大型医疗设备多项政府采购,导致成像板块销量增幅较大。同时,2019年部分医院加大预算支出,造成2019年电子医疗部分小型设备及耗材等销量也同时增长。另外,由于新安装设备提供三年免费维护,所以安装维护等技术服务收入有一定下降。交钥匙工程业务同样由于需要大量垫付资金,还是受到一定的限制。2020年受到疫情影响,虽然部分防疫产品销量增长幅度较大,但是其他类产品受到了一定程度影响。造成2020年销售业绩出现一定幅度下滑。

  根据特迈克非洲有限公司销售部门最新的订单统计,截至2021年3月底,在手订单和待签订单共计365,911,920.68兰特。

  由于2021年疫情逐步趋于缓解,加上有在手订单支撑,所以预测2021年销售收入恢复至2019年、2020年平均水平。考虑疫情对经济的影响仍将持续,故预计2022年至2023年逐步恢复至2019年水平。2024年以后保持一定的行业增长比率增长。

  增长率差异分析:由上述数据可以看出,两次增长率差异主要是由于宏观经济发展变化、资金状况及突发疫情原因等客观因素造成的。

  折现率差异分析:本次测算时,无风险报酬率已由2017年的7.75%上升至8.75%。贝塔由0.7889上升为1.2449。考虑宏观经济等因素,个别风险系数由1.5%调整至3%。市场风险溢价由8.94%下降为4.27%,综合上述几个因素,造成折现率较收购时上升约1%。

  2、南非爱力特

  收购时点相关参数数据

  单位:万兰特

  ■

  本次测算相关参数数据

  单位:万兰特

  ■

  由上表可以看出,本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率、毛利率、折现率三个方面。

  收购时点增长率确定:根据2017年1-9月份月均销售收入及2015年至2017年几何增长率预测2017年10-12月销售收入。

  根据谨慎性原则,选取18%(2017年较2016年算术增长率取整)作为2018年预测数据增长率,2019年至2022年度增长率趋于平稳,分别为10%、10%、10%、10%,2023年以后年度销售收入保持2022年水平不变。

  本次测算增长率确定:2018年、2019年,南非爱力特公司加强销售力量,通过利用新增客户SMC MEDICAL (PTY) LTD (CBD)和南非特迈克公司在南非、南部非洲各医院的销售渠道,市场覆盖面得到提升,并开始辐射中东、澳大利亚、东欧等国家地区,与美国骨科医生和优秀销售经理达成开拓美国市场的合作方案,所以2018年、2019年销售业绩较收购时预测数据有较大幅度提升。2020年,受到新型冠状病毒影响,前半年骨科植入手术基本处于停止状态,造成产品积压,销售业绩大幅下滑。

  随着2020年后半年南非疫情逐步趋于缓解,防控措施逐步放松,多项指标显示,南非经济已从2020年4月至5月的低点反弹,但根据官方数据,南非仍需要大约两年时间才能从疫情冲击中恢复。

  考虑疫情对经济的影响仍将持续,故预计2021年销售收入保持2020年水平。2022年至2023年逐步恢复至2019年水平。2024年以后保持按一定的行业增长比率增长。

  增长率差异分析:由上述数据可以看出,两次增长率差异主要是由于宏观经济发展变化、协同效应、销售渠道拓展及突发疫情原因等无法预见客观因素造成的。

  毛利率差异分析:2018年以后,万邦德医疗本部骨科生产线投入运行,南非爱力特部分机加工生产环节交由国内完成,由于国内生产成本较低,在一定程度上降低了南非爱力特的采购成本。毛利率有较大的幅度提升。

  折现率差异分析:本次测算时,无风险报酬率已由2017年的7.75%上升至8.75%。贝塔由0.7889上升为1.2449。考虑宏观经济等因素,个别风险系数由1%调整至3%。市场风险溢价由8.94%下降为4.27%,综合上述几个因素,造成折现率较收购时上升约1.48%。

  3、康康医疗

  收购时点相关参数数据

  单位:人民币万元

  ■

  本次测算相关参数数据

  单位:人民币万元

  ■

  由上表可以看出,本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率、毛利率两个方面。

  (1)收购时点增长率确定:

  1)已有各产品的预测

  2017年10-12月的已有的各大类产品数量的预测,以2017年1-9月实际销量为基础,结合本次评估基准日时新签的框架协议或订单(业务量在3000万元-4000万元),考虑一定的增长率来预测10-12月份的销量;2018年的销量预测,以2017年可实现的销量为基础,根据企业已经签署的合同和订单,结合行业增长的水平,预测可达到行业水平,因此按照行业水平23%进行预测,之后年度增长率呈现下降趋势直至平稳。

  2)新增产品的预测

  根据新产品的上市证书取得时间和临床试验完成情况,预计将在2018年逐步投入上市,结合管理层和销售人员对市场摸排和谈判意向反馈的销量及部分产品已经签署的订单,综合考虑确定2018年新产品的销量,之后年度新增产品的增长率按照已有产品未来增长率水平同步预测。

  (2)本次测算增长率确定:

  1)注射器类2016年-2019年的复合增长率为11%左右,产品销量呈上涨的趋势,2020年受疫情影响注射器类产品有所减少,分析企业销量来看,单月销量与往年相差较小,主要下降的原因还是受疫情期间停工停产的影响。随着疫情的好转,企业注射器销量已逐渐恢复正常,谨慎考虑,2021年注射器销售量恢复到2019年水平,之后年度将在此基础上考虑按一定的增长率进行预测,未来随着市场逐渐饱和,增长率继续呈现下降趋势,一定阶段不再增长。

  2)输液器类2017-2019年销售数量增长率分别为14.54%、1.25%、4.51%,2020年由于受到疫情影响,输液器类的销量在整个医疗器械行业下降了30%左右,且疫情期间,经销商、小型诊所的关停及医院就诊数量的减少也导致输液器的采购量下降,从而导致销售收入大幅下降,2021年随着疫情稳定,销售数量恢复到2019年水平,之后年度在此基础上按6%的增长率进行测算,随着市场逐渐饱和,增长率继续呈现下降趋势,一定阶段不再增长。

  3)其他产品2020年由于疫情影响,销售量受到影响,企业同时开辟了新的其他产品,其他产品类较2019年呈现增长趋势,本次预测2021年之后其他产品按照一定增长率进行考虑,之后随着市场逐渐饱和,增长率继续呈现下降趋势,一定阶段不再增长。

  4)防气泡止液输液器、防气泡止液精密输液器2020年受到疫情影响销售数量较之前年度下降,随着疫情好转,防气泡止液输液器、防气泡止液精密输液器各产品销量开始恢复增长,7月份以后已基本达到2019年月平均数据,2021年谨慎考虑恢复到2019年水平,之后年度在此基础上增长50%进行预测,之后随着市场逐渐饱和,增长率继续呈现下降趋势。防气泡止液精密输液器2018年共销售33.65万支,2019年共销售161.20万支,增长比例在379.05%,目前由于抢占市场,快速推销产品等原因,增长率会快速增长,2021年之后增长比例按照100%增长,随着市场逐渐饱和,增长比率逐渐降低直至平稳。

  增长率差异分析:

  由上述数据可以看出,两次增长率差异主要是由于宏观经济发展变化、突发疫情原因等无法预见客观因素及销售渠道、市场需求变化造成的。

  毛利率差异分析:

  受近年来医疗器械行业标准变化,新购买设备需对相应模具进行修改,造成相关成本增加,毛利率下降。加上近年来人工成本、原材料价格的上涨,也是造成毛利率下降的原因。

  折现率差异分析:

  本次测算时,无风险报酬率已由2017年的3.86%上升至3.91%;贝塔由1.2633下降为0.6171;考虑宏观经济因素和企业经营风险,个别风险系数由1%调整到2%;市场风险溢价由7.10%上升为7.15%,综合上述几个因素,造成折现率较收购时下降约1.24%。

  综合上述分析,本次测算与收购时预测的增长率、折现率、毛利率均有部分程度变化,主要是受到宏观经济变化、市场渠道拓展及突发疫情等客观不可预见状况出现造成。两次预测是站在不同基准日时点,按照对应时点企业及行业状况对未来的预测。所以存在差异是合理的。

  (二)康慈医疗

  收购时点相关参数数据

  单位:万元

  ■

  本次测算相关参数数据

  单位:万元

  ■

  由上表可以看出,本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率、毛利率、折现率三个方面。其他方面无明细差异。

  1、收购时点增长率确定:

  (1)2018年6-12月份的预测

  1)自主类产品销售收入2017年较2016年增长率达到548.43%,增长较快;统计2018年的合同和订单,根据2018年1-5月已实现的收入情况及2018年度尚未执行的合同和订单,尚有待执行的合同和订单2,328.04万元,因此本次评估按照尚需要执行的合同和订单作为2018年6-12月份的预测数据。

  2)代理类产品在2017年的销售收入较2016年有所下降,但2018年前五个月的实际销售额已经超过了2016年全年,主要是由于积极开拓市场后,订单增加,业务取得增长。统计代理类产品2018年的合同和订单,结合2018年1-5月份已实现的收入,2018年度6-12月份尚未执行的合同和订单为615.52万元,因此本次以尚未执行的合同和订单作为2018年6-12月份的预测数据。

  (2)2019年及以后年度收入的预测

  1)自主类产品,根据康慈医疗器械业务模式及合同签署、履行情况、企业的未来销售计划、市场行情和业务推广,经与企业管理层沟通,预测将保持与行业增长相当的水平,2019年按照20%进行预测,之后年度增长率将呈现下降趋势直至平稳。

  2)代理类产品,2019年及之后年度根据签署的代理协议中约定的销售量进行预测。

  2、本次测算增长率确定:

  (1)自主类产品,2020年与2019年的收入水平相近,未能实现增长主要是受全球疫情的影响,产品的销售受到了一定影响。从行业市场看,2015年-2019年我国骨科植入医疗器械整体市场销售收入复合增长率达17.03%。因此从企业来看,未来在疫情影响减少后,自主的骨科医疗器械仍会呈现增长的趋势。故本次预测2021年骨科产品收入增长率在参照行业增长率水平及企业自身发展增长水平的基础上按照20%预测,之后年度的增长率呈下降趋势,直至稳定。

  (2)代理类产品,2020年受到疫情影响收入下降,2021年随着国内疫情影响减少,预期代理产品将逐步恢复增长,结合企业历史年度发展水平以及医疗器械行业现状,按照20%增长率进行预测,之后年度增长率呈现下降趋势,直至稳定。

  增长率差异分析:

  由上述数据可以看出,两次增长率差异主要是由于宏观经济发展变化及突发疫情原因等无法预见的客观因素和企业经营中客户变化、销售渠道变化等因素造成的。

  毛利率差异分析:

  毛利率差异主要是由于两次评估时,受经济和市场影响,生产成本有所升高,如近年来人工成本、原材料价格的上涨,导致毛利率有所下降。

  折现率差异分析:

  本次测算时,贝塔系数已由2018年的0.8172下降至0.6171,考虑宏观经济等因素,个别风险系数由1.5%调整至3%,市场风险溢价由7.19%下降为7.15%,同时收购时的折现率为税后口径,本次为税前口径,口径不同,也导致了折现率产生差异,因此,综合上述几个因素,造成折现率较收购时上升约1.37%。

  综合上述分析,本次测算与收购时预测增长率、折现率、毛利率均有不同程度的变化,主要是受到宏观经济发展变化、市场需求的变化、销售渠道变化及突发疫情等客观不可预见状况出现造成。是站在不同基准日时点,按照对应时点企业及行业状况对未来的预测。所以存在差异是合理的。

  五、会计师核查意见

  对于商誉减值,会计师执行了以下核查程序:

  1、了解、评价并测试了与商誉减值相关的关键内部控制;

  2、评价商誉减值测试方法的适当性,将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比,以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向;

  3、评价管理层商誉减值测试相关的关键假设的合理性,包括:未来现金流的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设;

  4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性,并与外部评估专家进行讨论,复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告,评价商誉减值测试的合理性;

  5、复核资产组可收回金额计算是否准确,比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况;

  6、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

  通过执行以上核查程序,会计师认为,万邦德公司对于不重要的前期会计差错的会计处理,以及商誉减值测试符合企业会计准则的规定;

  万邦德公司2020年对合并医疗科技形成的商誉进行更正,纠正了初始合并时的计算错误;万邦德公司于2020年末对商誉减值的测试过程符合企业会计准则的规定,选取的关键参数合理,商誉减值损失的确认方法正确,具有合理性。

  问题5. 康慈医疗2020年业绩承诺为2,193.75万元,实际业绩为973.07万元,业绩承诺完成率为44.36%。

  (1)请说明康慈医疗当时的估值依据,至今是否存在实质性变化;

  回复:

  康慈医疗收购时点业绩承诺时,估值依据是以收购时点的宏观经济、行业发展状况及企业历史年度经营业绩和合同订单作为基础的,预测产品分为自主类产品和代理类产品。从期后的实际完成情况来看,2020年,自主类产品实现的收入与收购时预测收入基本持平。代理类产品实现的收入与测试差异较大,主要原因是2019年开始,受宏观经济下行,国内医疗行业相关政策影响,出口停滞,市场销售不及预期。加上2020年爆发的疫情,进一步拖累了宏观经济发展,减缓了行业发展步伐。本次测试时的宏观经济与行业发展状况已较收购时发生一定程度的变化,站在本次测试时点上,考虑未来年度国外疫情目前仍未得到有效控制,国内仍存在一定经济下行压力,故预测未来年度增长率较收购时点有所降低。由于两次预测时点的宏观经济、行业发展状况受客观因素影响存在差异,导致两次估值预测基数及依据存在一定程度变化。

  (2)请说明康慈医疗减值测试情况,补偿义务人应当支付的补偿金额、支付进度,你公司采取的追偿措施,与对方沟通情况及下一步偿付安排。

  回复:

  根据卓信大华出具卓信大华估报字(2021)第8409号的估值报告,康慈医疗形成的商誉所在资产组,在持续经营前提下,可收回金额为18,700.00万元,商誉所在资产组的账面价值为22,534.74万元,公司按照对康慈医疗收购时点的持股比例80%计提了商誉减值准备3,067.79万元。

  康慈医疗2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为973.07万元,较承诺数少1,220.68万元。根据协议约定的公式测算,业绩承诺方应履行的2020年度业绩补偿金额为4,561.3521万元。按协议约定承诺方将持有的14.8857%的股权补偿给上市公司,以2018年康慈医疗100%股权转让时的定价24,750万元计算,14.8857%的股权作价3,684.2108万元,不足部分877.1413万元以现金补足。

  截止2021年6月21日,康慈医疗业绩承诺方已完成14.8857%的股权补偿和877.1413万元的现金补偿,完成2020年业绩补偿事项。

  问题6. 你公司报告期研发投入金额为18,489.11万元,较上年同期增加 13.17%,其中研发投入资本化的金额382.68万元,较上年同期下降53.56%。

  (1)请你公司结合最近三年各研发项目资本化时点、研发进度、完成时点等,详细说明研发投入资本化率波动较大的原因及合理性;

  (2)请说明公司研发支出资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复:

  一、请你公司结合最近三年各研发项目资本化时点、研发进度、完成时点等,详细说明研发投入资本化率波动较大的原因及合理性。

  1、万邦德公司各业务板块均存在研发费用,各年度各业务板块研发费用明细如下:

  单位:万元

  ■

  铝制品板块研发费用系铝制品的各项应用型产品的前期研究,因此均费用化处理;制药业务板块研发费用系对公司新产品研发及二次开发的试验性研究;医疗器械板块研发费用系医疗器械类新产品的研究或产品的二次试验性开发;其他研发费用系各零星项目的试验性研究。以上各板块的研发费用均与各板块的业务紧密相关,均系为保持各业务板块产品在各自领域的技术领先,为产品的创新升级而必要发生的研究开发费用。

  2、资本化项目是万邦德制药集团有限公司(以下简称万邦德制药)的药品一致性评价,药品一致性评价是符合资本化条件及资本化时点说明如下:

  国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》对于医药企业已经取得生产许可证正在生产销售的药品,如果不进行一致性评价,将在某个时间点失去继续生产的条件,即作一致性评价将为医药企业带来新的生产能力,将产生扩大其未来经济利益流入的能力。另外,一致性评价一定程度上会提高药效、增加药品销量或延长医药企业生产该药品技术的经济寿命,也可为企业带来经济利益。因此,应将一致性评价视同一项新的研发,根据无形资产研发的资本化条件判断是否可以资本化。资本化开始的时点为满足企业会计准则规定的开发支出资本化的5个条件的时点如下 :

  (1)万邦德制药研发支出开始资本化的时点为取得国家药品监督管理局的药品注册批件后,能够使用该注册批件生产相关药品,或工艺技术进行转让,符合准则中关于开发支出资本化的第一个条件“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”;

  万邦德制药的药品一致性评价支出属于相关药品获得国家食品药品监督管理局的药品注册批件后发生的支出,药品一致性评价支出属于开发费用,予以资本化,其他研发投入予以费用化。

  (2)万邦德制药一致性评价研发立项的前提系该药品具有较好的市场前景,通过一致性评价的研究,可以提高工艺质量水平,确保药品的临床疗效,并以高技术竞争力来保障项目未来的收益;

  (3)通过一致性评价的药品品种,医疗机构应优先采购并在临床中优先选用,同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的,在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种,万邦德制药未来可通过生产销售通过一致性评价产品取得收益,符合企业会计准则中关于开发支出资本化的第三个条件“无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性”;

  (4)万邦德制药按照研发项目对研发支出进行归集,一致性评价项目支出主要为委托外部研发支出,相关支出真实、完整且能够可靠地计量,符合准则中关于开发支出资本化的第五个条件“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量”。

  药品一致性评价资本化的支出内容:主要是针对委托大专院校、科研院所和医院进行药学研究和临床研究费用进行资本化。

  药品一致性评价资本化的时点:开始时点从仿制药一致性评价项目立项开始;结束时点为取得国家药监局的《药品补充申请批件》止。

  结点证据:相关结点立项资料及药监局批件。

  3、近三年药品一致性评价项目及变动情况如下

  (1)各年度总体情况

  2020年度

  ■

  2019年度

  ■

  2018年度

  ■

  (2)近三年药品一致性评价明细项目

  2020年度药品一致性评价明细项目

  ■

  2019年度药品一致性评价明细项目

  ■

  2018年度药品一致性评价明细项目

  ■

  (3)资本化率波动较大原因及合理性

  1)药品一致性评价的流程:①调研立项、参比制剂确定;②CRO阶段:参比制剂解析,处方工艺研究,质量研究并完成;③工厂阶段:放大研究;工艺验收;BE实验(固体),6个月以上的稳定性检查完成后上报国家药监局;④国家药监局阶段:注册受理;形式审查;技术审评;综合审评及行政审批;完成审批后取得相关药品一致性评价的《药品补充申请批件》。

  2)药品一致性评价的周期为3至5年不等,万邦德制药在项目立项后,根据各大专院校、科研院所和医院进行药学研究和临床研究的进度或各药品一致性评价的阶段支付相关费用并予以资本化,确认开发支出。

  近三年研发支出相关金额及资本化率如下

  (下转B18版)

本版导读

2021-06-23

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