证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2021-029

  南通江海电容器股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2021年6月9日以邮件等方式发出，会议于2021年6月22日以通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈卫东先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决审议通过了《收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

  为了提升内蒙古海立电子材料有限公司（以下简称“内蒙古海立”）扁平化管理、解决同业竞争问题，经公司及公司控股股东香港亿威投资有限公司同意，公司以内蒙古海立2020年度经审计的净利润作价依据，以人民币2,059.7064万元的价格收购香港亿威投资有限公司持有的内蒙古海立的5.1%股权。

  本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。（关联董事方仁德、李国伟、梁子权回避表决）

  详细信息披露于网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《证券时报》、《中国证券报》上的相关信息。

  特此公告。

  南通江海电容器股份有限公司董事会

  2021年6月23日

  证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2021-030

  南通江海电容器股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通江海电容器股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第七次会议于2021年6月22日在公司会议室召开，本次会议的通知于2021年6月9日以专人方式送达。会议由监事会主席钱志伟主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席钱志伟先生、监事蔡志忠先生、保丽华女士以现场方式参加本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

  为了提升内蒙古海立电子材料有限公司（以下简称“内蒙古海立”）扁平化管理、解决同业竞争问题。经公司及公司控股股东香港亿威投资有限公司同意，公司以内蒙古海立2020年度经审计的净利润作价依据，以人民币2,059.7064万元的价格收购香港亿威投资有限公司持有的内蒙古海立的5.1%股权。该交易符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益的情形，符合公司法和公司章程的有关规定。

  本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  特此公告！

  南通江海电容器股份有限公司监事会

  2021年6月23日

  证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2021-031

  南通江海电容器股份有限公司

  关于收购控股子公司少数股东权益

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东亿威投资有限公司（以下简称“亿威投资”）持有的公司控股子公司内蒙古海立电子材料有限公司（以下简称“内蒙古海立”）5.1%的股权。

  2、亿威投资有限公司为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次收购构成关联交易。本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方亿威投资有限公司之间未发生交易类别相关的关联交易。

  3、本次收购不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。

  4、本次收购已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见；本事项无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司于2021年6月22日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，并司于2021年6月22日与亿威投资签订《股权转让协议》，公司以人民币2,059.7064万元的价格收购亿威投资持有的内蒙古海立的5.1%股权。本次交易完成后，公司直接持有内蒙古海立80.1%的股权。

  由于交易对方亿威投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易发生前 12 个月内，公司与关联方亿威投资之间未发生交易类别相关的关联交易。

  本次交易已经公司五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况：

  （1）名 称： 亿威投资有限公司

  （2）类 型： 有限公司

  （3）住 所： 香港新界葵涌华星街2-6号安达工业大厦7楼

  （4）主席： 方铿

  （5）实收资本： 港币1元

  （6）成立日期： 2005年8月5日

  （7）经营范围： 投资控股

  （8）股东构成情况：Yeebo (International Holdings) Limited持100%股份

  2、亿威投资近两年财务数据如下：（亿威投资的会计结算年度为4月1日至3月31日，2020年度财务数据尚未披露）

  ■

  与公司的关联关系：亿威投资有限公司系公司控股股东，持有公司31.47%股份。

  经查询，亿威有限公司不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  （1）名 称： 内蒙古海立电子材料有限公司

  （2）类 型：有限责任公司（外商投资，非独资）

  （3）住 所： 内蒙古乌兰察布市经济开发区集宁工业园

  （4）法定代表人： 陈卫东

  （5）注册资本：690万美元

  （6）成立日期： 2007-04-22

  （7）营业期限： 2022-07-22

  （8）经营范围： 生产、销售高性能铝电解电容器及高性铝电解电容器电极箔，电极箔生产线及其相关产品，提供相关服务。

  （9）股东构成情况：南通江海电容器股份有限公司75%、日本AIC TECH株式社19.9%（日本AIC TECH株式社为南通江海电容器股份有限公司全资子公司）、亿威投资有限公司5.1%。

  2、内蒙古海立近三年及一期财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  3、本次股权收购前后标的公司的股权结构

  （1）本次股权收购前的股权结构：

  南通江海电容器股份有限公司75%、日本AIC TECH株式社19.9%、亿威投资有限公司5.1%。

  （2）本次股权收购后的股权结构

  南通江海电容器股份有限公司80.1%、日本AIC TECH株式社19.9%。（日本AIC TECH株式社为公司全资子公司，本次收购后，公司持有内蒙古海立100%股权。）

  4、标的公司资产评估情况

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古海立电子材料有限公司2020 年财务报表审计报告》（审计编号：天衡审字（2021）00522 号）截至 2020 年 12 月 31日（审计基准日），2020年度经审计的净利润4,038.64万元。情况详见“四、交易的定价政策及依据”中的相关介绍。

  5、本次股权收购背景及资金来源

  基于公司发展战略，为了提升内蒙古海立电子材料有限公司扁平化管理、解决同业竞争问题。经公司及公司控股股东亿威投资有限公司同意，公司以内蒙古海立2020年度经审计的净利润作价依据，以人民币2,059.7064万元的价格收购亿威投资有限公司持有的内蒙古海立的5.1%股权。本次收购2,059.7064万元，资金来源为自有资金。

  6、其他

  经查询，标的公司不是失信被执行人。标的公司不存在被控股股东亿威投资或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

  四、交易的定价政策及依据

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通江海电容器股份有限公司2020 年财务报表审计报告》（审计编号：天衡审字（2021）00414 号）截至 2020 年 12 月 31日（审计基准日），2020年度经审计的净利润4,038.64万元。

  本次股权收购交易标的公司5.1%的股权，定价为人民币2,059.7064万元，本次交易价格和交易安排不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  五、股权转让协议的主要内容

  本协议由下述双方于2021年6月22日签署：

  甲方：南通江海电容器股份有限公司

  注册地址：南通市通州区平潮镇通扬南路79号

  法定代表人：陈卫东

  乙方：亿威投资有限公司

  注册地址： 香港新界葵涌华星街2-6号安达工业大厦7楼

  授权代表：李国伟

  鉴于：

  1、内蒙古海立电子材料有限公司系一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其现时持有乌兰察布市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91150900797193697R”的《营业执照》，企业类型为有限责任公司，注册地址为乌兰察布市经济技术开发区集宁工业园区(陆家坝村北)，法定代表人为陈卫东，注册资本为690万美元。

  2、乙方系一家香港企业，截止本协议签署日，乙方作为内蒙古海立股东对内蒙古海立出资35.19万美元，持有内蒙古海立5.10%的股权。

  3、甲方同意受让乙方持有的标的股权，乙方同意向甲方转让标的股权。

  为实现上述交易，双方经友好协商，本着公平合理的原则，达成如下协议条款，以资共同遵守：

  第1条 标的股权转让

  1.1 甲方同意按本协议的条款和条件，受让乙方持有的标的股权以及与之相关的一切权益，并同意承担与之相关的一切义务。

  1.2 乙方同意按本协议的条款和条件，向甲方转让其持有的标的股权以及与之相关的一切权益和义务。

  第2条 转让价格

  2.1 双方同意，本次股权转让定价依据为以内蒙古海立2020年度经审计的净利润4,038.64万元*10倍为作价依据。经双方协商确定，本协议项下标的股权的转让价格为人民币贰仟零伍拾玖万柒仟零陆拾肆元整（￥：2,059.7064万元）。

  第3条 交割的先决条件

  3.1 双方同意，除非甲方放弃下述一项或多项条件，本次股权转让涉及标的股权的交割取决于下列条件的全部满足：

  (a) 本次标的股权转让获得甲方、乙方内部有权决策机构的有效批准或同意；

  (b) 本次标的股权转让获得内蒙古海立股东会的有效批准或同意；

  (c) 截至交割日，甲方、乙方在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的；

  (d) 截至交割日，甲方、乙方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；

  (e) 截至交割日，没有发生或可能发生对内蒙古海立的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态产生重大不利影响的事件；及双方约定的其他条件。

  3.2 本协议双方应尽力使上述条件于本协议签署日后10日内满足。

  第4条 标的股权交割

  4.1 本协议第3.1条所述本次股权转让涉及标的股权交割先决条件满足之日后十五个工作日内，甲乙双方应配合并促使内蒙古海立办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。

  4.2 双方同意，本协议4.1条所述内蒙古海立办理完毕本次股权转让工商变更登记手续之日，即为标的股权交割日。除非双方另有约定，自交割日起，标的股权的所有权以及标的股权上的所有权利、义务、责任、盈亏将由甲方享有或承担。

  第5条 对价支付

  5.1 本协议第4.2条所述标的股权交割日后的十个工作日内，将本次标的股权转让价款一次性支付至乙方开立的银行账户。

  5.2 甲方向乙方支付标的股权转让价款的汇款凭证应被视为甲方已完成标的股权转让价款支付义务的证明。

  第6条 期间损益

  双方同意，标的股权转让定价不会就审计基准日至交割日期间对应的盈利、亏损作变更，亦即该期间内标的股权之盈利、亏损由甲方享有或承担。

  第7条 人员安置

  7.1 本次股权转让不涉及人员安置事宜，不影响内蒙古海立员工与内蒙古海立已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。

  第8条 债权债务处置

  除本协议另有约定外，内蒙古海立所涉的所有债权、债务仍由内蒙古海立继续享有或承担。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  七、交易目的和对公司的影响

  本次收购既体现了公司对内蒙古海立所处的行业和业务发展前景的持续信心，又能契合公司整体业务规划，提高公司扁平化管理，解决同业竞争问题。有利于公司资源的有效整合和合理配置，充分发挥协同效应，提高综合运营能力和决策效率，以实现公司的战略目标。

  八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021 年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与亿威投资未发生任何关联交易。

  九、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次股权转让是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司法和公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

  （二）独立董事独立意见

  本次审议的《收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，符合公司战略布局，该交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了相关的公司内部批准程序，符合公司法和公司章程的有关规定。综上，我们同意该议案。

  十、监事会审议意见

  经与会监事审议，认为该交易符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益的情形，符合公司法和公司章程的有关规定。同意公司本次股权收购事项。

  十一、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、公司第五届监事会第七次会议决议；

  3、股权转让协议书；

  4、独立董事相关意见；

  特此公告。

  南通江海电容器股份有限公司董事会

  2021年6月23日