深圳市汇顶科技股份有限公司公告(系列)

2021-06-23 来源: 作者:

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  第三届监事会第三十次会议决议公告

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2021-069

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  第三届监事会第三十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十次会议通知于2021年6月15日以通讯方式向全体监事发出,会议于2021年6月21日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一) 审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》;

  经核查,监事会认为:根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股。

  公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股,因公司已实施2017-2020年度利润分配,分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。另,公司在进行2020年度现金分红时,上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理,根据以上情况综合计算后,本次回购支付的价款为46.14元/股。

  本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》,公告编号:2021-070。

  (二) 审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》;

  经核查,监事会认为:根据《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定;同时激励计划第一个行权期已到期,已到期未行权的股票期权由公司注销。监事会同意注销上述合计5,692份股票期权。

  本次注销部分股票期权的程序符合相关规定,合法有效。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的公告》,公告编号:2021-072。

  (三) 审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》;

  经核查,监事会认为:根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,鉴于激励对象中1名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定;同时激励计划第一个行权期已到期,已到期未行权的股票期权由公司注销。监事会同意注销上述合计11,789份股票期权。

  本次注销部分股票期权的程序符合相关规定,合法有效。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的公告》,公告编号:2021-073。

  (四) 审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》;

  经核查,监事会认为:公司已实施2020年年度权益分派,董事会根据公司股东大会的授权及《2018年股票期权激励计划(草案)》《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,对公司股票期权行权价格进行调整,调整程序合法合规。

  监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整公司股票期权行权价格的公告》,公告编号:2021-074。

  (五) 审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》;

  经核查,监事会认为:公司层面2020年度业绩已达到《2018年股票期权激励计划(草案)》的考核指标,各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已满足;本次可行权的激励对象行权资格合法、有效,满足公司激励计划第二个行权期的行权条件;本次行权安排(包括行权期、行权条件等事项)符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意公司为符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。对应第二个行权期可行权数量为1,688,530份,行权价格为82.47元/份。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》,公告编号:2021-075。

  (六) 审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》;

  经核查,监事会认为:公司层面2020年度业绩已达到《2018年限制性股票激励计划(草案)》的考核指标,各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已满足;监事会同意公司为符合解除限售条件116名激励对象办理限制性股票第三期解除限售的相关手续,此次解除限售的限制性股票数量合计519,220股。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告》,公告编号:2021-077。

  (七) 审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  经核查,监事会认为:公司层面2020年度业绩已达到《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的考核指标,各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足,监事会同意公司为符合条件的8名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续,此次解除限售的限制性股票数量合计124,800股;同意公司为符合条件的89名激励对象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续,此次行权的股票期权数量合计465,891份,本激励计划股票期权的行权方式为自主行权。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》,公告编号:2021-078。

  特此公告。

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  监事会

  2021年6月23日

  

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2021-070

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授

  但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次限制性股票回购数量:540股

  ● 本次限制性股票回购价格:46.14元/股

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月21日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意将公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票540股进行回购注销。现对有关事项说明如下:

  一、本激励计划已履行的相关程序

  1、2018年1月25日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见,监事会初步核查了本激励计划的激励对象名单,并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

  2、2018年1月27日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止,在公示期间,公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年3月26日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查,并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年3月27日,公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就,确定以2018年3月27日为授予日,向180名激励对象授予限制性股票380万股,授予价格为48.04元/股。同日,公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整,认为激励对象主体资格确认合法、有效,确定的授予日符合相关规定,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  5、2018年6月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作,由于部分激励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因,本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票2,751,305股,授予人数为150人,公司股本总额增加至为456,910,757股。

  6、2018年7月9日,公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股,公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

  7、2019年1月29日,公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股,公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

  8、2019年4月11日,公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消4名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股及其余激励对象的第一期限制性股票共计562,139股(不含离职部分份额),公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

  9、2019年7月29日,公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消10名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股,公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

  10、2020年4月27日,公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案,决定取消6名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计223,442股,公司独立董事就此议案发表了独立意见。2020年7月10日,公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

  11、2020年6月4日,公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议,认为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件即将成就,待第二个限售期届满后,同意按照《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”)的规定为符合条件的124名激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜,此次解除限售的限制性股票数量合计499,855股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  12、2021年4月25日,公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消7名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,754股,公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中。

  13、2021年6月21日,公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股,以及《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

  1、回购注销原因、数量及价格

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职,已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定,董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股。

  根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股,因公司已实施2017-2020年度利润分配,分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。另,公司在进行2020年度现金分红时,上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理,根据以上情况综合计算后,本次回购支付的价款为46.14元/股。

  综上,本次回购的2018年限制性股票合计540股,占2018年股权激励计划已授予登记股数2,751,305股的0.0196%,占公司现在总股本457,897,406股的0.0001%。

  公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关手续。

  2、回购资金总额及回购资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为24,915.60元,全部为公司自有资金。本次回购注销完成后,2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数变为116人。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  ■

  注:根据业务办理程序,上表中本次变动前的“有限售条件股份”和“无限售条件股份”股份数量及比例为同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告》(公告编号:2021-079)中解除限售股份完成后的数量及比例。

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  独立董事审核后认为:

  鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股。

  公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股,因公司已实施2017-2020年度利润分配,分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。另,公司在进行2020年度现金分红时,上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理,根据以上情况综合计算后,本次回购支付的价款为46.14元/股。

  上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

  六、监事会核查意见

  经核查,监事会认为:

  根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股。

  公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股,因公司已实施2017-2020年度利润分配,分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。另,公司在进行2020年度现金分红时,上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理,根据以上情况综合计算后,本次回购支付的价款为46.14元/股。

  本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

  七、律师事务所法律意见

  广东信达律师事务所认为:公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权;本次回购注销限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需根据相关规定及时履行信息披露义务并办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第三十三次会议决议;

  2、第三届监事会第三十次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

  4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

  2021年6月23日

  

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2021-072

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  关于注销2018年股票期权

  激励计划中部分股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月21日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》,同意将公司2018年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)中的部分股票期权进行注销。现对有关事项说明如下:

  一、2018年股票期权激励计划批准及实施情况

  1、2018年9月7日,公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日,公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了前述议案及《关于核实〈2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

  2、2018年9月8日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止,在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外,监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。并于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年9月26日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日,公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年10月15日,公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认合法、有效,确定的授予日符合相关规定,公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  5、2018年11月23日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权的首次授予登记工作,本次股票期权最终授予数量为783.4395万份,激励对象296人,行权价格为人民币84.22元/份。

  6、2020年4月27日,公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,公司监事会发表了核实意见。

  7、2020年6月4日,公司召开第三届董事会十九次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2019年度利润分配,分配方案为每股派发现金红利0.8元(含税),故2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由83.72元/份调整为82.92元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  8、2021年4月25日,公司分别召开第三届董事会三十次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。决定注销11名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计201,123份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  9、2021年6月21日,公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  二、注销原因及数量

  1、因离职而注销

  根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2018年股票期权激励计划》”)之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计5,400份。

  2、因第一个行权期到期尚未行权而注销

  本激励计划第一个行权期为:自相应授予登记日起18个月后的首个交易日起至相应授予登记日起30个月内的最后一个交易日当日止。

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权,公司将按激励计划规定的规则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  公司本激励计划第一个行权期已到期,董事会决定注销已到期未行权的股票期权合计292份。

  综上,本次共注销5,692份股票期权,公司董事会将根据公司2018年第三次临时股东大会授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

  三、本次注销对公司业绩的影响

  本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  独立董事审核后认为:

  鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定;同时激励计划第一个行权期已到期,已到期未行权的股票期权由公司注销。根据相关规定,董事会决定注销上述合计5,692份的股票期权。本次注销不影响公司激励计划的实施。

  上述注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分期权按照《2018年股票期权激励计划》的相关规定实施注销。

  五、监事会核查意见

  经核查,监事会认为:

  根据《2018年股票期权激励计划》的相关规定,鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定;同时激励计划第一个行权期已到期,已到期未行权的股票期权由公司注销。监事会同意注销上述合计5,692份股票期权。

  本次注销部分股票期权的程序符合相关规定,合法有效。

  六、律师事务所法律意见

  广东信达律师事务所认为:公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权已取得现阶段必要的批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》及《2018年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权注销登记等手续。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十三次会议决议;

  2、第三届监事会第三十次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

  4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

  2021年6月23日

  

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2021-073

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  关于注销2019年股票期权与限制性

  股票激励计划中部分股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月21日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》,同意将公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)中的部分股票期权进行注销。现对有关事项说明如下:

  一、本激励计划已履行的相关程序

  1、2019年4月11日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

  2、2019年4月13日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示,公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日,在公示期限内,公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外,监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查,并于2019年4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年5月6日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时,公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年5月7日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见,同意以2019年5月7日为授予日,向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份,行权价格为人民币105.33元/份,向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股,授予价格为人民币52.67元/股。

  5、2019年6月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作,最终完成登记的股票期权数量为222.3516万份,激励对象人数为105人;完成登记的限制性股票数量为77万股,激励对象人数为9人。

  6、2020年4月27日,公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等议案,决定注销因个人原因已离职的11名激励对象及1名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计205,144份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  7、2020年6月4日,公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  8、2021年4月25日,公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案,决定注销因个人原因已离职的3名激励对象及1名已身故激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计49,530份;决定回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计195,000股,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中。

  9、2021年6月21日,公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  二、注销原因及数量

  1、因离职而注销

  根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2019年股票期权与限制性股票激励计划》”)之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:“(三)激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售,股票期权由公司注销,限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计11,700份。

  2、因第一个行权期到期尚未行权而注销

  本激励计划第一个行权期为:自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权,公司将按激励计划规定的规则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  公司本激励计划第一个行权期已到期,董事会决定注销已到期未行权的股票期权合计89份。

  综上,本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权合计11,789份。公司董事会将根据公司2018年年度股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

  三、本次注销对公司业绩的影响

  本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  独立董事审核后认为:

  鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定;同时激励计划第一个行权期已到期,已到期未行权的股票期权由公司注销。根据相关规定,董事会决定注销上述合计11,789份的股票期权。本次注销不影响公司激励计划的实施。

  上述注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事,我们一致同意对此部分期权按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定实施注销。

  五、监事会核查意见

  经核查,监事会认为:

  根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,鉴于激励对象中1名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定;同时激励计划第一个行权期已到期,已到期未行权的股票期权由公司注销。监事会同意注销上述合计11,789份股票期权。

  本次注销部分股票期权的程序符合相关规定,合法有效。

  六、律师事务所法律意见

  广东信达律师事务所认为:公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权已取得现阶段必要的批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权注销登记等手续。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十三次会议决议;

  2、第三届监事会第三十次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

  4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

  2021年6月23日

  

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2021-074

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  关于调整公司股票期权行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月21日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下:

  一、激励计划简述

  (一)2018年股票期权激励计划

  1、2018年9月7日,公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日,公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了前述议案及《关于核实〈2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就2018年股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

  2、2018年9月8日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止,在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外,监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。并于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年9月26日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日,公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年10月15日,公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认合法、有效,确定的授予日符合相关规定,公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  5、2018年11月23日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作,本次股票期权最终授予数量为783.4395万份,激励对象296人,行权价格为人民币84.22元/份。

  6、2020年4月27日,公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,公司监事会发表了核实意见。

  7、2020年6月4日,公司召开第三届董事会十九次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2019年度利润分配,分配方案为每股派发现金红利0.8元(含税),故2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由83.72元/份调整为82.92元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  8、2021年4月25日,公司分别召开第三届董事会三十次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。决定注销11名因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计201,123份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  9、2021年6月21日,公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  (二)2019年股票期权与限制性股票激励计划

  1、2019年4月11日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

  2、2019年4月13日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示,公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日,在公示期限内,公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外,监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查,并于2019年4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年5月6日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时,公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年5月7日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见,同意以2019年5月7日为授予日,向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份,行权价格为人民币105.33元/份,向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股,授予价格为人民币52.67元/股。

  5、2019年6月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作,最终完成登记的股票期权数量为222.3516万份,激励对象人数为105人;完成登记的限制性股票数量为77万股,激励对象人数为9人。

  6、2020年4月27日,公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等议案,决定注销因个人原因已离职的11名激励对象及1名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计205,144份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  7、2020年6月4日,公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  8、2021年4月25日,公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案,决定注销因个人原因已离职的3名激励对象及1名已身故激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计49,530份;决定回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计195,000股,公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中。

  9、2021年6月21日,公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  (三)2020年股票期权与限制性股票激励计划

  1、2020年5月15日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就2020年股票期权与限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。

  2、2020年5月16日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2020年5月16日起至2020年5月25日止,在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外,监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2020年5月30日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2020年6月3日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日,公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

  4、2020年6月4日,公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为首次授予激励对象主体资格合法、有效,确定的首次授予日符合相关规定,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  5、2020年6月19日,公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为预留授予部分的激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定,公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。

  6、2020年7月24日,公司完成了2020年首次及预留授予部分股票期权与限制性股票的登记工作。首次权益授予数量为38.225万股,其中股票期权21.319万份,限制性股票16.906万股;首次授予人数为126人,其中股票期权授予人数为103人,限制性股票授予人数为23人;预留权益授予数量为9.904万股,其中股票期权3.778万份,限制性股票6.126万股;预留授予人数为64人,其中股票期权授予人数为30人,限制性股票授予人数为34人。

  7、2020年8月12日,公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》,同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订,并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《2020年股票期权与限制性股票激励计划》”)。上述议案获2020年第四次临时股东大会审议通过。

  8、2021年4月25日,公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》,鉴于首次授予的股票期权中13名激励对象及预留授予的股票期权激励对象中4名激励对象因个人原因已离职,决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计29,020份,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  9、2021年6月21日,公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  二、关于调整公司股票期权行权价格的说明

  公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会,审议通过了2020年度利润分配预案:公司拟向全体股东(公司回购专用证券账户除外)每10股派发现金红利4.5元(含税)。该分派方案已于2021年6月11日实施完毕。

  根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《2018年股票期权激励计划》”)、《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2019年股票期权与限制性股票激励计划》”)、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。

  鉴于此,公司决定对2018年股票期权激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划及2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行如下调整:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  本次调整后:

  2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格P=82.92-0.45=82.47元/份;

  2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格P=104.03-0.45=103.58元/份;

  2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格P=242.43-0.45=241.98元/份;

  2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格P=216.24-0.45=215.79元/份。

  三、对公司业绩的影响

  本次调整公司股期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  独立董事审核后认为:

  根据公司2020年年度权益分派及《2018年股票期权激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,对2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格、2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分股票期权行权价格进行调整,该调整符合相关法律法规和《2018年股票期权激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,且本次调整已取得股东大会授权,履行了必要的程序,符合公司及全体股东的利益,我们同意调整公司上述股票期权的行权价格。

  五、监事会核查意见

  经核查,监事会认为:

  公司已实施2020年年度权益分派,董事会根据公司股东大会的授权及《2018年股票期权激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,对公司股票期权行权价格进行调整,调整程序合法合规。监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整。

  六、法律意见书

  广东信达律师事务所认为:公司对2018年股票期权激励计划股票期权行权价格、2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的调整相关事项已取得必要的批准和授权,符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

  国浩律师(深圳)事务所律师认为,截至法律意见书出具之日,深圳市汇顶科技股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分股票期权行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权,调整的相关事项不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,尚需按照相关规定履行必要的信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十三次会议决议;

  2、第三届监事会第三十次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见;

  4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》;

  5、《国浩律师(深圳)事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

  2021年6月23日

  

  证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2021-068

  深圳市汇顶科技股份有限公司

  第三届董事会

  第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议通知于2021年6月15日以通讯方式向全体董事发出,会议于2021年6月21日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  (一) 审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  经全体董事讨论,根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定;董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股。

  公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股,因公司已实施2017-2020年度利润分配,分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。另,公司在进行2020年度现金分红时,上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理,根据以上情况综合计算后,本次回购支付的价款为46.14元/股。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由457,897,406股减少至457,896,866股,公司注册资本也将由457,897,406元减少至457,896,866元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》,公告编号:2021-070。

  (下转B23版)

本版导读

2021-06-23

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