(上接B9版)
外部环境方面，2020年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，积极推动高质量发展，扎实做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期工作，三大攻坚战取得关键进展，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，主要预期目标较好实现。铁路基础建设行业的发展与国民经济的发展具有高度关联性，是中国经济实力及综合实力快速发展的标志之一，也是带动国民生活品质提升的重要途径之一，国家铁路和城市铁路的持续发展为混凝土枕产品提供了广阔的市场空间。2020年初新型冠状病毒肺炎疫情在全国及全球多国爆发，对宏观经济以及市场信息产生重大影响。我国积极开展疫情防控，于2020年下半年基本上已全面控制疫情，恢复正常生产生活状态，国民经济持续发展。
内部因素方面，广西三维从事轨枕生产多年，业务模式较为成熟，产能较大，生产工艺和技术方面的经验丰富，能够实现一定的规模效益和学习曲线效应。与各业主方合作紧密，产品质量过硬，供货和维修及时，得到业主方和建设方的认可和好评，更容易获得同一业主的青睐。公司积极发挥主观能动性，对客户提出的新要求能够在保持产品品质的同时兼顾美观度等其他要求。
在成本控制上，广西三维及下属公司辐射范围相对较大，运输成本较低；厂址附近配建有水泥、砂石等原料厂，供货及时，价格低廉，为广西三维保持较好的成本优势起到关键性作用。
广西三维及其子公司主要销售产品包括轨枕、岔枕、轨道板及弹条扣件等产品。根据市场战略布局，已分别在广东惠州、浙江三门、云南景洪建立了新的生产线。其中广东三维主要对应广州、深圳等周边城市群地铁，以及珠港澳大湾区的城市轨道交通。浙江五维生产线对应华东地区市场。云南三维已筹建完毕并实现生产，2020年实现收入3,600余万元。各产品的毛利率差异较大，工艺上也有所不同，故本次评估对各项产品类型分别进行预测。
本次评估在企业预测基础上，结合2018年至2020年的收入情况、截止2020年未完成订单情况以及2021-2025年国家已公布的铁路建设情况进行预测。
由于业务订单主要通过招投标形式获得，且铁路局招投标的选择结果存在不确定性。对2021年-2025收入预测时，根据辐射范围内已开建的铁路线路，考虑辐射半径、客户方的合作次数、开建铁路与已建铁路的对接关系、铁路线路的体量、收入结算的滞后性影响等因素，根据谨慎性原则估计可能取得的招投标业务量，并参考当前已签订合同的结算单价，对预测期收入进行测算。
因此，本次评估考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、产能分析结合广西三维发展战略等因素后认为，广西三维销售收入预期仍将有一定幅度的增长，至2025年销售收入将趋于稳定。
2) 两年末及购买日（收购评估时）收入预测对比及差异分析
单位：万元
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商誉减值测试评估时与收购评估时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0%，以上两项评估关键指标无变化。收入预测均是在基准日前一个会计年度实际经审计的营业收入基础上，对基准日未来五年的营业收入进行预测。
2018年和2019年的预测收入完成情况均较好，2020年由于受到新冠疫情影响，实际完成收入略低于2019年商誉减值测试的预测收入（完成率为98.91%）。
2020年商誉减值预测与2019年商誉减值预测收入相近，主要考虑广西三维近两年的经营状况较为稳定，未发生较大变化。在收入增长率方面，两次商誉减值预测基本相近，2020年商誉减值测试对2021年收入增长率高于上一次预测，主要考虑2021年疫情影响已基本消除，相对2020年受到疫情影响下的收入水平将有一定幅度提升。
总体来说，各期商誉减值测试的预测收入差异不大，与购买日（收购评估时）收入指标相比有所增长，这与广西三维近几年实际经营增长有关，具备合理性。
(2) 毛利率预测过程及指标对比
1) 毛利率的预测
主营业务成本主要由原材料成本、人工成本、折旧费用、制造费用等组成。其中，材料成本在主营业务成本中占比最高，达到60%以上。由此可知，材料价格对成本的变动影响较大。轨枕的主要原材料包括钢材、水泥、沙子、石碴和减水剂等，其中钢材占比最高。历史年度毛利下降主要由于钢材价格上涨，其他材料如沙子、石碴等价格波动较小，总体上除钢材外其他材料的价格波动影响不大。
由于钢材价格自2020年下半年有所上涨，至2021年年初仍居于较高的水平，没有明显迹象表明短期内会大幅下降。故考虑到钢材价格波动性较强，预计2021年整体毛利率低于2020年，随着产品的不断成熟预测期逐步达到稳定。另外，2020年岔枕毛利率偏低，存在玉磨线等部分订单价格较低以及外购岔枕的情况，由于岔枕的上述订单价格属个别现象，故本次评估综合考虑岔枕历史毛利率水平后予以确定。
2) 两年末及购买日（收购评估时）毛利率预测对比及差异分析
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2019年商誉减值测试主要基于2019年毛利率水平为基础进行预测，2020年商誉减值测试主要就2020年毛利率水平为基础进行预测，因此两者之间有所差异。具体原因在于：
轨枕产品方面，两年商誉减值预测的毛利率相近。
岔枕产品方面，岔枕毛利率预测较上一次有所下降，主要原因系2020年部分岔枕订单价格较低所致。本次考虑到岔枕各订单及业主的毛利率波动较大，且无证据表明2020年毛利率存在明显不合理的情况，主要系面向不同业主及路线导致的差异，故预测期岔枕的毛利率综合历史毛利率水平确定。
轨道板产品方面，2020年轨道板毛利率提升主要系新签合同价格有所提升。考虑到轨道板业务系2019年初始开展，初始订单价格可能存在试铺情况。目前来看，市场上进行轨道板生产的主要为广西三维及其子公司，市场竞争较小。且目前轨道产品投标要求有一定的历史业绩，使得很多竞争公司很难准入，市场竞争较小，从而公司具备较大的议价空间。由此判断，未来广西三维仍能保持较好的毛利率水平。
两次商誉减值测试与购买日（收购评估时）相比，毛利率水平均有所下降，主要系购买日时点主要原材料钢材的价格处于历史较低点，因此利润空间相对较高。近几年钢材价格不断攀升，广西三维及其子公司与业主签订合同一般均为前几年签订，合同价格调整存在滞后性，且业主单位均采用公开招投标方式，对历史中标价格有一定的参考，标准轨枕产品等常规产品的议价空间不高，因此整体毛利率会有所下降。
(3) 期间费用及费用率预测过程及指标对比
1) 期间费用及费用率的预测
① 销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运输费、业务费及其他费用等构成，
对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以预测营业收入为基础，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对未来发生的销售费用进行了预测。
② 管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、汽车费用、折旧与摊销、咨询服务费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧摊销费以管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测，对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
③ 研发费用的预测
研发费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、物料消耗及技术服务费等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧摊销费以研发固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测，对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。考虑到广西三维为高新技术企业，本次基于高新技术企业研发支出的相关标准，以趋势分析和高新标准孰高为原则确认预测期的研发费用。
④ 财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入（含保函保证金利息收入）和手续费等。经评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费项目，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。保函保证金利息收入根据保函保证金金额结合保函对应年期的存款利率预测利息收入。
2) 两年末及购买日（收购评估时）费用率预测对比及差异分析
2017年-2020年合并报表口径的各项费用率如下表所示（为保持口径的可比性，2018年管理费用中剔除了股份支付的金额）：
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各项费用率预测情况如下表：
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购买日（收购评估时）对费用率的预测主要基于2017年实际发生数；两次商誉减值测试对费用率的预测主要分别基于2019年和2020年实际发生数，各项费用率预测值均略高于相应的2019年及2020年实际发生数。由于广西三维历史年度不断增加对研发支出的投入，故在2020年商誉减值测试中按照高新技术企业的相关标准对研发费用进行预测。因此总体上来说，各次预测对费用的预估较为充分和恰当。
(4) 息税前利润及利润率水平预测过程及指标对比
1) 息税前利润的预测
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现金流价值。故本次采用息税前利润率来分析利润率的合理性。
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋投资收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
2) 两年末及购买日（收购评估时）利润及利润率预测对比及差异分析
2017年-2020年合并报表口径的利润实现情况如下表所示（为保持口径的可比性，2018年利润总额中剔除了股份支付的影响）：
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息税前利润预测情况如下表：
单位：万元
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历史年度实现的税前利润（即利润总额）均超过预测数，税前利润率（即利润总额/收入）总体呈现先减后增的趋势，主要原因为2019年轨道板毛利率较低所致。2019年商誉减值测试预测的息税前利润及利润率低于历史水平，主要系基于2019年企业经营水平进行预测。2020年商誉减值测试预测利润率高于2019年商誉减值测试，原因在于两个方面：一方面2019年轨道板产品投产，初始订单价格可能非以盈利为主，旨在打开市场和提供试铺。2020年轨道板毛利率提升主要系新签合同价格有所提升；另一方面合营企业四川三维成立时间不长，2019年经营情况存在较大不确定性，从谨慎性角度出发在2019年商誉减值测试中未考虑相应的投资收益。2020年四川三维实现营业收入7,352.08万元，净利润963.04万元。截至2020年12月31日，四川三维在手订单量（合同金额）约为20.75亿元，未来经营状况较为明确，故将相关投资收益列入了本次商誉减值测试预测中，因此利润率较2019年预测有较大提升。
(5) 自由现金流预测过程及指标对比
1) 自由现金流的预测
收购评估时采用的现金流计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
商誉减值测试时采用的现金流计算公式为：
息税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。由于假设预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与明确的预测期末年的金额相等，考虑到明确的预测期末年后广西三维经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出明确的预测期末年后的税前现金流。
2) 两年末及购买日（收购评估时）现金流预测对比及差异分析
购买日（收购评估时）现金流预测：
单位：万元
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2019年商誉减值测试现金流预测：
单位：万元
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2020年商誉减值测试现金流预测：
单位：万元
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营运资金的占用额按收入（成本）的一定比率进行测算。收购评估时的收入规模和两次商誉减值测试时的收入规模有一定的差异，因此营运资金占用额也有所变动。各次评估的预测期首年营运资金增加额差异较大主要系受到基准日营运资金占用情况的影响。
广西三维处于成长阶段，历年持续盈利，因此现金流状况较好。
(6) 折现率预测过程及指标对比
1) 折现率的预测
折现率预测过程详见本题回复“（一）商誉减值测试具体步骤”。
2) 两年末及购买日（收购评估时）折现率预测对比及差异分析
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上述各年的折现率波动主要由于以下原因：宏观经济环境变化，不同时点市场风险溢价不同；近几年的国债收益率总体处于下降通道。
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数据来源：同花顺iFinD
(三) 结合广西三维前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况，说明商誉减值计提是否充分
1．收入预测及实际实现情况
根据本回复之“营业收入预测过程及指标对比”中的内容，2018年度和2019年度的预测收入完成情况均较好，2020年由于受到新冠疫情影响，实际完成收入略低于2019年商誉减值测试的预测收入（完成率为98.91%）。2021年疫情影响已基本消除，相对2020年受到疫情影响下的收入水平将有较大提升。因此广西三维未来收入增长可期。
2．利润预测及实际实现情况
单位：万元
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2019年商誉减值测试时广西三维账面无付息债务，因此其息前税后利润与净利润基本相同。从上表可知，广西三维均超额完成评估预测利润数。
3．资产组（资产组组合）可回收价值
根据各次商誉减值测试评估结果，对包括商誉的资产组（资产组组合）可回收价值与包含商誉的资产组（资产组组合）账面价值比较如下：
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由上表可知，2019 年末和2020年末包含商誉的广西三维相关资产组（资产组组合）的可收回金额高于包含商誉的上述资产组（资产组组合）的账面价值，因此无需对上述资产组（资产组组合）计提商誉减值准备。
(四) 核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；
2. 了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；
3. 评价管理层聘请的协助其进行减值测试的外部独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 与外部独立评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；
5. 获取外部独立评估机构出具的评估报告，在本所评估专家的协助下，评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性；
6. 复核商誉减值计算的正确性；
7. 评价财务报表附注中与商誉减值相关的披露。
通过核查，我们认为：
通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况，本期根据资产评估报告结果计提商誉减值准备依据充分、计提减值准备金额合理。
二、关于公司经营情况
3.年报披露，2020年公司实现营业收入18亿元，同比增长3.06%；实现净利润2.11亿元，同比降低5.26%。前期，公司临时公告披露多笔轨道交通业务中标情况，年报显示报告期内轨道交通业务累计中标金额约20亿元。2018年至2020年，公司期末应收票据及应收账款余额分别为5.43亿元、8.78亿元和8.86亿元，占销售收入比例为49.91%,50.25和49. 23%，占比较高；2018年至2020年，公司经营性现金流净额分别为2098.59万元、1.5亿元和1.38亿元，均小于当年净利润。
请公司:(1)结合可比公司业绩变化情况，以及公司日常经营性信息披露情况，说明公司本年业绩变动趋势是否与可比公司及公司前期披露的订单进展情况相一致；(2)逐项列示公司报告期内轨道交通业务1亿元以上订单的目前履行情况，包括收入确认依据、已确认的收入、应收款项、合同负债金额，以及相关订单的生产制造情况等；(3)结合公司具体细分业务模式、信用政策及销售回款政策，与同行业可比公司比较，说明公司应收项目占比较高的原因及可比性；(4)结合公司具体业务模式和销售及回款政策，说明公司经营性现金流净额持续小于净利润的原因及合理性；(5)请会计师对上述问题发表意见。
回复如下：
(一) 结合可比公司业绩变化情况，以及公司日常经营性信息披露情况，说明公司本年业绩变动趋势是否与可比公司及公司前期披露的订单进展情况相一致
1. 由于公司及可比公司均为多元化上市公司，故分业务类型与可比公司分项对比，公司2020年度分业务业绩变动情况如下：
单位：万元
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注1：轨道交通业务于2019年2月开始纳入合并范围，本表中2019年度轨道交通业务数据为2019年2-12月数据
注2：本表中所列分业务业绩数据考虑不同业务间合并抵消影响
由上表可知，2020年公司实现营业收入 18 亿元，同比增长 3.06%，主要因橡胶制品业务收入同比增长3.41%所致；2020年公司实现净利润2.11 亿元，同比降低 5.26%，主要系公司聚酯纤维业务及热电联产业务2020年1-9月仍处于筹建期，10-12月处于业务起步阶段，折旧费及利息支出金额较大，此外，聚酯纤维业务因熔喷布的市场需求和产品价格的变化，生产线存在减值迹象，公司2020年根据资产评估结果对其计提了3,600.25万元的减值准备，对公司整体净利率产生较大影响。
2. 结合可比公司业绩变化情况看本年公司业绩变动趋势
(1) 橡胶制品业务
上市公司中，与公司橡胶制品业务存在同类产品的公司包括宝通科技（300031.SZ）、双箭股份（002381.SZ）和三力士（002224.SZ），其 2020 年度及2019年度的业绩情况如下：
单位：万元
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2019年度至2020年度，公司的橡胶制品业务净利润变动接近行业平均水平，收入变动趋势与三力士相符，增幅低于双箭股份及宝通科技，主要是双箭股份于2018年下半年投资建设的新生产线在2020年投入生产、同时在2020年4月收购子公司以扩大输送带产能所致；宝通科技所产输送带主要为钢丝绳芯，而公司主要为织物芯布输送带，另有部分钢丝绳芯输送带及整芯输送带，因此业务增长情况有所差异。
(2) 轨道交通业务
目前国内上市公司中不存在以混凝土枕产品为主营业务的上市公司，因此选取生产轨道交通相关产品的制造企业作为可比上市公司，包括银龙股份（603969.SH）、祥和实业（603500.SH）、天铁股份（300587.SZ）和铁科轨道（688569.SH），其 2020 年度及2019年度的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
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注：天铁股份2019年度业务分部为轨道工程制品，2020年度业务分部为轨道工程橡胶制品，口径略有不同
如上表所示，银龙股份、铁科轨道、祥和实业2020年度营业收入和扣非后净利润均有不同程度的降幅，主要系公司轨道交通类业务2020年收入增长主要系混凝土枕类产品的业务增长，与上述公司的主营业务有所差异，而天铁股份下游客户与公司相似，且二者的销售模式均为直销，业务模式与公司最为相似，其业绩变动方向与公司较为一致。
(3) 热电联产业务和聚酯纤维业务
这两部分业务2020年末开始运营，2020年的营业收入分别为222.95万元、410.82万元，收入占比较小，分别为0.12%、0.23%，可比性不高，不进行可比公司信息比较。
3. 结合公司前期披露的订单进展情况看本年公司业绩变动趋势
公司2018年及2019年没有披露的订单，主要系广西三维2019年2月纳入合并范围，公司于2020年修订订单披露标准，对1亿元以上的订单进行披露，2020年已披露的订单全部为轨道交通业务大额订单，总金额为23.67亿元，其中包括四川三维中标订单金额为20.69亿元，公司前期披露的订单进展情况与本年公司业绩变动趋势不一致的原因为：(1)广西三维2019年2月纳入合并报表；(2)已披露订单中四川三维中标金额较大，但其不纳入合并范围；(3) 轨道交通工程施工周期较长，使得公司收入确认时间滞后于订单批露时间，公司严格按照合同约定的进度发货，因此收入确认与实际订单进展情况相一致。
(二) 逐项列示公司报告期内轨道交通业务1亿元以上订单的目前履行情况，包括收入确认依据、已确认的收入、应收款项、合同负债金额，以及相关订单的生产制造情况等
1. 报告期内轨道交通业务1亿元以上订单的目前履行情况如下：
(1) 广西三维及其子公司报告期内签订的1亿以上订单
单位：万元
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（续上表）
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注：以上订单金额超过1亿的客户均无合同负债
(2) 四川三维报告期内签订的1亿以上订单
单位：万元
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（续上表）
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注：1) 以上订单金额超过1亿的客户均无合同负债；2) 尚未交货确认收入
轨枕类收入的确认政策为:根据合同约定，销售商品需要验收的，在货物送达对方并经客户验收合格时确认收入；销售商品不需要验收的，在客户收货后确认收入。
交易过程中，广西三维以客户认可并签字盖章后的验收单据为收入确认依据，以验收单据上的验收时间为收入确认时点。根据合同约定，客户认可的验收单据一般有：经施工单位、监理单位、供货单位、建设单位签字确认的结算单、领料单、甲供物资验收记录、甲供物资结算清单等。
四川三维在报告期内签订的的上亿订单金额是广西三维的2.76倍，四川三维不纳入合并范围，采用权益法核算，其利润将以投资收益的形式体现在广西三维合并报表中。
(三) 结合公司具体细分业务模式、信用政策及销售回款政策，与同行业可比公司比较，说明公司应收项目占比较高的原因及可比性
1. 公司业务模式、信用政策及销售回款政策
公司的主营业务包括橡胶制品业务、轨道交通业务、热电联产业务及聚酯纤维业务。
(1) 橡胶制品业务
包括橡胶输送带和 V 带的研发、设计、生产和销售，销售模式分为直销和经销。
公司输送带产品以直销为主，主要以市场招投标活动方式获取业务订单，与客户单位直接签订货物供货合同。根据销售量和信誉级别，公司对国内销售客户进行分类，分别执行不同的付款政策：对采购量大、信誉度高的客户给予1-6个月的信用期；采购量小、信誉度一般的客户，一般要求货款付清再交货。质保金额及质保期限根据实际情况而定，一般质保金额为5%-10%,质保期限为3-36个月。
V 带产品以经销为主，主要通过区域经销商以零售、批发方式进行销售，公司与经销商之间的合作模式全部为卖断式销售，具体为公司把产品销售给经销商，经销商将货款按照合同约定直接支付给公司，与商品所有权相关的风险和报酬亦转移给经销商，经销商自主定价销售给最终用户。经销商购买的货物，货款按发货的批次，逐批结算，每批货物的货款支付期限如下：1-2月发货的货款，自发货之日起75天内付清；3-7月发货的货款，自发货之日起60天内付清；8-11月15日发货的货款，自发货之日起45天内付清；11月16日-12月份发货的货款，在12月31日前付清；为下一年度备货而在12月份发出的货物，经销售部经理批准，在货款支付时，其发货时间可视作次年1月1日。
随着客户自身业务需求转变，公司业务模式不断创新，建立输送带业务零售方式及 V 带高端产品配套直销方式，逐步形成了产品直销和经销模式相结合的业务模式，更好的满足客户需求，促进公司市场业务持续发展。
(2) 轨道交通业务
包括高速铁路及城市地铁（预应力）混凝土枕、岔枕、轨道板及扣配件的生产和销售，主要客户包括中国机械设备工程股份有限公司、各级铁路局及其下属铁路公司和中国中铁等。销售模式主要是招投标销售模式。在投标前，广西三维通过公开的招标网站等获取客户采购信息，确定参与报价或竞标；在招投标过程中，根据客户要求进行报价或竞标，同时支付投标保证金；在确定中标后，获取供货资格，签订购销合同，然后组织安排生产，按约定进行发货，并由客户进行现场验收。验收完成后，客户按合同约定比例扣除质量保证金后支付销售货款，并于工程完工验收后返还产品质量保证金。对于不需要履行招投标程序的客户，公司的销售过程为：获取客户的需求信息、签订购销合同、按合同约定安排生产和发货，在验收后按合同约定比例扣除质量保证金后支付销售货款，并于工程完工验收后返还产品质量保证金。
客户按照合同约定的付款进度进行付款，付款条款根据客户类型、产品类型及招投标要求有所差异，约定的付款进度情况一般如下：买方通常采取按月或按约定时间截点分批支付的方式，在收货验收并收齐相关凭证后的1-9个月内向卖方支付验收合格物资价款的70%-90%。其中，国铁项目一般在收货验收并收齐相关凭证后的1个月内向卖方支付验收合格物资价款的95%；地铁项目按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的依据。次月在买方业主支付计量款后向卖方支付该批物资不超过70%的价款，余款在结算之后三个月内支付不超过20%。余下10%作为质保金，待本工程竣工验收满2年后且甲方收到业主退回的质量保证金后1个月内支付。甲方以银行转账、6个月期电子银行或电子商业承兑汇票方式支付给乙方。甲方银行的费用由甲方承担，乙方银行的费用由乙方承担，在合同执行中因一方的过错而给对方造成的额外银行费用由失误方承担。
(3) 聚酯纤维业务
报告期内主要是熔喷布的生产和销售，销售模式主要是直销模式。
聚酯纤维业务针对国内和国外客户采用不同的收款方式。国内客户根据合同约定内容，在合同约定时间内全额支付合同货款，公司收到全额货款后安排发货，上述付款方式占比90%以上。其他客户经管理层同意采用月结方式结算货款，一般为每月月初按照合同约定价格结算上月货款；国外客户根据合同约定支付方式，预先支付部分定金，定金比列在10%-30%。货物到港客户见提单后支付剩余尾款。优质客户经公司管理层同意后给予30至180天不等信用期间，到期后支付尾款。
(4) 热电联产业务
包括热能与电能的生产和销售，热能主要为管道蒸汽，主要客户为同一工业园区内的生产企业，客户预缴用汽费用，公司根据实际生产的蒸汽量，按照交易习惯，每月与客户即时结算，无特批情况下，客户预缴账户内欠费即停止供汽；电能销售模式是将生产的电能直接销售给国家电网。
2. 分业务列示公司应收票据及应收账款余额占销售收入比例
2018年-2020年分业务应收票据及应收账款余额及对应收入情况如下：
(1) 橡胶制品业务
单位：万元
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(2) 轨道交通业务
单位：万元
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注：轨道交通业务于2019年2月开始纳入合并范围
3. 公司应收项目占比与同行业可比公司对比情况
2018年至2020年，公司橡胶制品业务应收票据及应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：
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根据上表，公司橡胶制品业务应收项目占比逐年下降；由于双箭股份业务种类与公司相似，因此应收项目占比与双箭股份较接近，双箭股份的信用期较公司较短，故公司应收项目占比较双箭股份稍高；三力士应收项目占比较低主要系三角带的行业结算周期较短，且三力士采用了较严格的信用政策所致；宝通科技应收项目占比低于公司主要系宝通科技的主营业务包括手机游戏运营，其信用期较短所致。
2019年至2020年，公司轨道交通业务应收票据及应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：
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根据上表，可比公司应收票据及应收账款余额占营业收入的比例均较高，公司轨道交通业务应收项目占比与行业平均水平较接近，其中，天铁股份下游客户与公司相似，且二者的销售模式均为直销，业务模式与公司最为相似，其应收项目占比与公司最接近。
4、其他影响应收项目占比的因素
橡胶制品业务部分客户与公司结算方式除银行存款和银行承兑汇票外还包括使用三一金票付款，三一金票系三一集团在三一金票服务平台上向其供应商出具的电子债权债务凭证，金票可以流转至次供应商，公司的客户收到三一的金票后将其转让给公司，汇款兑收时间一般为3个月，因公司收到三一金票不进行账务处理，仅在金票到期收款时核销应收账款，截至2020年12月31日未到期的三一金票金额为961.70万元，对应收项目占比产生一定影响。
轨道交通业务的部分客户与公司结算方式除银行存款和银行承兑汇票外还包括通过铁建银信、云信、融信（建信融通）平台支付付款承诺。该付款承诺并非即时付款，一般有3个月到1年的付款期限，广西三维仅在付款承诺到期收款或未到付款承诺到期前通过平台背书转让或贴现(贴现时需支付相应的手续费)时核销对应客户的应收账款，因此部分客户通过铁建银信、云信、融信（建信融通）平台支付付款承诺实际上延长了应收账款的收款周期。截至2020年12月31日未到期付款承诺金额1,201.66万元，对应收项目占比产生一定影响。
综上，公司应收项目占比较高的原因主要系公司轨道交通业务应收项目占比较大，一方面与行业结算习惯有关，其下游客户主要为中国铁路总公司、中国中铁股份有限公司等大型国企及其下属公司，其主要从事轨道交通的基础工程建设，一般而言，工程施工周期较长，其付款进度受线路整体施工进度及内部结算审批程序等多种因素影响，该行业因素在同行业可比公司应收项目占比也有所体现，具备一定的可比性；另一方面，公司在轨道交通业务的客户因工程进度和资金状况等合理原因提出适当延长付款周期请求时，公司会酌情给予宽延，特别是2020年因疫情影响，项目施工进度及业主拨付资金进度有所滞缓，对公司应收账款的回收也产生一定影响。此外，随着新型互联网支付工具与结算方式的日益丰富，延长了应收账款的收款周期。
(四) 结合公司具体业务模式和销售及回款政策，说明公司经营性现金流净额持续小于净利润的原因及合理性
1. 将净利润调节为经营活动现金流量过程列示如下：
单位：万元
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由上表可知，2018年-2020年，公司经营活动现金流量净额分别为2,098.59万元、1.5亿元和1.38亿元，净利润分别为8,033.96万元、2.19亿元和2.01亿元，经营活动现金流量净额均小于当年净利润，主要原因有二，一方面系公司业务规模扩大带来的收入增长以及受公司业务模式和销售及回款政策的影响，经营性应收项目增加，导致经营活动现金流入减少；另一方面系公司业务规模增加，为满足业务需要，公司增加了存货库存规模，亦导致经营活动现金净流入金额有所减少。
(1) 2018年度
橡胶制品业务2018年末应收票据增加，主要系新增客户神华集团主要以商业汇票形式结算，且销售体量较大，另有三一集团、江西煤业等客户2018年销售收入增长，亦较频繁使用商业汇票结算。
公司橡胶制品业务2018年末存货规模增加，主要系受原材料天然橡胶价格的下降，公司对原材料有所囤积，2018年末存货金额为 2.78亿元，较上年末增加6,397.60万元。公司存货规模的增加亦导致经营活动现金净流入金额有所减少。
(2) 2019年度
橡胶制品业务与轨道交通业务应收账款2019年末余额较上年末均增长较大，其中，橡胶制品业务应收账款增加主要系公司为加强业务合作及扩大海外市场，将外销重要客户TRANSVAAL RUBBER COMPANY (PTY) LTD及STAMDARD INDUSTRIAL INC.的账期分别由原来的90天/45天延长为180天/90天；轨道交通业务应收账款增加主要系:1)销售结构的变化,2019年度公司地铁项目收入占比增加,地铁项目的收款周期较铁路项目长使得应收账款有所增长;2)结算方式的变化,2018年度公司客户主要通过银行存款进行结算,2019年度部分客户存在通过铁建银信、云信、融信（建信融通）平台支付付款承诺,使得收款周期延长;3）公司存在部分客户因自身资金周转困难迟延支付货款情况。
(3) 2020年度
一方面，聚酯纤维业务因2020年末开始投产，采购了大量工业丝原材料，使得存货规模增加，经营活动现金净流入金额有所减少。
另一方面，轨道交通业务2020年末应收账款有所增加，主要是在客户因工程进度和资金状况等合理原因提出适当延长付款周期请求时，公司会酌情给予宽延，特别是2020年因疫情影响，项目施工进度及业主拨付资金进度有所滞缓，对公司应收账款的回收也产生一定影响，从而使得经营性应收项目有所减少。
(五) 核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 选取样本向客户函证交易额；获取合同、验收单、银行回款等执行细节测试；获取公司日常经营性信息披露情况统计表，了解公司已披露订单的进展情况，分析其与业绩变动的关系；
2. 获取轨道交通业务1亿元以上订单对应的销售合同，检查相关合同条款；获取与1亿元以上订单相关的收入确认明细，检查与收入确认相关的原始凭证，结合合同条款对收入的真实性及完整性进行确认；获取应收账款明细表，检查1亿以上订单对应的应收账款是否正确记录；获取公司生产订单及完工情况明细，计算对应订单实际完工数量及完工比例；
3. 我们通过巨潮网查阅同行业上市公司的相关信息，核查公司与主要客户签署的销售合同，了解公司结算方式、信用政策、发货方式等；获取公司应收账款明细账，核查应收账款的发生额、余额等情况，抽查应收账款增加、回款的相关凭证及单据；对应收账款进行函证和期后回款检查；获取公司销售收入明细账，分析2018年-2020年末应收票据及应收账款余额与营业收入的比例关系、波动原因及合理性，分析应收项目占营业收入比例较大的原因；
4. 我们通过分析公司经营活动现金流量较净利润较低的原因，分析公司应收账款、存货等科目的变动情况；获取公司收入明细、应收账款明细表，核查公司主要客户情况，分析公司销售回款情况。
通过核查，我们认为：
1.业绩变动趋势与可比公司具有可比性，业绩变动因轨道交通工程施工周期较长及四川三维不纳入合并范围等原因稍滞后于订单披露时间，具有合理性，与订单实际进展情况一致；
2. 公司列示的轨道交通业务一亿元以上的订单信息与我们所取得的资料相一致；
3. 公司应收项目占比较高的原因主要系轨道交通业务由于付款进度受线路整体施工进度及内部结算审批程序等多种因素影响，付款周期通常较长，且存在客户因短期资金紧张等因素迟延支付货款的影响；
4. 公司2018-2020年经营活动现金流量较净利润较低的原因主要系经营性应收项目增加及存货的增加所致，具有合理性。
4.公司2017年至2020年期末货币资金余额分别为2.78亿元、2. 50亿元、4. 82亿元和3.33亿元;有息负债规模分别为0、3.2亿元、10.08亿元和14.16亿元，同比大幅持续增加。资产负债率分别为16.9%, 33.53%, 34.74%和40.68%，同比逐年上升。
请公司:(1)结合业务变化情况及对资本结构的安排规划，说明公司债务规模逐年升高的原因和合理性，并充分提示相关风险；(2）公司2020年末货币资金余额同比下降30.91%,补充披露期间大额资金流向，包括金额，交易对方，交易背景，是否关联方等，并说明是否存在资金流向控股东及潜在关联方的情况；(3)补充披露未来2年内到期的债务情况，并结合目前资金情况，说明对近期债务的偿还安排，是否存在偿债风险；(4)请会计师对上述问题发表意见。
回复如下：
(一) 结合业务变化情况及对资本结构的安排规划，说明公司债务规模逐年升高的原因和合理性，并充分提示相关风险
1.公司2017-2020年各业务类别总资产及营业收入变化情况如下：
单位：亿元
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(续上表)
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由上表可知，2017-2020年公司呈现产业链一体化发展，三维股份公司于2017年投资建设新项目聚酯纤维及热电联产业务，并于2019年2月并购广西三维，新增轨道交通业务，故橡胶制品业务总资产占比从100.00%降至28.67%，轨道交通业务和聚酯纤维业务总资产上升，2020年总资产占比分别为36.25%和28.31%；营业收入口径，2019公司并购导致轨道交通收入占比增加至32.14%，2020年热电联产业务及聚酯纤维业务收入占比较低，原因系20年末项目开始运营，尚处于经营初期。
公司总负债增长较快主要系公司为提升企业核心竞争力，在产业链布局上延伸至上游行业，于2017年投资建设了工业涤纶丝、热电联产项目，其中工业涤纶丝项目投资预算金额为12.15亿元，热电联产项目投资预算金额为5.07亿元，固定资产投资规模较大导致相关资金支出较多，加大了公司资金缺口，为保障公司日常经营资金需求，公司增加了带息负债规模；同时随着公司营收规模的增加，公司营运资金需求也逐年增加，导致各业务无息负债也有一定的增长。
2. 公司2017-2020年各业务类别有息负债明细如下：
单位：万元
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橡胶制品业务2017-2020年负债总额的增加一方面系公司营收规模逐年稳定增长，其中2018年-2020年主营业务收入增长率分别为12.79%、8.92%、3.44%；另一方面系公司为向子公司提供财务资助而增加外部银行借款，如2019年向联合热电提供0.41亿元借款，2020年向材料科技提供2.3亿元财务资助、向联合热电提供0.45亿元财务资助；另外，橡胶制品业务固定资产投资项目增加，如公司募投项目年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建、年产500万㎡高性能特种输送带生产厂区新建和特种设备改造项目自有资金投资金额较大，也在一定程度上增加了公司日常营运资金缺口，为此，公司相应增加了银行借款规模。
轨道交通业务2020年负债总额的增加主要系四季度营收规模增加导致应付运费及应交所得税增加，其中有息负债增加2,500万元主要为向四川三维大额中标订单开具银行保函提供8,000万元财务资助而向银行借款，其借款增加具有合理性。
热电联产业务及聚酯纤维业务负债总额的增加均为固定资产投资，为缓解项目资金需求，公司部分项目资金向银行申请了专项项目贷款，如聚酯切片和工业涤纶丝项目2020年向银行申请项目贷款余额为5.82亿元、热电联产项目2020年向银行申请项目贷款余额为1.66亿元；另一部分通过三维股份母公司向银行取得贷款，如2020年三维股份母公司向材料科技提供2.3亿元财务资助、向联合热电提供0.45亿元财务资助。
公司致力于优化公司资产结构、积极探索多元化发展。公司的中长期发展规划将围绕着新的业务板块，优化主营业务结构，提升资产质量，增强综合竞争实力、抗风险和可持续发展能力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。
3. 风险提示
(1) 下游行业周期性波动的风险
公司产品主要应用于铁路、城际交通、机械、冶金、电力、矿业、化工、建材和港口等行业，上述行业的周期性与公司产品的行业周期高度相关，同时由于国内外宏观经济仍存在较大不确定性，上述行业的波动和国内外经济的波动都将有可能导致公司业务的波动。
(2) 多元化业务经营风险
公司主营业务为橡胶制品，报告期内投资建设了工业涤纶丝、热电联产项目并积极开拓轨道交通产业，多元化发展要求公司有较高的经营管理能力。如果公司市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或出现重大管理失误，将影响公司投资效益及运营效益。
(3) 偿还债务及利息风险
公司2017-2020年资产负债率同比逐年上升，2020年末有息负债余额为14.16亿元，公司偿债资金主要来源于销售回款，如公司经营业绩下滑、回款能力下降，可能出现偿债压力大、无法偿还到期债务的情形。
(二) 公司2020年末货币资金余额同比下降30.91%，补充披露期间大额资金流向，包括金额，交易对方，交易背景，是否关联方等，并说明是否存在资金流向控股东及潜在关联方的情况
1. 公司2020年末货币资金余额明细如下：
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由上表可知，公司货币资金余额下降主要系银行存款期末余额下降43.97%所致，对本期现金及现金等价物变动进行分析，2020年度现金流量表主要项目变动如下：
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由上表可知，本期公司投资活动净流出5.94亿元，主要系固定资产投资款项支出5.17亿元及支付四川三维财务资助款项0.8亿元，其资金来源主要为筹资活动净流入2.85亿元及经营活动净流入1.37亿元，未弥补部分金额1.74亿元导致了现金及现金等价物的下降。
2. 公司2020年1,000万元以上的大额资金流出明细如下：
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注：上表不包括缴纳增值税、所得税等税费支出
公司2020年大额资金流出主要为支付固定资产项目投资款、采购货款以及对四川三维财务资助支出等，不存在资金流向控股东及潜在关联方的情况。
(三) 补充披露未来2年内到期的债务情况，并结合目前资金情况，说明对近期债务的偿还安排，是否存在偿债风险
1. 截至2020年末，公司未来2年内到期的金融负债情况如下：
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由上表可知，公司未来2年内到期的金融负债主要是银行借款，公司未来2年需要偿还的银行借款明细如下：
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截至2020年末，公司未来2年内到期的银行债务余额为9.01亿元，除固定资产项目专项贷款1.56亿元外，公司2年内到期的有息负债均可通过正常续贷周转，2020年末公司货币资金余额3.32亿元，目前经营情况良好，可通过正常的资金周转偿还到期债务。
2. 近期债务的偿还安排
(1) 公司经营情况良好，营收逐年增长，且销售回款质量较高，可为公司债务偿还提供资金支持。
根据中国橡胶工业协会统计数据，公司是全国唯一一家输送带及 V 带产销量连续多年排名行业前十的企业。公司主要销售客户多为神华集团、海螺水泥、三一重工等知名厂商，客户信誉良好、资质优良。
近年来，公司经营形势良好，2018 年、2019 年、2020 年营业收入分别为10.88亿元、17.47亿元和18.00亿元，营业收入保持稳定增长趋势，且公司销售回款情况良好，坏账率较低。
(2) 公司未使用银行授信额度充足，可满足紧急情况下的临时资金周转需求
截至2020 年末，公司银行融资额度使用情况如下：
单位：亿元
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目前公司信用状况良好，各项有息负债均可正常履约偿还，历史上亦未发生借款违约等情形，公司与金融机构保持着长期稳定且良好的合作关系，具有良好的融资渠道。如上表所示，目前公司银行授信充足、融资渠道畅通，可以满足公司紧急情况下的临时资金周转需求。
(3) 随着前期主要扩产项目的逐步建成，公司产能不足的情况已有所缓解，后续资本性开支较小
2020年度，公司完成的固定资产投资项目主要有： 一是橡胶制品产业链延伸项目相续建成，橡胶制品 V 带技改迁建项目完成厂房建筑，计划在2021年完成产能转移。二是热电联产项目、聚酯切片和工业涤纶丝项目相继建成并顺利完成试产，至此，公司构筑了从“热能供应一聚酯一工业涤纶丝一胶带”的产业链协同发展模式，将有效促进橡胶制品转型升级，实现跨越式发展。另外，轨道交通产业云、川基地快速投产。公司围绕中国铁路“八纵八横”战略规划和国家“一带一路”国际建设推进，充分发挥自身技术实力优势，快速建成投产云南、四川两个生产基地，保障了产能的加快、加大输出，抓住西部高铁建设红利，进一步巩固了铁路轨枕西南市场。随着公司自有资金投入的固定资产投资项目开始逐步进入投资回报期，也有助于公司经营业绩的提升及未来现金流情况的改善。未来，公司将根据自己资金情况，结合年度到期债务、必要开支等资金需求规划年度现金流及收支安排，通过增收节支、严控投资节奏、调整负债结构、提高资产运营能力、建立良好银企关系等方式，努力实现现金流及收支平衡，有效提升偿债能力。
综上所述，截至目前，公司偿债风险较低。
(四) 核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 访谈公司董事长，了解公司业务变化情况及对资本结构的安排规划，分析公司债务规模逐年升高的原因；
2. 获取公司大额资金往来明细，分析资金交易对方，交易背景，是否关联方等，是否存在关联方资金占用情形；
3. 获取公司有息负债明细，了解未来债务到期偿还时间，访谈公司财务总监，了解未来债务偿还具体安排、公司未来的资金使用、项目投资计划等，结合银行授信额度情况等分析公司是否存在较大的偿债风险；
通过核查，我们认为：
1. 公司债务规模逐年升高系近年来公司固定资产投资较多且自身经营规模持续增长导致营运资金需求增加等情况所致，具有合理性；
2. 公司2020年末货币资金余额同比下降30.91%，主要系支付四川三维8,000万元财务资助款项，以及固定资产工程建项目支出等，不存在资金流向控股东及潜在关联方的情况；
3. 公司已补充披露未来2年内到期的债务情况，并已针对未来债务到期情况指定相应的偿还计划，且公司目前资产状况良好，偿债风险较低。
5.年报披露，公司固定资产期末余额为11.88亿元，同比增长207.93%，增幅较大；2018年至2020年在建工程期末余额分别为4.11亿元、12.15亿元和9.59亿元，近两年在建工程和固定资产增幅较大。公司本年计提资产减值准备3600万元，原因是持有的熔喷布生产设备因外部经济因素和销售渠道影响无法正常发挥产能。
(下转B11版)
