九阳股份有限公司关于对部分
获授的限制性股票回购注销的公告

2021-06-23 来源: 作者:

  证券代码:002242 证券简称:九阳股份 公告编号:2021-035

  九阳股份有限公司关于对部分

  获授的限制性股票回购注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九阳股份有限公司(以下简称:公司)于2021年6月22日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司决定回购注销何洁、李炳、杨夫健、杨开清共4名已离职激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票共计16,000股。具体情况如下:

  一、回购原因

  鉴于2018年限制性股票激励对象何洁、李炳、杨夫健、杨开清共4名已向公司办理离职手续,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)(二次修订稿)》(以下简称:“《激励计划》”)第十三章第二条第三款的规定,即“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销”,公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票16,000股进行回购注销。

  二、回购数量及价格

  (一)回购数量

  本次回购上述4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.6万股。

  (二)回购价格

  依据公司《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定,公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但若限制性股票在授予后,公司发生派息的,则回购价格P=P0-V(其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价)。

  本次拟回购限制性股票的授予价格均为1元/股。鉴于2019年5月公司实施了2018年度每10股派8元的利润分配方案、2019年10月公司实施了2019年半年度每10股派5元的利润分配方案以及2020年5月公司实施了2019年度每10股派5.8元的利润分配方案,根据上述调整办法,本次将对何洁、李炳、杨夫健、杨开清共4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票16,000股进行回购注销,回购价格为-0.88元/股。回购价款共计人民币-14,080元,即上述已离职对象应向公司支付回购价款共计14,080元。

  三、回购股份的相关说明

  ■

  四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  注:本次回购后股权结构情况以向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购后为准。

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票,符合《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、有效,且流程合规。回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销事项。

  七、监事会核查意见

  监事会核查后认为:何洁等4名激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意,目前已办理完毕离职手续,已不符合激励条件。根据公司《激励计划》的规定,对何洁、李炳、杨夫健、杨开清等4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票16,000股进行回购注销,回购价格为-0.88元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的决策程序符合相关规定,同意公司回购注销何洁等4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份。

  八、律师对本次回购注销事项发表的法律意见

  国浩律师(上海)事务所认为:公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格,符合《激励计划》的规定。公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次回购注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜,尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议;公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

  九、备查文件

  1、董事会决议;

  2、监事会决议;

  3、独立董事意见;

  4、法律意见书。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2021年6月23日

  

  证券代码:002242 证券简称:九阳股份 公告编号:2021-033

  九阳股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九阳股份有限公司(以下简称:公司、本公司)第五届董事会第十一次会议于2021年6月18日以书面的方式发出通知,并于2021年6月22日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由董事长王旭宁先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,合法有效。

  经董事会就以下议案进行了审议,经书面表决,通过决议如下:

  1、经表决,会议以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案的详细情况请见巨潮资讯网以及2021年6月23日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-035号《关于对部分获授的限制性股票回购注销的公告》。

  2、经表决,会议以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  因本次董事会审议通过《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票1.6万股。在回购注销完成后,公司注册资本将由76,703.30万变更为76,701.70万元,公司股份总数将由76,703.30万股变更为76,701.70万股。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、经表决,会议以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  因本次董事会审议通过《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司拟回购注销部分已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票,公司注册资本和股份总数将发生变化;同时根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》、《上市公司章程指引(2019修订)》和《上市公司治理准则》等相关规定,并结合公司实际情况,拟修订公司章程部分条款。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见和修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、经表决,会议以同意票4票,反对票0票,弃权票0票,关联董事韩润、姜广勇、杨宁宁回避表决,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的议案》。

  2018年限制性股票激励计划首次授予股票的第三个解除限售期已达成设定的考核指标,根据激励计划相关规定对本次共计1,648,000股限制性股票进行解除限售。

  独立董事对该项议案发表了独立意见,独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案的详细情况请详见巨潮资讯网以及2021年6月23日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-036号《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售条件成就的公告》。

  5、经表决,会议以同意票4票,反对票0票,弃权票0票,关联董事王旭宁、杨宁宁、韩润回避表决,审议通过了《关于全资子公司与关联方进行关联交易的议案》。

  独立董事对该项议案发表了事前认可及同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案的详细情况请详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)以及2021年6月23日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-037号《关于全资子公司与关联方进行关联交易的公告》。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2021年6月23日

  

  证券代码:002242 证券简称:九阳股份 公告编号:2021-034

  九阳股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九阳股份有限公司(以下简称:公司、本公司)第五届监事会第十次会议于2021年6月18日以书面的方式发出通知,并于2021年6月22日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议由监事会主席朱宏韬主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,表决所形成的决议合法、有效。经与会监事认真审议并表决,通过如下决议:

  1、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于回购注销

  已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为:何洁等4名激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意,目前已办理完毕离职手续,已不符合激励条件。根据公司《激励计划》的规定,对何洁、李炳、杨夫健、杨开清等4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票16,000股进行回购注销,回购价格为-0.88元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的决策程序符合相关规定,同意公司回购注销何洁等4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份。

  2、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  鉴于何洁等共4名股票激励对象已向公司提出辞职,公司将对4名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.6万股进行回购注销。回购注销完成后,公司注册资本将由76,703.30万元变更为76,701.70万元,公司股份总数将由76,703.30万股变更为76,701.70万股。

  经审核,监事会认为:公司本次减少注册资本符合相关法律法规规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司减少注册资本。

  3、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司本次修订《公司章程》符合相关法律法规规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司修订《公司章程》。

  4、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的议案》。

  公司监事会对2018年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第三期可解除限售激励对象名单进行核查后认为:公司145名首次授予的激励对象限制性股票解除限售资格合法、有效,公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第三期解除限售条件已成就,同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通日前为激励对象办理限制性股票解除限售所需手续。

  具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告编号为2021-036号《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售条件成就的公告》。

  特此公告

  九阳股份有限公司监事会

  2021年6月23日

  

  证券代码:002242 证券简称:九阳股份 公告编号:2021-036

  九阳股份有限公司关于公司2018年

  限制性股票激励计划首次授予股票

  第三期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第三次解除限售期解除限售条件成就,符合条件的股权激励对象共145名,可解除限售的限制性股票数量为1,648,000股,占目前公司总股本比例为0.2149%。

  2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  九阳股份有限公司(以下简称:公司、九阳)于 2021年6月22日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划(草案)(二次修订稿)》(以下简称:激励计划)规定和公司股东大会授权,同意按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。具体情况公告如下:

  一、 已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年4月19日,公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,公司独立董事及监事会对上述事项发表了意见。

  2、2018年5月4日,公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》,公司独立董事及监事会对上述事项发表了意见。

  3、2018年5月5日,公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  4、2018年5月15日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  5、2018年6月8日,公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,鉴于公司激励对象中3名激励对象发生离职,首次授予人数由191人调整为188人,同意向符合条件的188名激励对象授予480万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

  6、2018年10月19日,公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。鉴于公司激励对象中3名激励对象发生离职,取消该激励对象获授限制性股票的资格并将其限制性股票额度共计7万股调整至限制性股票预留部分。调整后,预留限制性股票总数由12.996万股变更为19.996万股,首次授予人数由191人调整为188人。本次股权激励计划授予的限制性股票总数不变。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  2018年11月8日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  7、2018年12月7日,公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,向符合条件的14名激励对象授予19.996万股预留限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单进行了核实。

  8、2019年3月28日,公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销蔡德平等9名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计140,000股,首次授予人数由188人调整为179人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对上述事项发表了核查意见。

  2019年4月22日,公司2018年年度股东大会审议通过了上述议案。

  9、2019年6月17日,公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计179人,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量1,398,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

  10、2019年8月13日,公司第四届董事会第二十次会议审议及第四届监事会第十六次会议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意回购注销4名已离职激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票共计59,000股,首次授予人数由179人调整为176人,预留授予人数由14人调整为13人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对上述事项发表了核查意见。

  2019年9月11日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

  11、2020年3月29日,公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》、《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计12人,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量89,980股。同时,同意回购注销12名已离职激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票共计143,000股,首次授予人数由176人调整为165人,预留授予人数由13人调整为12人。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

  2020年4月28日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

  12、2020年6月19日,公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计159人(已剔除6名已离职拟回购注销的激励对象),申请解除限售并上市流通的限制性股票数量1,290,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

  13、2021年3月30日,公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第二期解除限售的议案》、《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计10人,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量79,980股。同时,同意回购注销18名已离职激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票共计136,000股,首次授予人数由165人调整为149人,预留授予人数由12人调整为10人。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

  2021年6月17日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  14、2021年6月22日,公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的议案》、《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计145人,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量1,648,000股。同时,同意回购注销4名已离职激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票共计16,000股,首次授予人数由149人调整为145人。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

  二、 激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

  1、首次授予股票限售期已经届满、第三个解除限售期即将届至

  根据公司激励计划相关规定,首次授予限制性股票第三个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止,首次授予股票第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%;公司限制性股票的首次授予日为2018年6月8日,首次授予完成日为2018年7月3日,公司本次激励计划首次授予的限制性股票限售期已经于2019年6月8日届满,第三个解除限售期将于2021年7月3日届至。

  2、首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

  ■

  注:公司业绩考核条件中的“销售额”是指经审计的公司合并利润表中的“营业收入”;“净利润”是指经审计的公司合并利润表中“净利润”。

  综上所述,董事会认为已满足激励计划设定的首次授予第三期解除限售条件。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本期可解除限售股份数量

  本期可解除限售激励对象人数为145名(已剔除因激励对象离职需回购注销股份的激励对象),限制性股票数量为1,648,000股,占公司股本总额的0.2149%。根据激励计划相关规定,各激励对象在本期可解除限售的限制性股票数量占获授总数的比例为40%。

  各激励对象本次解除限售股份可上市流通情况如下:

  ■

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会核查后认为:本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9 号一一股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)(二次修订稿)》等的相关规定,145名激励对象在考核年度内考核均合格,可解除限售的激励对象的资格合法、有效,且公司2020年度业绩考核目标已达成;董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

  五、独立董事的独立意见

  经核查公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第三期解除限售条件成就情况以及激励对象名单,我们认为:本次董事会关于同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票的145名激励对象在限制性股票第三期可解除限售共1,648,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9 号一一股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)(二次修订稿)》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的条件已经达成,同意公司办理解除限售相关事宜。

  六、监事会的核查意见

  公司监事会对2018年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第三期可解除限售激励对象名单进行核查后认为:公司145名首次授予的激励对象限制性股票解除限售资格合法、有效,公司2018年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第三期解除限售条件已成就,同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通日前为激励对象办理限制性股票解除限售所需手续。

  七、法律意见书结论性意见

  国浩律师(上海)事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予股票的限售期已经届满、第三次解除限售期即将届至,《激励计划》规定的首次授予股票第三期解除限售的条件均已成就;公司董事会已就办理公司首次授予股票第三期解除限售事项取得公司股东大会的合法授权;公司已经履行了首次授予股票第三期解除限售的相关程序,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定,程序合法、有效。

  八、备查文件

  1、董事会决议;

  2、监事会决议;

  3、独立董事意见;

  4、律师的法律意见书。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2021年6月23日

  

  证券代码:002242 证券简称:九阳股份 公告编号:2021-037

  九阳股份有限公司关于全资子公司

  与关联方进行关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  九阳股份有限公司(以下简称:“九阳股份”、“公司”)全资子公司杭州九阳小家电有限公司(以下简称:杭州九阳)拟与公司关联人SharkNinja Europe Ltd.签订《服务框架协议》,由杭州九阳向SharkNinja Europe Ltd.提供研发服务等关联交易,合同金额预计不超过人民币2,000万元。

  SharkNinja Europe Ltd.系公司实际控制人王旭宁先生控制的企业,杭州九阳是公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  公司于2021年6月22日召开第五届董事会第十一次会议,以4票同意、0票反对、

  0票弃权审议通过《关于全资子公司与关联方进行关联交易的议案》,关联董事王旭宁、杨宁宁、韩润回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经有关部门批准。

  截至本公告披露日,公司及其子公司与公司实际控制人王旭宁先生控制下的关联法人,过去12个月累计已发生但未达到披露标准的关联交易(专利使用费收入)金额为384.86万元,本次拟发生的关联交易(研发服务费收入)金额为2,000万元,累计已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%,需提交公司董事会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人基本情况

  公司名称:SharkNinja Europe Ltd.

  公司住所:1st/2nd Floor, Building 3150, Thorpe Park, Century Way, Leeds, West Yorkshire, LS15 8ZB. 英国

  企业类型:股份有限公司

  注册资本:101英镑

  注册日期:2013年4月17日

  历史沿革和主营业务最近三年发展状况:

  SharkNinja Europe Ltd.成立于2013年,主营业务是销售Ninja品牌的厨房小家电和Shark品牌的清洁电器。于2019年1月1日起,SharkNinja Europe Ltd.拥有SharkNinja品牌的专利和商品使用权。2018年至2020年,SharkNinja Europe Ltd.收入复合增长率约85.8%。

  最近一年及一期的财务数据:

  2020年度,SharkNinja Europe Ltd.实现营业收入337,845千英镑,利润总额15,709千英镑;截至2020年12月31日总资产323,481千英镑,净资产64,674千英镑。

  截至2021年3月31日,SharkNinja Europe Ltd.总资产276,214千英镑,净资产65,846千英镑(上述财务数据未经审计)。

  经查询,SharkNinja Europe Ltd.不是失信被执行人。

  (二)关联关系

  SharkNinja Europe Ltd.系公司实际控制人王旭宁先生控制的企业,杭州九阳是公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,构成公司的关联方,因此杭州九阳向SharkNinja Europe Ltd.提供研发服务构成关联交易。

  (三)履约能力分析

  杭州九阳与上述关联人发生的关联交易是基于双方生产经营需要所发生的,公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好,是依法存续且正常经营的公司,不存在履约能力障碍。

  三、定价原则和依据

  上述关联交易参照市场公允价格,由双方协商确定,定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及其他股东利益的情形,符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:SharkNinja Europe Ltd.

  乙方:杭州九阳小家电有限公司

  第一条 承诺与保证

  本合同一经签署即构成对双方合法、有效并依本合同之条款全面履行的义务。

  第二条 服务要求

  为了更好地研发新技术,提升产品质量,使甲乙双方达成共赢,甲方为境外公司,经友好协商,乙方为甲方提供的研发服务与甲公司在境内货物和不动产无关联,甲方委托乙方在约定区域内为甲方研发新技术,包括但不限于:

  1、全新产品:乙方根据甲方提供的产品外观和性能要求,提供新技术预研,产品方案规划和设计等;

  2、产品转化:乙方为甲方提供产品和技术推荐,甲方对可行的产品或技术反馈乙方并提供乙方相关产品外观和性能要求参数,根据甲方提供的要求,乙方进行产品方案和设计优化等;

  3、产品/技术开发支持:乙方根据甲方提出的技术支持需求,对特定技术分享乙方已有技术方案,或为技术预研提供新方案,并支持进行测试验证和技术方案优化;乙方根据甲方提出的产品开发支持需求,对甲方的开发项目,从简化工艺,降低成本,提升质量性能等方面,提供可选的优化的产品方案等。

  第三条 成交金额

  2021年成交金额预计不超过人民币2,000万元。

  第四条 结算方式和时间

  支付方式:电汇、票据等形式。

  支付时间:甲方收到乙方提供的研发服务策划方案及预计费用清单后,在5个工作日内完成审核并向乙方支付指导费用。

  第五条 协议期限

  为本协议签署之日起,至2021年12月31日止。

  第六条 生效条件

  本协议经双方的授权代表签署及公司董事会审议通过后生效。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的,有助于推动公司的业务发展,为公司带来良好的经济效益和业绩增长。上述关联交易定价参照市场价格,公允、合理,不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司非关联股东的利益,不会影响公司的独立性,公司主要业务亦不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  ■

  七、独立董事意见

  基于独立判断立场,对上述关联交易预计进行了事前认可并发表独立意见如下:

  (一) 事前认可意见

  公司全资子公司与关联方进行关联交易,公司董事会事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查。经核查,公司全资子公司预计发生的关联交易,属于正常的商业交易行为,交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格按市场价格确定,定价公允、合理,符合公司的根本利益,没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。同时,关联董事应履行回避表决程序。

  (二) 独立意见

  公司全资子公司与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要,是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,交易价格按市场价格确定,定价公允、合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司独立董事同意上述关联交易事项。

  八、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事事前认可和独立意见;

  3、交易协议。

  特此公告

  九阳股份有限公司董事会

  2021年6月23日

本版导读

2021-06-23

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