上市公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：玉龙股份

  股票代码：601028

  信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司

  住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001

  通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001

  股份变动性质：减持（协议转让）

  签署日期：二〇二一年七月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的山东玉龙黄金股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的山东玉龙黄金股份有限公司的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日，厚皑科技的基本情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人股权控制关系

  截至本报告书签署日，厚皑科技的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，厚立实业直接持有厚皑科技100%股权，为厚皑科技的控股股东。赖郁尘持有厚立实业55%股权，为厚皑科技的实际控制人。

  三、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况

  截至本报告书签署日，厚皑科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  ■

  四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司5%以上股份情况。

  第二节 权益变动目的及计划

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前后厚皑科技在上市公司中拥有权益的股份数量和比例如下表所示：

  ■

  二、本次权益变动的方式

  本次权益变动方式为协议转让。2021年7月23日，厚皑科技与济高控股签署了《股份转让协议》，厚皑科技将持有的上市公司3,9150,000股无限售流通股以每股16.70元的价格协议转让给济高控股，转让股份占上市公司总股本的5.00%。

  本次股权转让完成后，济高控股合计持有上市公司227,070,000股股份，占上市公司总股本29.00%，济高控股成为上市公司的控股股东，济南高新区管委会成为上市公司的实际控制人。

  三、本次权益变动的协议主要内容

  2021年7月23日，厚皑科技与济高控股签署了《股份转让协议》，主要内容如下：“甲方（转让方）：海南厚皑科技有限公司

  乙方（受让方）：济南高新控股集团有限公司

  鉴于：

  1、山东玉龙黄金股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：601028，证券简称：玉龙股份，本协议中简称为“上市公司”或“公司”）。

  2、甲方有意将其所持上市公司39,150,000股股份（占上市公司股本总额的5%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方；乙方有意从甲方受让前述标的股份（以下简称为“本次交易”）。

  据此，甲乙双方就标的股份的转让及相关的其他事项，订立如下协议。

  一、本次转让的标的股份

  1.1 甲方同意并负责安排将其持有的上市公司39,150,000股股份，按本协议约定转让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：

  ■

  1.2 甲方承诺在本协议签署时，不存在针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查。

  二、标的股份的转让价格和付款

  2.1 标的股份的转让价格

  2.1.1 甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币653,805,000元（大写：陆亿伍仟叁佰捌拾万伍仟圆整，16.70元/股）。乙方以现汇等方式支付。

  2.1.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

  2.2 付款安排

  2.2.1 在本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让总价款的30%，即人民币196,141,500元（大写：壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰圆整）作为本次交易的首付款，即第一期股份转让款。

  2.2.2 甲方自收到第一期股份转让款且获得上海证券交易所确认书之日起3个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续（登记过户机构出具过户登记确认文件）。

  2.2.3 在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具过户登记确认文件之日）起3个工作日内，乙方将向甲方支付转让总价款的40%，即人民币261,522,000元（大写：贰亿陆仟壹佰伍拾贰万贰仟圆整）作为本次交易的第二期股份转让款。

  2.2.4 自签订本协议之日起3个月期限届满前3个工作日内，乙方将向甲方支付转让总价款的30%，即人民币196,141,500元（大写：壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰圆整）作为本次交易的第三期股份转让款。但是，如上述第三期股份转让款的付款日期早于第二期股份转让款的付款日期，则第三期股份转让款的付款日期应当调整为第二期股份转让款的付款日期当日。

  三、陈述和保证

  3.1甲方的陈述与保证

  （1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

  （2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

  （3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。

  （4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

  （5）甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

  3.2 甲方特别承诺：甲方不存在也不会与公司现有的及未来的其他股东签订一致行动协议或类似协议，或形成事实上的一致行动安排，甲方及其关联方现在或未来均不谋求公司的控制权。

  3.3 乙方的陈述与保证

  （1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

  （2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

  （3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

  （4） 乙方确认并保证其已获得了国有资产监督管理部门对本次交易的批准。

  （5） 乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。

  四、公司治理

  4.1 甲乙双方应促使公司改组董事会，促使董事会由8名董事成员组成，其中非独立董事5名。甲乙双方同意：甲方有权提名2名非独立董事，乙方有权提名3名非独立董事；

  4.2 董事会设董事长1名，双方同意促使由乙方提名的董事担任，并在董事会改组完成后及时完成选举程序。

  ……”

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，厚皑科技本次拟减持的上市公司股份均为无限售流通股，不存在权利限制情况。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，厚皑科技不存在买卖上市交易股份的情况。

  第五节 其他重大事项

  信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的法人营业执照；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

  3、信息披露义务人声明；

  4、《股份转让协议》；

  5、本报告书原件。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室。

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司（盖章）

  法定代表人：赖郁尘

  赖郁尘

  签署日期：2021年7月26日

  信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司（盖章）

  法定代表人：赖郁尘

  赖郁尘

  签署日期：2021年7月26日

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司（盖章）

  法定代表人：赖郁尘

  赖郁尘

  签署日期：2021年7月26日

  山东玉龙黄金股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司：山东玉龙黄金股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：玉龙股份

  股票代码：601028

  信息披露义务人名称：济南高新控股集团有限公司

  住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

  通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

  权益变动性质：股份增加

  签署日期：二零二一年七月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东玉龙黄金股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在山东玉龙黄金股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动并未触发要约收购义务。

  六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  本报告书中如出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权控制关系

  （一）信息披露义务人股权控制关系图

  截至本报告书签署日，济高控股的股权控股关系图如下所示：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东和实际控制人

  济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会持有济南高新控股集团有限公司100.00%的股权，为济高控股的控股股东。济南高新技术产业开发区管理委员会为信息披露义务人的实际控制人。

  三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  （一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人济高控股控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

  ■

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

  截至本财务顾问核查意见签署日，除济高控股及其控制的企业外，济南高新区管委会及其下设机构济南高新区国资委、济南高新区国资委办公室直接控制的核心企业及业务情况如下：

  ■

  四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

  （一）主要业务

  济高控股成立于2001年6月19日，注册资本400,000万元，济高控股的经营范围为：按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）最近三年财务状况

  济高控股最近三年合并报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、济高控股2018年至2020年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产；3、净资产收益率=归属母公司所有者净利润/[（期末归属母公司所有者权益+期初归属母公司所有者权益）/2]。

  五、信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署日，济高控股最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

  截至本报告书签署日，济高控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，除刘金辉为限制高消费人员外，上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  七、信息披露义务人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况

  根据济南高新披露的定期报告及信息披露义务人出具的说明，截至2021年3月31日，济高控股及关联方持有济南高新发展股份有限公司（证券简称：济南高新；证券代码：600807）股份的情况如下：

  ■

  截至2021年3月31日，济高城建及其一致行动人持有公司股份192,808,689股，占公司总股本的21.80%。济高城建分别于2019年8月14日和2019年12月24日竞得山东天业房地产开发集团有限公司持有的济南高新36,636,959股股份和26,433,041股股份，并已收到法院出具的执行裁定书，上述股份所有权和表决权已自裁定送达济高城建时转移。

  因前述济高城建已经竞得尚未完成过户的63,070,000股份表决权已经转移到济高城建名下，截至2021年3月31日，济高城建及其一致行动人持有济南高新表决权255,878,689股，占总股本的28.92%。

  截至本报告书签署日，济高控股及其控股股东持有玉龙股份（证券代码：601028）股份的情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，济高控股及其控股股东通过济高国际投资发展有限公司持有Triton Minerals Limited（证券代码：TON）股份的情况如下：

  ■

  除上述情形外，济高控股及其控股股东济南高新区国资委不存在在其他境内外上市公司中持有5%以上股份的情况。

  八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署日，济高控股及其控股股东济南高新区国资委持有境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

  ■

  除上述情况外，济高控股及其控股股东不存在其他在境内、境外持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况

  济高控股成立于2001年6月19日，控股股东为济南高新区国资委，最近两年控股股东未发生变化。

  济高控股的实际控制人为济南高新区管委会，最近两年实际控制人未发生变更。

  第二节 本次权益变动的目的及批准程序

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动的目的是通过协议转让的方式增加持有的上市公司权益数量，并将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人可能基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据上市公司及资本市场的整体情况，在未来12个月内通过合规合理的方式继续增持上市公司股份。

  信息披露义务人目前不存在在本次权益变动完成后12个月内转让本次权益变动中所获得的股份的计划。

  若信息披露义务人在未来十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序

  2021年4月8日，济高控股召开2021年第二次董事会，同意本次权益变动方案。

  2021年4月30日，济南高新区国资委批复同意济高控股本次收购玉龙股份股权的相关事项。

  2021年7月21日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会办公室批复同意济高控股本次收购玉龙股份股权的相关事项。

  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需完成上海证券交易所的合规性确认且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

  第三节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司187,920,000股股份，占上市公司总股本比例为24.00%。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司227,070,000股股份，占上市公司总股本的比例为29.00%。

  二、本次权益变动方式

  2021年7月23日，信息披露义务人与厚皑科技签署了关于山东玉龙黄金股份有限公司的《股份转让协议》，约定厚皑科技将其持有的上市公司39,150,000股、占上市公司总股本比例为5.00%的无限售条件流通股股份以协议转让方式转让给信息披露义务人。本次权益变动完成后，济高控股将合计持有上市公司227,070,000股股份，占上市公司总股本29.00%。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为济南高新区管委会。

  三、本次权益变动所涉及的主要协议

  本次权益变动所涉及的主要协议为济高控股与厚皑科技于2021年7月23日签署的关于山东玉龙黄金股份有限公司的《股份转让协议》，具体内容如下：

  “……

  甲方（转让方）：海南厚皑科技有限公司

  统一社会信用代码：91310115MA1HAMBN7X

  乙方（受让方）：济南高新控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91370100729261870L

  鉴于：

  1、山东玉龙黄金股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：601028，证券简称：玉龙股份，本协议中简称为“上市公司”或“公司”）。

  2、甲方有意将其所持上市公司39,150,000股股份（占上市公司股本总额的5%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方；乙方有意从甲方受让前述标的股份（以下简称为“本次交易”）。

  据此，甲乙双方就标的股份的转让及相关的其他事项，订立如下协议。

  一、本次转让的标的股份

  1.1 甲方同意并负责安排将其持有的上市公司39,150,000股股份，按本协议约定转让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：

  ■

  1.2 甲方承诺在本协议签署时，不存在针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查。

  二、标的股份的转让价格和付款

  2.1 标的股份的转让价格

  2.1.1 甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币【653,805,000】元（大写：【陆亿伍仟叁佰捌拾万伍仟元整】，【16.70】元/股）。乙方以现汇等方式支付。

  2.1.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

  2.2 付款安排

  2.2.1 在本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让总价款的30%，即人民币【196,141,500】元（大写：【壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰 元整】）作为本次交易的首付款，即第一期股份转让款。

  2.2.2 甲方自收到第一期股份转让款且获得上海证券交易所确认书之日起3个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续（登记过户机构出具过户登记确认文件）。

  2.2.3 在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具过户登记确认文件之日）起3个工作日内，乙方将向甲方支付转让总价款的40%，即人民币【261,522,000】元（大写：【贰亿陆仟壹佰伍拾贰万贰仟元整】）作为本次交易的第二期股份转让款。

  2.2.4 自签订本协议之日起3个月期限届满前3个工作日内，乙方将向甲方支付转让总价款的30%，即人民币【196,141,500】元（大写：【壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰元整】）作为本次交易的第三期股份转让款。但是，如上述第三期股份转让款的付款日期早于第二期股份转让款的付款日期，则第三期股份转让款的付款日期应当调整为第二期股份转让款的付款日期当日。

  三、陈述和保证

  3.1甲方的陈述与保证

  （1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

  （2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

  （3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。

  （4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

  （5）甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

  3.2 甲方特别承诺：甲方不存在也不会与公司现有的及未来的其他股东签订一致行动协议或类似协议，或形成事实上的一致行动安排，甲方及其关联方现在或未来均不谋求公司的控制权。

  3.3 乙方的陈述与保证

  （1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

  （2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

  （3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

  （4） 乙方确认并保证其已获得了国有资产监督管理部门对本次交易的批准。

  （5） 乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。

  四、公司治理

  4.1 甲乙双方应促使公司改组董事会，促使董事会由8名董事成员组成，其中非独立董事5名。甲乙双方同意：甲方有权提名2名非独立董事，乙方有权提名3名非独立董事；

  4.2 董事会设董事长1名，双方同意促使由乙方提名的董事担任，并在董事会改组完成后及时完成选举程序。

  ……”

  四、本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

  （一）本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况

  截至本报告书签署日，厚皑科技拟向济高控股转让的玉龙股份39,150,000股股份为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结以及限售等被限制转让的情况。

  （二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

  根据关于山东玉龙黄金股份有限公司的《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，信息披露义务人拥有对受让股份完整的处置权和收益权，厚皑科技或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

  （三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

  截至本报告书签署日，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

  （四）本次权益变动是否需要有关部门批准

  2021年4月8日，济高控股召开2021年第二次董事会，同意本次权益变动方案。

  2021年4月30日，济南高新区国资委批复同意济高控股本次收购玉龙股份股权的相关事项。

  2021年7月21日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会办公室批复同意济高控股本次收购玉龙股份股权的相关事项。

  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需完成上海证券交易所的合规性确认且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动所支付的资金总额

  根据关于山东玉龙黄金股份有限公司的《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以16.70元/股受让厚皑科技所持有的上市公司39,150,000股股份，占上市公司总股本比例为5.00%。

  二、本次权益变动的资金来源

  信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于其自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

  三、本次权益变动的支付方式

  本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及的主要协议”。

  第五节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。

  如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

  根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将改组董事会，董事会由8名董事成员组成，其中非独立董事5名，信息披露义务人有权提名3名非独立董事。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人将基于上市公司的实际情况和维护自身股东权益的需要，可能存在其他方式更换董事和高级管理人员的情形。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。

  如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

  如果未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司现有员工聘用进行相关调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。

  如果未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

  如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

  为保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就关于保证上市公司独立性，做出承诺如下：

  （一）关于保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；

  2、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。

  3、保证本公司推荐出任玉龙股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预玉龙股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  （二）关于保证上市公司财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

  3、保证上市公司依法独立纳税。

  4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

  5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

  （三）关于上市公司机构独立

  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

  （四）关于上市公司资产独立

  1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

  2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

  3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

  （五）关于上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动前，信息披露义务人及其子公司所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

  本次权益变动完成后，为保证上市公司及其中小股东的利益，避免出现新的同业竞争情况，信息披露义务人出具承诺如下：

  1、本次收购完成后，本公司及下属企业将尽快协调与上市公司之间的业务竞争关系，在保证上市公司及中小股东利益的前提下，在本承诺签署之日起至本公司拥有上市公司控制权起12个月内，通过经营业务区域划分、资产转让给上市公司或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关监管的要求；

  2、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及下属企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；

  3、本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息，从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

  4、本公司及下属企业不会利用其控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

  5、若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  2021年3月5日，玉龙股份第五届董事会第十三次会议审议通过《关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，拟通过全资子公司山东蓝景矿业有限公司（简称“蓝景矿业”）购买天业集团持有的Barto Industry Co Pty Ltd（巴拓实业有限公司，简称“巴拓实业”）100%的股权。巴拓实业100%股权的评估价值为人民币122,484.00万元，经玉龙股份与天业集团协商，巴拓实业100%股权的交易对价为人民币122,484.00万元，交易对价支付方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股的与交易对价等额的债务。上述交易涉及信息披露义务人济高控股与上市公司玉龙股份之间的关联交易。

  2021年4月30日，玉龙股份第五届董事会第十六次会议审议通过《公司关于终止重大资产重组事项的议案》，鉴于国际经济形势等外部宏观环境发生了较大变化，上市公司对本次重大资产重组进行了审慎、充分论证，为保护上市公司及股东的利益，本着友好协商的原则，经上市公司与交易相关方商议，决定终止本次重大资产重组事项。

  除上述情况外，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

  本次权益变动完成后，为保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就规范与上市公司关联交易事宜，做出承诺如下：

  1、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

  2、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关联交易的决策制度、相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司负责承担。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  2021年3月5日，玉龙股份第五届董事会第十三次会议审议通过《关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，拟通过全资子公司山东蓝景矿业有限公司（简称“蓝景矿业”）购买天业集团持有的Barto Industry Co Pty Ltd（巴拓实业有限公司，简称“巴拓实业”）100%的股权。巴拓实业100%股权的评估价值为人民币122,484.00万元，经玉龙股份与天业集团协商，巴拓实业100%股权的交易对价为人民币122,484.00万元，交易对价支付方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股的与交易对价等额的债务。上述交易涉及信息披露义务人济高控股与上市公司玉龙股份之间的关联交易。

  （下转B46版）