本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（简称“《2019年股权激励计划》”）等相关规定，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）激励对象中，6人因离职原因不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的447,200股限制性股票。

  ● 本次注销股份的有关情况

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  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  （一）2021年4月28日，公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》,6名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计447,200股，限制性股票回购价格为14.65元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分2019年限制性股票的公告》。

  （二）2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》。

  （三）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。在约定的申报时间内，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  （四）2021年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议审议通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格调整为13.83元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2021年7月8日在上海证券交易所网站发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的公告》。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年股权激励计划》等相关规定，2019年股权激励计划限制性股票激励对象中，6人因离职原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票，限制性股票回购价格为调整后的回购价格，即13.83元/股。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象6人，合计拟回购注销限制性股票447,200股。本次回购注销完成后，公司2019年股权激励计划剩余限制性股票120,509,600股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于2021年7月30日完成注销，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份结构变动情况如下：

  单位：股

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  四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2019年股权激励计划》以及限制性股票认购协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京天驰君泰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关登记变更手续。

  六、上网公告附件

  北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

  特此公告

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年七月二十八日