（上接A20版）

  公司的生态景观建设业务是以满足公众需求、生态服务为目标，进行公共空间的景观构建，通过多专业融合，将生态理念、新技术、新材料融入到生态景观的规划、设计及施工建设过程。公司生态景观建设的主要技术包括大树栽植技术、垂直绿化技术、边坡绿化技术、盐碱地绿化技术、雨水花园构建技术。

  典型项目为湖北省第二届园林博览会暨荆州市第一届园林博览会建设项目工程总承包（EPC），详见招股意向书“第二节 概览”之“一、发行人介绍”。

  5、规划设计服务

  公司以可持续发展理念为核心，协同整合“景观-建筑-能源-垃圾-水-交通-城市功能-智慧”各系统，对场地空间进行全方位、多维度的解读与剖析，以科学为基础，依托于自有的技术体系，提供可持续发展的顶层规划和各子系统的专项设计。

  公司规划设计服务的主要产品有：城市规划、产业园区规划、水系规划、生态保护及修复规划、碧道规划等。

  典型项目为山西转型综改示范区潇河产业园区中心区及潇河文化景观带及规划设、华阳湖碧道试点提升规划—景观特色营造及游憩系统构建项目和新圳河碧道建设工程项目。

  （五）主要经营模式

  1、经营模式

  发行人主要经营模式为开展规划设计、工程建设和工程设计施工总承包模式（EPC）等类型业务，业务收入以EPC类为主。经营模式大致可以划分为信息收集、组织投标、项目实施、竣工验收及结算等业务环节。发行人主要业务经营模式如下图所示：

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  （1）项目信息收集

  公司每年根据国家相关发展规划、宏观政策等确定公司市场发展战略，投资拓展中心以公司发展战略为依据，综合考虑城市未来发展方向、地方政府偿债能力、地方重点项目等因素，锁定重点业务发展区域及重点城市，各区域市场拓展人员通过已经建立的各种业务合作、品牌推广渠道，广泛收集符合公司业务定位和发展方向的设计和工程项目信息，并由市场、研发、规划设计等部门联合组建技术型销售团队，针对项目背景资料和业主相关信息及要求，提出项目方案及后续发展理念，并与客户进行交流、推介。同时，由于公司在水环境治理、生态保护及修复领域中具有一定的知名度和核心技术优势，部分项目业主也会向公司发出竞标邀请，公司根据获得的项目信息，经过内部逐级多次分析和研究，最终做出是否参与竞标的决策。

  （2）组织投标

  在确定承接意向后，发行人投标部门认真研究项目实施条件及范围、工程量、工期、质量要求及合同主要条件等，依次开展以下工作：

  ① 工作任务分工。公司成立投标专项工作组，联合投拓、设计、经营、工程技术、采购、招投标等部门进行招标文件交底，并分配工作任务。

  ② 现场勘察。着重考察现场现状情况，地理位置、地质及气候条件、交通情况，供电、供水设施情况、当地劳动资源和材料供应等施工条件。

  ③ 编制。投标专项工作组依据招标文件，仔细研究项目背景，深度挖掘客户真实需求，给出定位准确、先进科学的设计方案；并根据施工现场条件和工程技术规范要求，分析项目的技术难点，力求基于自身的技术优势采用新材料、新方法、新工艺，突出方案亮点；同时根据该次招标要求及项目特点，将最能体现公司竞争力的项目业绩及人员安排等内容融入投标文件。

  ④ 审核。投标文件初稿编制完成后，由各个参与部门根据投标报价评分办法，建立评分测算模型，共同对投标文件进行审核，并提出修改建议。投标文件依据评审意见修改完成后，进行投标文件终审及组卷工作。

  ⑤ 开标。投标专项工作组结合公司市场战略安排及成本测算，制定最优报价策略，并在规定的日期内对投标文件进行自检、互检后进行封标并送达至招标文件指定的地点，参加项目开标。

  报告期内，公司主要通过参与公开招投标方式取得各类生态保护和环境治理工程施工项目。

  （3）项目实施

  公司的项目实施过程管理经过历年的自我完善、改进及与同行业的相互交流学习，已形成具有自身特色的管理体制，所有施工项目均要求做到开工有报告、图纸有会审、施工有措施、技术有交底、材料有复验、质量有检查、隐蔽工程有记录、变更有手续、交工有档案、过程有巡检、重大项目有复盘。

  1）施工准备阶段

  签订合同后，工程管理部门将根据项目类型、实施地点、项目规模等情况选派项目经理，并组建项目部。项目经理制定施工方案报公司审批。

  项目部组建后，项目经理会根据工作计划及实施方案提出原材料的采购计划，并由采购人员根据公司采购程序优选供应商。同时，项目经理根据项目技术要求、质量控制、施工期限等情况提出劳务、机械供应商的需求，并与公司供应链中心共同确定供应商选择范围，最终通过议价确定供应商。

  在项目实施过程中，公司的生产中心、财务中心等对项目的成本、质量、费用等方面进行监控。

  2）施工进行阶段

  在项目施工的具体过程中，公司项目部按照施工进度、质量控制和作业安全标准等对项目进行全面管理；对于工程施工中的基础劳务部分，主要通过劳务采购的形式交由相关公司具体实施；对于土石方工程和道路、照明、景观小品工程，公司或自主施工，或交由相关的专业公司具体实施。

  项目部成立后，公司会选定劳务公司，并与其签订建设工程施工劳务分包合同，约定劳务服务内容、施工标准、合同价款以及支付方式等；施工前，劳务公司按要求安排施工队伍，施工队伍在公司项目部的管理下进行施工作业。在项目施工的整个过程中，项目部严格按照图纸要求、施工标准对施工队伍进行全面管理，以保证项目的质量、进度以及施工安全，具体的控制措施如下：

  ① 项目经理对施工单位下达施工任务，明确工程项目的技术标准、质量要求等。相对应，施工单位需每月上报进度计划，并由项目部对施工进度计划进行核实。

  ② 项目部组织对施工队伍进行工程的技术交底及所建工程的放线、定位、定标高等工作，全面负责施工队伍的技术管理工作。

  ③ 各类工种施工员对每天施工的内容、质量状况进行记录，对不合格的施工及时返工。在施工过程中，各类工种施工员每天对当天施工质量进行总结，并通知施工队伍。

  ④ 施工中，每一道工序完成后，须由公司的质检部门对工程项目的必检项进行检验，合格后才可进行下一道工序。

  ⑤ 安全员负责日常现场的安全检查工作，做好安全工作日志，有权对施工现场中的不安全隐患采取措施和处理。

  （4）竣工验收管理

  工程项目完工后，业主需进行竣工验收，公司对业主提出的相关问题给予合理的说明或及时进行完善整改，待双方无异议后，完成竣工验收工作。

  规划设计类项目的结算，一般根据完工进度分阶段收款。工程施工类项目的结算，一般根据业主确认的项目完工进度按合同约定结算工程进度款，项目完工并经业主验收结算后收回款项。

  2、采购模式

  （1）公司主要采购模式

  公司采购模式主要为招标采购、竞争性谈判采购、比价采购、限价采购、应急采购五种。经综合研究比选，考虑性价比、交货及时性、信誉、服务等因素最终确定供应商。

  1）招标采购

  招标采购形式主要包括：公开招标、邀请招标、直接委托招标三种形式；招标采购项目类别主要包括：专业分包招标、材料招标、劳务招标、机械招标。原则上参与投标供应商应不少于5家，个别专业性要求较高的专业分包如需招标，供应商应不少于3家。按照招投标规则，优选质优价廉、信誉良好的物资和供应商。

  2）竞争性谈判采购

  对于地域偏远的地区，相关供应商资源比较稀缺的情况，以及特有设备采购，如满足条件的供应商数量不足三家，可采用竞争性谈判采购。

  竞争性谈判的采购，由供应链中心组织、与项目部、生产中心及审计中心共同确定。

  3）比价采购

  比价采购由项目部编制“物资需求单”，由招采人员根据物资需求单中材料的品种规格，与三家以上供应商进行询价，填写比价采购单，经营管理部门与采购部门联合比价确定质优价廉的供应商。

  在建项目的大宗材料，在一个月周期内，单价可能浮动较大的材料（苗木、石材等）实行比价采购。

  4）限价采购

  限价采购由项目部编制“物资需求单”，采购部门及时组织经营管理部门和项目部共同考察确定三家以上信誉好、质量优的供应商进行比价，最终确定供应商。每月定期考核市场价格的波动情况，根据考察结果及时进行调整。

  地材（适合招标的除外）；低值易耗品（如劳保用品、绑丝等）；工具设备（如剪枝剪、板子、钳子、小推车、无齿锯、角磨机、剪草机、发电机、泵类等）；绿化辅材（如竹竿、竹片、草绳、无纺布、塑料薄膜等）；农药、肥料及油类（汽油、柴油和机油）；其他小型材料。

  5）应急采购

  应急采购需填报应急采购申请，经工程管理部门和采购部门负责人审批后，采取比价方式采购。

  采购周期小于三天的物资需求；因甲方要求造成时间紧迫，无法组织正常招标或比价手续，且急需进场的物资；因质量原因造成损失时，现场急需进场的物资；因自然灾害造成损失时，现场需要防护及抢修急需进场的物资；其它因时间紧迫无法组织正常招标，或比价手续且急需进场的物资。

  （2）原材料采购

  公司对苗木、石材、土石方、混凝土等主要原材料的采购主要采用招标采购、竞争性谈判、比价采购、限价采购、应急采购五种，公司选取至少三家供应商进行询价、比价，根据价格、质量、交货及时性、使用便利性、信用条件等因素确定最终供应商。

  （3）工程分包及劳务用工

  1）工程分包

  公司部分工程项目中涉及的市政道路、桥梁、单体建筑、园林小品、古建筑、大型土石方工程等需专业资质的工程作业，通过招投标、竞争性谈判方式选择合格分包商。专业分包均要求供应商具有相应资质。

  2）劳务分包

  由于公司所处行业有劳动密集型的特点，公司在施工过程中，主要与具有资质的劳务公司合作，由劳务人员在公司项目质量、安全、技术等人员的指导、管理下进行劳务作业的具体实施。

  3）定价机制

  公司对工程分包商和劳务分包商的选择是在其具有相应资质、有成熟的管理及技术经验、良好的工程业绩、信誉及服务的基础上，结合当期劳务、机械、材料的市场价格，采用招标或竞争性谈判等方式，合理确定最终供应商。

  4）质量控制和安全生产管理措施

  公司已建立起有效的分包业务质量控制体系，即：①事前监督：采购部门负责对工程分包商和劳务分包商的资质进行评审；②事中监督：项目部采取定期和随机检查两种形式对工程分包商的工程质量进行监督检查，并予以记录；项目部派出质量、安全、技术等管理人员监督指导劳务分包商施工作业；③事后监督：工程分包完工后，公司项目经理、专业工程师、质量员、技术员对分包工程进行验收。

  公司要求工程分包商和劳务分包商在进场前签订《安全环保协议书》，制定施工现场安全生产管理制度，并要求严格执行；设立专职安全员，负责分包和施工单位安全生产责任；考核分包和施工单位安全生产情况，对相关单位人员的特种设备使用等安全资质进行考核管理。

  公司制定了采购管理制度，利用采购审核职权分离、采购流程审批、审计部门过程审核等多项措施，对公司的采购行为进行严格的管理和控制，保证采购的质量和性价比，控制采购风险。

  3、结算模式

  公司业务主要分为工程施工及规划设计服务，由于其业务类型的不同，其结算方式也有所不同。

  （1）工程施工项目

  工程建设的结算模式具体如下：有预付款合同的项目，在项目开工前公司向业主出具预付款支付担保函，业主依据合同支付条件和比例进行预付款支付。

  项目施工过程中进行进度款支付时，依据合同约定及业主要求，一般以月度或者季度为周期进行项目施工进度的申报和确认，公司依据项目监理确认的工程进度确认单、投标清单文件及合同计价约定编制相对应的工程款计算书，经业主审核确认后作为项目进度支付的价款依据，最后由业主依据合同约定的支付方式，向公司支付相应比例的进度款。

  项目竣工验收完成后，依据合同的约定，一般会根据招标清单和合同的计价规则以及项目的变更洽商等内容，由公司编制项目整体结算文件，然后报业主审核，由业主或者财政部门委托第三方造价咨询单位进行结算评审，最终经过业主、财政或者审计部门的确认后，出具项目审计决算书，完成项目的最终结算。

  （2）规划设计项目

  规划设计业务主要分四个阶段：概念方案设计阶段、扩充初步设计阶段、施工图设计阶段和后期服务跟踪阶段。业主在项目每个阶段完成后，按成果进度确认向公司支付一定比例的设计费用。

  五、主要固定资产、无形资产情况

  （一）主要固定资产情况

  截至2020年末，本公司固定资产情况如下：

  单位：万元

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  1、自有房产情况

  根据发行人提供的房屋所有权证、商品房买卖合同、购房款缴纳凭证等文件，截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司拥有的房产情况如下：

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  根据发行人与中关村担保签订的《最高额反担保（不动产抵押）合同》（2020年DYF0148号），发行人将上述第1项房产抵押给中关村担保，为发行人与中关村担保签订的《最高额委托保证合同》（2020年WT0148号）提供反担保。中关村担保为发行人与华夏银行北京中关村支行自2020年3月25日至2021年3月25日发生的5,000万元借款提供担保。

  根据发行人与中关村担保签订的《最高额反担保（不动产抵押）合同》（2020年DYF1811号），发行人将上述第1项房产抵押给中关村担保，为发行人与中关村担保签订的《最高额委托保证合同》（2020年WT1811号）提供反担保。中关村担保为发行人与北京银行中关村支行自2020年12月28日至2023年12月27日发生的6,500万元借款提供担保。

  根据发行人说明，唐山市上述两处房产的实际用途为存放公司档案资料，不属于公司的主要生产经营用房。截至本招股意向书摘要签署日，发行人自有房产取得不存在权属瑕疵。

  2、租赁房产情况

  截至本招股意向书签署日，发行人主要租赁房产情况如下：

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  注1：根据安新县同口镇北曲堤村村民委员会出具的证明，上表第15项房产为杨小五所有。

  注2：上表第10-11、17、21、22、26、28、29、30、34、36项房产的出租方未能提供有效的房屋所有权证明文件。

  3、公司是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律法规规定

  （1）公司是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否符合土地相关法律法规规定，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续

  截至本招股意向书摘要签署日，除上述披露的租赁房产外，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。

  报告期内，发行人曾经存在一宗租赁土地，具体情况如下：

  2010年6月28日，唐山市丰润区人民政府（“丰润政府”）与唐山市园林绿化管理局（“唐山园林局”）签署《北郊生态园林苗圃建设与土地使用协议》，丰润政府提供唐丰路西侧丰润区任各庄镇集体土地约3,129.183亩，唐山园林局负责生态园林苗圃的规划、建设、运营和管理，使用土地期限为2010年5月1日至2028年12月31日。2010年7月5日，唐山园林局与唐山市园林绿化管理局西郊苗圃（以下简称“西郊苗圃”）签订《北郊生态园林苗圃建设协议》，唐山园林局将北郊生态园林苗圃约3,129.183亩的集体土地使用权及苗圃建设和管理相关事宜，全权委托给西郊苗圃办理。

  2010年10月20日，西郊苗圃与正和有限签署《北郊生态园林苗圃建设与土地使用协议》（以下简称“《苗圃协议》”），按照唐山市政府第21号专题会议纪要精神，西郊苗圃提供丰润区任各庄镇集体土地约240亩，正和有限负责生态园林苗圃建设、经营和养护管理，租赁期限为2010年05月01日至2028年12月31日。根据西郊苗圃出具的书面说明，西郊苗圃在签订《苗圃协议》后，又向正和有限提供了约200.62亩集体土地，合计提供了440.62亩集体土地（包括曹信庄123.27亩，前泥河119.13亩，后泥河198.22亩）。

  公司租赁上述集体土地的土地用途包括坑塘水面（已干涸）、林地、耕地。村农户与村委会签署的土地流转合同期限至2017年3月，发行人租赁土地的期限至2028年12月，超过了农户流转给村委会的土地租赁期限。

  发行人承租上述土地的期限超过原有土地流转合同的流转期限，且相关方未能提供原承包方同意转租的有效证明文件，不符合《农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定。

  为解决上述租赁土地瑕疵，发行人于2019年5月22日与西郊苗圃签订《关于解除“正和恒基与西郊苗圃签订的北郊生态园林苗圃合同”的协议》，约定：（1）自本协议签订之日起，《苗圃协议》自动终止和失效，任何一方无须承担违约责任及损害赔偿责任。（2）2017年5月1日至2018年4月30日的土地租赁费合计528,744元由发行人缴纳，待西郊苗圃与丰润政府商榷解决方案后，由西郊苗圃或其指定第三方偿还发行人；自2018年5月1日至2020年4月10日的流转土地租赁费和退耕复垦费合计1,189,674元由发行人承担。发行人已于2019年4月支付完毕全部相关款项。

  根据发行人确认，截至2018年末、2019年末及2020年末，公司上述租赁土地上苗木的账面价值分别约为784.89万元、0万元和0万元，苗木用途均为公司绿化工程自用；2019年5月发行人已签订协议终止使用上述苗圃，2019年9月末将上述苗圃内的苗木已经全部移植完毕。

  （2）是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为

  发行人租赁前述土地种植苗木，不存在违反《中华人民共和国土地管理法》规定的“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设”的受处罚情形。

  针对前述租赁土地瑕疵，唐山市自然资源和规划局丰润区分局于2019年10月25日出具说明：正和生态承租唐山市丰润区任各庄镇集体土地用于生态园林苗圃经营，经查阅该局历年违法卷宗，未发现有处罚行为。

  唐山市丰润区林业局于2019年11月11日出具证明：正和生态租赁唐山市丰润区任各庄镇集体土地进行生态园林苗圃建设、经营，不存在重大违法行为和受到行政处罚的情形。

  （二）无形资产情况

  1、总体情况

  截至2020年末，本公司无形资产账面情况为：

  单位：万元

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  发行人无形资产账面价值包括办公软件、专利权及商标权。其中，办公软件账面价值最大，办公软件的账面原值为初始购入办公软件的成本。专利权及商标权账面价值及账面原值较低，其原因系：对于自主研发取得的专利，出于谨慎考虑，发行人将开发阶段的投入全部计入当期损益，未作资本化计入无形资产；对于受让取得的专利全部为正和设计院无偿从母公司受让取得。专利权账面原值来源为公司历史上将个别专利代理费计入无形资产，涉及金额较小。发行人的商标均为申请取得，商标权账面原值来源为公司历史上将个别商标的代理费、设计费及注册费计入无形资产，涉及金额较小。

  2、商标

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的注册商标共16项，具体情况如下：

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  3、专利

  截至本招股意向书摘要签署日，公司已经取得12项发明专利、69项实用新型专利，具体如下：

  （1）发明专利

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  （2）实用新型专利

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  4、计算机软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司拥有12项计算机软件著作权，具体情况如下：

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  5、域名

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司已经拥有的域名情况具体如下：

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  6、租赁土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司无租赁土地情况。

  7、办公软件

  发行人办公软件均为直接购入取得的，主要包括预算软件、造价软件、计价软件及管理软件等。截至2020年末，发行人拥有的办公软件账面价值为118.51万元。

  发行人拥有的上述无形资产均处于正常使用中，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

  8、土地使用权情况（下转A22版）