凯莱英医药集团(天津)股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议的公告

2021-07-31 来源: 作者:

  证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2021-064

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议通知于2021年7月23日以电子邮件及书面形式发送给各位董事、监事和高级管理人员,会议于2021年7月30日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席9名。本次会议由董事长HAO HONG先生主持,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会议案审议情况

  会议采用通讯方式进行了表决,经全体与会董事审议并表决,通过如下决议:

  1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高资金的使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,根据相关监管规则,在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下,公司将使用不超过50,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,在本次暂时补充流动资金到期日之前,将及时归还该部分资金至募集资金专户。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具了专项核查意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信的议案》

  为满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要,增强公司及子公司可持续发展能力,拟向上海浦东发展银行天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、招商银行股份有限公司天津分行、花旗银行(中国)有限公司、中国光大银行等金融机构申请不超过120,000万元人民币(或等额外币)的综合授信额度,授信期限为董事会审议通过后不超过一年。

  授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议实际审批的授信额度及期限为准,具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》

  为满足全资子公司凯莱英生命科学技术(天津)有限公司、吉林凯莱英医药化学有限公司日常经营及业务发展需要,公司拟为其向上海浦东发展银行天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、招商银行股份有限公司天津分行、花旗银行(中国)有限公司、中国光大银行等金融机构申请银行综合授信提供不超过人民币120,000万元(或等额外币)的担保额度预计,其中任意单笔担保金额不超过最近一期公司经审计净资产的10%,单笔最大金额不超过人民币55,000万元(或等额外币)。

  公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及文件。公司可根据实际经营情况对上述公司之间的担保金额进行调配。

  上述额度区间内公司将合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议,不再另行召开董事会,不再逐笔形成董事会决议。授权期限自本次董事会审议通过该议案之日起1年内有效。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》及相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在2021年5月18日召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》,并于2021年7月13日实施完毕,2020年度公司利润分配方案为:以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)。

  现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,回购价格由43.18元/股调整为42.58元/股。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  5、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  根据公司《2019年限制性股票激励计划》及相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在2020年4月30日召开2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》,并于2020年6月24日实施完毕,2019年度公司利润分配方案为:以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税);在2021年5月18日召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》,并于2021年7月13日实施完毕,2020年度公司利润分配方案为:以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)

  现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,回购价格由44.40元/股调整为43.30元/股。

  因董事张达先生属于2019年限制性股票激励计划的激励对象,回避了对该议案的表决,其余8名董事参与了表决。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在2021年5月18日召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》,并于2021年7月13日实施完毕,2020年度公司利润分配方案为:以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)。

  现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,首次授予回购价格由116.57元/股调整为115.97元/股;预留授予回购价格由149.88元/股调整为149.28元/股。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  根据公司《2021年限制性股票激励计划》及相关规定:“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。” 鉴于公司在2021年5月18日召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》,并于2021年7月13日实施完毕,2020年度公司利润分配方案为:以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)。

  现对限制性股票的授予价格做相应的调整,授予价格由186.12元/股调整为185.52元/股。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  8、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。”因此,离职激励对象WANLIN XIA持有的限制性股票将由公司回购注销。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  9、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

  根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。”因此,离职激励对象马立萌、李超英持有的限制性股票将由公司回购注销。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  由于公司2019年限制性股票激励计划激励对象WANLIN XIA离职,公司将回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票10,275股;公司2020年限制性股票激励计划激励对象李超英、马立萌离职,公司将回购注销其合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,500股。公司股本将由242,626,693股变更为242,612,918股,注册资本将由242,626,693元变更为242,612,918元,因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。

  公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议,并以公司《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提,待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改〈公司章程〉的议案》后方可变更公司章程,并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  11、关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案

  公司拟定于2021年8月18日下午14:00在天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室,以现场投票与网络投票相结合的方式召开2021年第四次临时股东大会,对本次董事会需提交股东大会表决的共计3项议案进行审议。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  《关于召开2021年第四次临时股东大会通知的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  3、第一创业承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇二一年七月三十一日

  

  证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2021-066

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月30日召开公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过50,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团(天津)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1912号)核准,公司向发行对象发行人民币普通股(A股)10,178,731股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为227.00元,共计募集资金人民币2,310,571,937.00元,扣除券商承销费用(不含税)32,696,772.70元,公司实际收到募集资金人民币2,277,875,164.30元,扣除其他发行费用人民币2,914,508.24元,实际募集资金净额人民币2,274,960,656.06元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次募集资金的实收情况进行审验,于2020年9月24日出具了容诚验字[2020]100Z0073号验资报告。

  公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募集资金承诺使用情况:

  公司2020年非公开发行股份募投项目和募资资金承诺使用情况如下:

  单位:万元人民币

  ■

  截至2021年7月27日,2020年非公开发行募集资金专户余额为163,486.23万元。

  三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  截至本公告出具之日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据募投项目的使用计划及项目进度,公司在未来12个月将会有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率,降低公司财务费用,维护公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下,公司将使用不超过50,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,在本次暂时补充流动资金到期日之前,将及时归还该部分资金至募集资金专户。公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司在过去十二月内未进行证券投资及风险投资,在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行的相关意见

  (一)独立董事意见

  公司本次在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,增强募集资金的流动性,可降低公司财务费用。本事项符合公司及全体股东的利益,同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  (二)监事会意见

  公司使用不超过50,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,有助于提高募集资金使用效率,符合公司及股东的利益。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  (三)保荐机构意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过;独立董事、监事会均发表了同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定的要求。根据公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划,该笔闲置募集资金暂时补充流动资金,未变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资计划的正常进行;该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营,未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第一创业承销保荐有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议;

  2、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  3、公司第四届监事会第八次会议决议;

  4、第一创业承销保荐有限责任公司出具的《关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会 二〇二一年七月三十一日

  

  证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2021-067

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于向金融机构申请综合授信的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2021年7月30日召开,审议通过了《关于向金融机构申请综合授信的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,该事项属于公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、申请授信额度具体事宜

  为满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要,拓宽融资渠道,增强公司及子公司可持续发展能力,公司拟向上海浦东发展银行天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、招商银行股份有限公司天津分行、花旗银行(中国)有限公司、中国光大银行等金融机构申请不超过120,000万元人民币(或等额外币)的综合授信额度,授信期限为公司董事会审议通过后不超过一年。

  授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证等。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议实际审批的授信额度及期限为准,具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  二、董事会意见

  公司董事经过认真核查公司的经营情况后认为本次公司向金融机构申请综合授信的财务风险处于可控的范围之内,符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定,董事会对该事项无异议。

  三、独立董事意见

  公司本次向上海浦东发展银行天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、招商银行股份有限公司天津分行、花旗银行(中国)有限公司、中国光大银行等金融机构申请不超过120,000万元人民币(或等额外币)的综合授信额度,是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作,满足公司进一步扩展业务的需要,且公司经营状况良好,具备较强的偿债能力。本次申请银行授信符合公司利益,已履行了必要的审议程序,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇二一年七月三十一日

  

  证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2021-068

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保额度

  预计的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,该事项属于公司董事会审批权限,无需公司提交股东大会。现将相关情况公告如下:

  一、担保情况概述

  为满足全资子公司凯莱英生命科学技术(天津)有限公司(以下简称“凯莱英生命科学”)和吉林凯莱英医药化学有限公司(以下简称“吉林凯莱英”)日常经营和业务发展的资金需求,减少资金使用风险,降低资金周转压力,公司拟为上述2家全资子公司向上海浦东发展银行天津分行、中国银行股份有限公司敦化支行、招商银行股份有限公司天津分行、花旗银行(中国)有限公司、中国光大银行等金融机构申请银行综合授信提供不超过人民币120,000万元(或等额外币)的担保额度预计,其中任意单笔担保金额不超过最近一期公司经审计净资产的10%,单笔最大金额不超过人民币55,000万元(或等额外币)。

  公司董事会授权公司管理层负责具体组织实施并签署相关合同及文件。公司可根据实际经营情况对上述公司之间的担保金额进行调配。上述额度区间内公司将合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议,不再另行召开董事会,不再逐笔形成董事会决议。授权期限自本次董事会审议通过该议案之日起1年内有效。

  二、被担保人基本情况

  1、凯莱英生命科学基本情况及主要财务数据

  ■

  凯莱英生命科学最近一年经审计的主要财务指标如下:

  (单位:万元)

  ■

  2、吉林凯莱英基本情况及主要财务数据

  ■

  吉林凯莱英最近一年经审计的主要财务指标如下:

  (单位:万元)

  ■

  三、拟担保的主要内容

  上述全资子公司担保实际金额、担保期限、担保费率等内容,由上述子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保文件为准,并授权公司管理层签署相关担保协议或文件,及时履行信息披露义务,确保任一时点的担保余额不得超过董事会审议通过的担保额度。

  公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项,控制公司财务风险。上述担保额度的有效期为董事会审议通过之日起1年,该额度在授权期限内可循环使用。

  四、董事会意见

  董事会认为本次为全资子公司提供担保额度预计相关事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司的日常经营及长远业务发展。本次被担保对象为全资子公司,经营稳定,资信状况良好,具备良好的偿还能力,担保风险总体可控。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  五、独立董事意见

  本次被担保对象均为全资子公司,公司对其具有控制权,为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于降低融资成本,推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求,未发现存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。故我们同意该议案。

  六、监事会意见

  监事会审核后认为:本次公司为全资子公司提供担保,可满足子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司全资子公司,信誉状况良好、信用风险较低,有能力按期偿还债务。本次公司为其提供担保事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不会损害上市公司利益和中小股东利益。

  七、累计担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告日,公司及子公司无对外担保事项;公司及子公司也未发生过逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议;

  2、公司第四届监事会第八次会议决议;

  3、公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇二一年七月三十一日

  

  证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2021-070

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于调整2019年限制性股票激励

  计划相关事项的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》,根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下:

  一、股权激励计划简述

  1、2019年3月26日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

  2、2019年3月26日至2019年4月4日,公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年4月8日,公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  3、2019年4月12日,公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年5月6日,公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2019年5月28日,公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》,向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票,公司股本由230,718,837股增加至231,409,962股,并于2019年5月30日完成登记工作。

  6、2019年9月19日,公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司于2019年6月10日权益分派实施,每10股派现金4.00元,激励对象授予价格由44.80元/股变为44.40元/股;同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2019年10月29日,公司召开2019年第五次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理;并于2019年12月9日完成回购注销工作,披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  8、2019年12月30日,公司召开第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2020年4月30日,公司召开2019年度股东大会,审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对1名离职激励对象梁音已授予但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销的处理;并于2020年5月20日完成回购注销工作,披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  10、2020年8月20日,公司召开了第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意10名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为262,050股,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,披露了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

  11、2021年7月30日,公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司于2020年6月24日完成2019年度权益分派实施,每10股派现金5.00元,公司于2021年7月13日完成2020年度权益分派实施,每10股派现金6.00元,激励对象授予价格由44.40元/股变为43.30元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、调整事由及调整方法

  公司于2020年4月30日召开2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》,并于2020年6月24日实施完毕,2019年度公司利润分配方案为:以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)

  公司于2021年5月18日召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》,并于2021年7月13日实施完毕,2020年度公司利润分配方案为:以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)。

  本次权益分派实施后,根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

  1、限制性股票回购价格的调整

  P=P0-V=44.40-0.50-0.60=43.30元/股

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,V为每股的派息额;P0为每股限制性股票授予价格。

  三、本次调整对公司的影响

  本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司对2019年限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定,且本次调整已取得股东大会授权,履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定,因此,我们同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  五、监事会意见

  监事会认为,公司2020年度权益分派已实施完成,对2019年限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定,且本事项已取得公司股东大会授权,履行的程序合法有效。同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  六、法律意见书结论性意见

  北京德恒律师事务所律师认为:截至本法律意见出具日,本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南9号》和《激励计划》的相关规定。公司对本次激励计划回购价格调整符合《管理办法》《上市公司业务办理指南9号》以及《激励计划》的相关规定。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议;

  2、公司第四届监事会第八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇二一年七月三十一日

  证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2021-071

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于调整2020年限制性股票激励

  计划相关事项的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》,根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的相关授权,上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下:

  一、股权激励计划简述

  1、2020年6月23日,公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

  2、2020年6月24日至2020年7月3日,公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示,截至公示期满,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日,公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

  3、2020年7月9日,公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年8月12日,公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2020年9月8日,公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》,向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票,公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股,并于2020年9月9日完成登记工作。

  6、2020年12月21日,公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议,审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2021年2月9日,公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理;并于2020年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  8、2021年7月30日,公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》,公司于2021年7月13日完成2020年度权益分派实施,每10股派现金6.00元,激励对象首次授予价格由116.57元/股变为115.97元/股,预留授予价格由149.88元/股变为149.28元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、调整事由及调整方法

  公司于2021年5月18日召开2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》,并于2021年7月13日实施完毕,2020年度公司利润分配方案为:以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)。

  本次权益分派实施后,根据公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

  1、首次授予限制性股票回购价格的调整

  P=P0-V=116.57-0.60=115.97元/股

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  2、预留授予限制性股票回购价格的调整

  P=P0-V=149.88-0.60=149.28元/股

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  三、本次调整对公司的影响

  本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司对2020年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定,且本次调整已取得股东大会授权,履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定,因此,我们同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  五、监事会意见

  监事会认为,公司2020年度权益分派已实施完成,对2020年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定,且本事项已取得公司股东大会授权,履行的程序合法有效。同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  六、法律意见书结论性意见

  北京德恒律师事务所律师认为:截至本法律意见出具日,本次激励计划回购价格调整及回购注销首次授予部分限制性股票已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南9号》以及《激励计划》的相关规定。公司对本次激励计划回购价格调整符合《管理办法》《上市公司业务办理指南9号》以及《激励计划》的相关规定。。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议;

  2、公司第四届监事会第八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见。

  特此公告。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会

  二〇二一年七月三十一日

  

  证券代码:002821 证券简称:凯莱英 公告编号:2021-072

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

  关于调整2021年限制性股票激励

  计划相关事项的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月30日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》,根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的相关授权,上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下:

  一、股权激励计划简述

  1、2021年6月17日,公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

  2、2021年6月18日至2021年6月27日,公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示,截至公示期满,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年6月29日,公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

  3、2021年7月5日,公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年7月5日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2021年7月30日,公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》,公司于2021年7月13日权益分派实施,每10股派现金6.00元,激励对象首次授予价格由186.12元/股变为185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、调整事由及调整方法

  1、授予价格调整

  鉴于公司2020年年度权益分派方案已于2021年7月13日实施完毕,2020年年度权益分配方案为:以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的242,626,693股为基数,向全体股东每10股派6.000000元人民币现金(含税)。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定:“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

  限制性股票授予价格的调整

  P=P0-V=186.12-0.60=185.52元/股

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  三、本次调整对公司的影响

  本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,且本次调整已取得股东大会授权,履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定,因此,我们同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  五、监事会意见

  监事会认为,公司2020年度权益分派已实施完成,对2021年首次授予限制性股票的授予价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,且本事项已取得公司股东大会授权,履行的程序合法有效。同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

  六、法律意见书结论性意见

  北京德恒律师事务所律师认为,截至本法律意见出具日,公司本次授予价格调整已取得了必要的批准与授权;本次授予价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南9号》和《激励计划》的规定。。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议;

  2、公司第四届监事会第八次会议决议;

  (下转B102版)

本版导读

2021-07-31

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