本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会由保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“保龄宝”）董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2021年7月14日在公司指定信息披露媒体上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。

  2、本次股东大会无否决提案的情形。

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  （一） 会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2021年7月30日下午14:00。

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月30日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年7月30日上午9：15至下午15：00。

  （二）现场会议召开地点：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。

  （三）会议召集人：保龄宝生物股份有限公司董事会。

  （四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合。

  （五）现场会议主持人：公司董事长戴斯觉先生。

  会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计76人，代表有效表决权股份107,150,922股，占公司股份总额的29.0181%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有效表决权股份34,003,876股，占公司股份总额的9.2088%；通过网络投票的股东共70人，代表有效表决权股份73,147,046股，占公司股份总额的19.8093％。出席本次股东大会的中小投资者共73人，代表有效表决权股份20,411,300股，占公司股份总额的5.5277%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2021年7月22日交易结束后登记在册的公司股东或其代理人。

  2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员如下：

  （1）公司在任董事7人，出席7人。

  （2）公司在任监事3人，出席3人。

  （3）全体高级管理人员出席了会议。

  （4）公司聘请的见证律师。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会审议议案涉及关联事项，关联股东北京永裕投资管理有限公司回避表决。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，以特别决议审议通过如下议案：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  总表决情况：

  同意105,424,622股，占出席会议所有股东所持股份的98.3889%；反对1,717,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.6030%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,085,000股，占出席会议中小股东所持股份的93.5021%；反对1,317,600股，占出席会议中小股东所持股份的6.4552%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.01 发行股票的种类和面值

  总表决情况：

  同意105,424,622股，占出席会议所有股东所持股份的98.3889%；反对1,717,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.6030%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,085,000股，占出席会议中小股东所持股份的93.5021%；反对1,317,600股，占出席会议中小股东所持股份的6.4552%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  2.02 发行方式及发行时间

  总表决情况：

  同意105,424,622股，占出席会议所有股东所持股份的98.3889%；反对1,717,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.6030%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,085,000股，占出席会议中小股东所持股份的93.5021%；反对1,317,600股，占出席会议中小股东所持股份的6.4552%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  2.03 定价基准日、发行价格及定价原则

  总表决情况：

  同意105,363,122股，占出席会议所有股东所持股份的98.3315%；反对1,779,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.6604%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,023,500股，占出席会议中小股东所持股份的93.2008%；反对1,379,100股，占出席会议中小股东所持股份的6.7566%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  2.04 发行数量

  总表决情况：

  同意105,363,122股，占出席会议所有股东所持股份的98.3315%；反对1,779,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.6604%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,023,500股，占出席会议中小股东所持股份的93.2008%；反对1,379,100股，占出席会议中小股东所持股份的6.7566%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  2.05 发行对象及认购方式

  总表决情况：

  同意105,395,222股，占出席会议所有股东所持股份的98.3615%；反对1,747,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.6304%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,055,600股，占出席会议中小股东所持股份的93.3581%；反对1,347,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.5993%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  2.06 限售期

  总表决情况：

  同意105,456,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.4189%；反对1,685,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.5730%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,117,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.6594%；反对1,285,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.2980%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  2.07 本次发行前滚存未分配利润安排

  总表决情况：

  同意105,456,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.4189%；反对1,685,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.5730%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,117,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.6594%；反对1,285,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.2980%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  2.08 募集资金用途

  总表决情况：

  同意105,456,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.4189%；反对1,685,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.5730%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,117,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.6594%；反对1,285,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.2980%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  2.09 上市地点

  总表决情况：

  同意105,456,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.4189%；反对1,685,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.5730%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,117,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.6594%；反对1,285,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.2980%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  2.10决议有效期

  总表决情况：

  同意105,456,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.4189%；反对1,285,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1997%；弃权408,700股（其中，因未投票默认弃权400,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3814%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,117,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.6594%；反对1,285,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.2980%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  总表决情况：

  同意105,395,222股，占出席会议所有股东所持股份的98.3615%；反对1,347,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2571%；弃权408,700股（其中，因未投票默认弃权400,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.3814%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,055,600股，占出席会议中小股东所持股份的93.3581%；反对1,347,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.5993%；弃权8,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0426%。

  4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  总表决情况：

  同意105,356,722股，占出席会议所有股东所持股份的98.3255%；反对1,285,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.1997%；弃权508,700股（其中，因未投票默认弃权500,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4748%。

  中小股东总表决情况：

  同意19,017,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.1695%；反对1,285,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.2980%；弃权108,700股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5325%。

  5、审议通过《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  总表决情况：

  同意105,263,122股，占出席会议所有股东所持股份的98.2382%；反对1,379,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.2871%；弃权508,700股（其中，因未投票默认弃权500,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4748%。

  中小股东总表决情况：

  同意18,923,500股，占出席会议中小股东所持股份的92.7109%；反对1,379,100股，占出席会议中小股东所持股份的6.7566%；弃权108,700股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5325%。

  6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

  总表决情况：

  同意105,263,122股，占出席会议所有股东所持股份的98.2382%；反对1,379,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.2871%；弃权508,700股（其中，因未投票默认弃权500,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4748%。

  中小股东总表决情况：

  同意18,923,500股，占出席会议中小股东所持股份的92.7109%；反对1,379,100股，占出席会议中小股东所持股份的6.7566%；弃权108,700股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5325%。

  7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》；

  总表决情况：

  同意105,324,622股，占出席会议所有股东所持股份的98.2956%；反对1,317,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2297%；弃权508,700股（其中，因未投票默认弃权500,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4748%。

  中小股东总表决情况：

  同意18,985,000股，占出席会议中小股东所持股份的93.0122%；反对1,317,600股，占出席会议中小股东所持股份的6.4552%；弃权108,700股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5325%。

  8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  总表决情况：

  同意105,324,622股，占出席会议所有股东所持股份的98.2956%；反对1,317,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.2297%；弃权508,700股（其中，因未投票默认弃权500,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4748%。

  中小股东总表决情况：

  同意18,985,000股，占出席会议中小股东所持股份的93.0122%；反对1,317,600股，占出席会议中小股东所持股份的6.4552%；弃权108,700股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5325%。

  9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  总表决情况：

  同意105,263,122股，占出席会议所有股东所持股份的98.2382%；反对1,379,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.2871%；弃权508,700股（其中，因未投票默认弃权500,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.4748%。

  中小股东总表决情况：

  同意18,923,500股，占出席会议中小股东所持股份的92.7109%；反对1,379,100股，占出席会议中小股东所持股份的6.7566%；弃权108,700股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5325%。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市万商天勤律师事务所的石有明律师、郭幸律师现场见证，并出具了法律意见书，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

  具体内容详见2021年7月31日刊载于巨潮资讯网的《北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书》。

  五、备查文件

  1、公司2021年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  2021年7月30日