广东潮宏基实业股份有限公司2021半年度报告摘要

2021-07-31 来源: 作者:

  广东潮宏基实业股份有限公司

  证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2021-045

  2021

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  2020年9月25日,公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议,审议通过了非公开发行股票的相关议案,公司董事长、总经理廖创宾先生拟出资不超过2.94亿元认购本次非公开发行的全部股票,募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年10月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

  2020年12月31日,公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议,审议通过了非公开发行股票预案修订稿及其他与本次发行有关的议案,并已经公司2021年1月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

  2021年3月31日,公司向中国证监会申报了本次非公开发行股票的申请文件,并于2021年4月1日、2021年4月9日收到《中国证监会行政许可申请受理单》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

  2021年4月28日,公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》。鉴于目前相关监管政策、市场环境发生变化,公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素,经与中介机构认真研究论证,公司决定终止本次非公开发行A股股票事项,并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

  2021年5月14日,公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

  以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

  

  证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2021-043

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2021年7月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年7月20日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人,实到董事9人,其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决,形成决议如下:

  一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2021年半年度报告》及其摘要。

  公司《2021年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2021年半年度报告摘要》(公告编号:2021-045)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于募集资金2021年半年度存放与使用情况的专项报告》。

  公司《关于募集资金2021年半年度存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-046)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。

  同意公司将2016年度非公开发行股票募集资金投资项目“珠宝云平台创新营销项目”实施期限延期至2022年1月31日。

  公司《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》(公告编号:2021-047)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2021年7月31日

  

  证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2021-044

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议于2021年7月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席郑春生先生召集和主持,会议通知已于2021年7月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名,实际出席会议的监事共3名,公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决,通过以下决议:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《2021年半年度报告》及其摘要。

  经审核,监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2021年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《关于募集资金2021年半年度存放与使用情况的专项报告》。

  监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查,监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。

  监事会认为:公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,不影响募投项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司监事会

  2021年7月31日

  

  证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2021-047

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于延长募集资金投资项目实施期限的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月30日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意公司将2016年度非公开发行股票募集资金投资项目“珠宝云平台创新营销项目”实施期限延期至2022年1月31日。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股,发行价格为9.95元/股,共募集资金599,999,994.65元,扣除各项发行费用18,861,000.00元后,实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字【2017】 G16042570205”验资报告。

  2019年5月20日,公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整,同时将项目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司,并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。该议案已经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

  二、募集资金使用情况

  截至2021年6月30日,公司非公开发行股票募集资金使用情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:上述项目截至2021年6月30日尚未使用的募集资金余额为4,826.06万元(其中利息收入为692.53万元),均存储于募集资金专项账户内。以上数据未经审计。

  三、募投项目延期的具体情况及原因

  由于珠宝云平台前期选型耗费时间较长,以及项目整体开发进度安排调整,同时受去年疫情影响,虽积极推进,项目实施进程仍受影响。根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况,公司本着对投资者负责及谨慎投资的原则,为确保项目建设的稳健性和募集资金使用效果,保障资金的安全、合理运用,在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下,公司决定将珠宝云平台创新营销项目的实施期限延期至2022年1月31日。

  四、募投项目延期的影响

  本次募投项目延期是根据项目的实际实施情况做出的审慎决定,项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目延期不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司内审部门将加强对项目建设进度的监督,使项目按新的计划进行建设,以提高募集资金的使用效益。

  五、相关审批程序和审核意见

  (一)董事会审议情况

  2021年7月30日,公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意公司将2016年度非公开发行股票募集资金投资项目“珠宝云平台创新营销项目”实施期限延期至2022年1月31日。本议案无须经过公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司本次对募集资金投资项目“珠宝云平台创新营销项目”实施期限进行延期,是根据该项目实施进度、实际建设情况等客观因素作出的审慎决定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,亦不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次事项履行了必要的审批程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次延长募集资金投资项目实施期限。

  (三)监事会意见

  2021年7月30日,公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。监事会认为:公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,不影响募投项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项。

  (四)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为,公司本次延长募投项目实施期限的事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;上述事项已履行了必要的内部决策程序,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定;保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议;

  2、公司第五届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

  4、红塔证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司延长募投项目实施期限的核查意见。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2021年7月31日

  

  证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2021-046

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  关于募集资金2021年半年度存放

  与使用情况的专项报告

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股,每股面值1元,每股发行价格9.95元,共募集资金599,999,994.65元,扣除各项发行费用18,861,000.00元后,实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字【2017】 G16042570205”验资报告。

  根据公司2016年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案,本次非公开发行募集资金拟投资于公司珠宝云平台创新营销项目,预计投资总额为123,499.88万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金或其他融资方式解决差额部分。

  2019年5月20日,公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整,同时将项目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司,并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。本议案已经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

  截至2021年6月30日止,公司非公开发行股票募集资金使用情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。

  公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户,分别为:中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与原保荐机构广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年1月13日,公司变更保荐机构为红塔证券,并于2021年1月29日与红塔证券、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》,对公司募集资金进行监管。

  鉴于公司对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整,并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司,调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金,为进一步规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,经公司第五届董事会第四次会议审议通过,公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项账户631147876。公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司已于2019年6月11日与原保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》。2021年1月13日,公司变更保荐机构为红塔证券,公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司并于2021年1月29日与红塔证券、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》,对公司募集资金进行监管。

  公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币15,000万元(含15,000万元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。在该6个月期限内,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为5,000.00万元,截至2020年5月31日,公司已将暂时补充流动资金的5,000.00万元全部归还募集资金账户。

  截至2021年6月30日止,公司非公开发行股票募集资金不存在任何质押担保,具体存放情况如下:

  ■

  截至2021年6月30日,尚未使用的募集资金余额为48,260,603.65元(其中利息收入为6,925,330.63元),均存储于募集资金专项账户内。

  三、 2021年半年度募集资金的实际使用情况

  非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表

  截至2021年6月30日

  单位:人民币万元

  ■

  【注1】: 2021年上半年募集资金项目效益人民币3,401.78万,未经会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证;

  【注2】:公司第五届董事会第四次会议决议通过,将珠宝云平台创新营销项目投资总额调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金,截至2021年6月30日,公司已将节余募集资金17,159.48万元及孳息4,202.07万元用于永久性补充流动资金。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目,原项目投资总额为123,499.88万元。鉴于项目从立项到实施过程中,国内、外经济环境以及行业情况发生了变化,为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目,经充分论证,公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式;另外,考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化,已无法满足作为实施募投项目的网点要求,且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度,为保证项目的整体建设进度,公司决定缩减体验店改造数量;同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入,相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后,项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元(其中募集资金投入40,954.41万元),同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司,并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。上述调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,独立董事、保荐机构发表了明确同意或无异议意见。

  五、 募集资金使用及披露情况

  公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,不存在募集资金管理违规情形。

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  二〇二一年七月三十日

本版导读

2021-07-31

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