本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签订的《合作协议》仅作为推进本次合作的框架性约定，相关实施细节尚待进一步落实和明确，具体合作项目及相关事宜存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、具体的合作内容及进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进。目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

  3、截至披露日前，公司最近三年未披露框架协议或意向性协议。

  一、协议签署情况

  1、2021年7月30日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方1”）及子公司上海顺灏怡隆电子科技有限公司（以下简称“子公司”、“甲方2”）与猴开心（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“乙方”）签订《合作协议》。甲方1、甲方2、乙方三方本着“优势互补、互利共赢”的原则，围绕低温本草制品、中草药雾化器及工业大麻产品，推进线下渠道开拓以及产品销售合作，充分发挥双方在产品、品牌、技术、渠道以及资源等多方面优势，建立全面合作关系。甲方1、甲方2、乙方三方同意，在低温本草制品和中草药雾化器领域内，乙方与甲方1、甲方2独家合作，乙方提供其全部近3000家线下营业部以及相关旅游资源作为销售渠道。同步推动工业大麻产品领域内的市场推广合作。

  2、本次签订的合作协议事项无需董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  3、公司及子公司与乙方不存在关联关系。

  二、协议对方的相关情况

  公司名称：猴开心（北京）国际旅行社有限公司

  法定代表人：王高超

  注册资本：6250.000000万人民币

  住所：北京市朝阳区光华路9号楼10层1001

  经营范围：入境旅游业务、境内旅游业务；出境旅游业务；经营电信业务；旅游信息咨询；票务代理；会议及展览服务；市场调查；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；销售工艺品、体育用品；技术服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；航空机票销售代理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  公司及子公司与乙方不存在关联关系。最近三年，乙方与公司及子公司未发生类似业务。

  乙方是一家定位于产业互联网连接器的旅游新基建公司，以自主知识产权的R2B2C互联网技术平台链接、赋能和整合旅游产业链上下游公司，将旅游交易和客户资源转化为数字化资产。目前乙方已在全国布局63家分公司、子公司和近3000家营业部，拥有丰富的旅游终端资源，乙方拥有较强的履约能力。

  三、协议的主要内容

  1、在低温本草制品和中草药雾化器领域内，乙方与甲方独家合作，乙方提供其全部近3000家线下营业部以及相关旅游资源作为销售渠道。同步推动工业大麻产品领域内的市场推广合作。

  2、甲方1、甲方2、乙方三方同意成立专项工作小组，指定专人负责定期沟通交流以及项目实施推进工作，同时建立管理层定期会晤和沟通机制。在三方互惠互利的基础上，建立资源、渠道、信息共享平台，以推动上述各类产品销售渠道和终端市场开拓。

  3、甲方1、甲方2、乙方三方工作小组负责定期业务沟通以及更新工作进展情况，并对业务推进过程中的具体问题提出解决方案和建议。依据本合作协议，协商签订具体的合作补充协议，确定具体实施方案。具体合作主体由甲方2与乙方进行对接。

  4、本协议为甲方1、甲方2、乙方三方的合作协议，开展业务的具体细则由三方后续签订补充协议，本协议条款与补充协议如有冲突，以补充协议条款为准。

  5、本协议经三方盖章后生效。

  四、协议对公司的影响

  本次合作基于三方的资源优势，在新零售领域建立深入的合作关系，通过充分调动各方优质产业资源，助力公司实现低温本草制品、中草药雾化器及工业大麻产品的市场推广和业务拓展，有利于增加公司产品的市场份额，拓宽销售渠道，对公司新型烟草及工业大麻业务的发展产生积极影响，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

  五、风险提示

  本次签署的合作协议为框架性协议，具体合作项目及合作方案均尚需三方进一步协商确定，并以三方后续签订的具体合同为准，具体合作项目及相关事宜存在不确定性。因本次合作项下的具体合作项目实施合同尚未签订，目前尚无法预测此次合作对公司当期和未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响。不存在公司因履行合作协议对乙方形成依赖的情形，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  六、其他相关说明

  1、截至披露日前，公司最近三年未披露过框架协议或意向性协议。

  2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况：公司于2021年6月22日披露了《关于公司股东减持公司股份达到1%暨减持计划时间届满的公告》（公告编号：2021-031），公司控股股东的一致行动人张少怀女士于2021年6月18日通过集中竞价减持10,539,000股股票，占公司目前总股本的0.9943%。

  3、截至本公告披露日，公司未收到在未来三个月内控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持计划的通知。

  七、备查文件

  《合作协议》

  特此公告。

  上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

  2021年7月31日