福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司公告(系列)

2021-07-31 来源: 作者:

  (上接B62版)

  成都蜀茂2018年度资产负债表(续)

  单位:元

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  成都蜀茂2018年度利润表

  单位:元

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  成都蜀茂2018年度现金流量表

  单位:元

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  成都蜀茂2019年度资产负债表

  单位:元

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  成都蜀茂2019年度资产负债表(续)

  单位:元

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  成都蜀茂2019年度利润表

  单位:元

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  成都蜀茂2019年度现金流量表

  单位:元

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  成都蜀茂2020年度资产负债表

  单位:元

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  成都蜀茂2020年度资产负债表(续)

  单位:元

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  成都蜀茂2020年度利润表

  单位:元

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  成都蜀茂2020年度现金流量表

  单位:元

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  (2)说明2020年千年珠宝、蜀茂钻石业绩大幅下滑且未实现承诺业绩的具体原因;

  公司回复:

  1、千年珠宝业绩大幅下滑的原因

  (1)受疫情影响,各门店大多闭店处于非营业状态,受此影响,2020年1季度营业收入大幅下滑,较19年同期降下降7,313.36万元,同比减少46.9%,业绩滑坡对整年的销售业绩影响较大。

  (2)千年珠宝为将疫情影响带来的损失减到最小,展开积极的营销手段,扩大其他品类产品销售,让利于客户,千年珠宝的商品销售毛利率较上年下降3.57%,毛利率的降低对整年的利润影响较大。

  千年珠宝2020年同比上年度毛利率增减情况

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  (3)千年珠宝受疫情影响,公司下游客户回款速度放缓,部分应收款项账龄随之逐年增长,对应整个存续期预期信用损失率有所增加,导致本期计提的信用减值损失同比增加800.84万元。

  (4)疫情对终端销售的影响也是巨大的,消费疲软,存货周转率也下降,公司对滞销的旧款式计提了1,395.56万元的存货减值准备。

  2、蜀茂钻石业绩大幅下滑的原因

  (1)蜀茂钻石是以批发钻石镶嵌为主营的公司,以加盟+经销为销售模式,客户主要为终端店铺,2020年受疫情影响,终端店铺大多闭店处于非营业状态,直到2020年4月才陆续开门营业,受此影响,蜀茂2020年上半年营业收入大幅下滑,较19年同期降下降1,1494.39万元,同比减少47.62%,上半年业绩滑坡对整年的销售业绩影响较大。

  (2)2020年公司在疫情形势下针对加盟商经营情况对当年应该对加盟商收取的品牌费减半收取,导致此项收入减少 859.75万元,该项政策对净利润影响较大。

  (3)蜀茂钻石2020下半年为将疫情影响带来的损失减到最小,展开积极的营销手段,扩大其他品类产品销售,让利于客户,2020年商品销售毛利率较上年下降4.5%,毛利率的降低对整年的利润影响较大。

  (3)结合千年珠宝、蜀茂钻石业绩承诺期内主要业务经营情况,前五大客户和供应商与你公司、你公司董事、监事高级管理人员、5%以上股东及其关联方、千年珠宝和蜀茂钻石的董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的关系,相关交易金额及占比等情况,说明相关年度是否存在管理层调节利润、业绩精准达标的情形。

  请年审会计师对上述问题(2)(3)、请你公司独立董事对上述问题(3)进行核查并发表明确意见。

  公司回复:

  1、千年珠宝情况

  千年珠宝2017年-2020年营业收入相对稳定,2020年净利润大幅下滑主要系一方面千年珠宝销售模式以直营和经销为主,直营店多,租金等刚性费用金额大, 因此在2020年1季度收入因新冠疫情大幅下降的同时,租金等刚性费用并无明显降低;另一方面,公司下游客户回款速度放缓,部分应收款项账龄随之逐年增长,对应整个存续期预期信用损失率有所增加,导致本期计提的信用减值损失金额较大,同时疫情对终端销售的影响也是很大的,消费疲软,存货周转率也下降,公司对滞销的旧款式计提了1,395.56万元的存货减值准备。

  千年珠宝往期财务数据对比表

  单位:万元

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  千年珠宝2020年前五大客户

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  千年珠宝2020年前五大供应商

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  二、蜀茂钻石的情况

  蜀茂钻石2018年-2020年收入相对稳定,2020年净利润下降的主要原因系一方面2020年受疫情影响,终端店铺大多闭店处于非营业状态,直到2020年4月才陆续开门营业,上半年销售大幅下降,导致全年收入不及预期。另一方面,疫情对终端销售的影响也较大,消费疲软,存货周转率也下降,公司对滞销的旧款式计提了750.52万元的存货减值准备。

  蜀茂钻石往期财务数据对比表

  单位:万元

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  蜀茂钻石2020年前五大客户

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  蜀茂钻石2020年前五大供应商

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  千年珠宝、蜀茂钻石前五大客户和供应商与公司、公司董事、监事高级管理人员、5%以上股东及其关联方、千年珠宝和蜀茂钻石的董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系,不存在其他可能造成利益倾斜的关系。

  独立董事核查意见:

  经查阅千年珠宝、蜀茂钻石前五大客户和供应商名单,并通过企查查等公开信息查询,上述名单中的企业与公司、公司董事、监事及高级管理人员、5%以上股东及其关联方、千年珠宝和蜀茂钻石的董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系,不存在其他可能造成利益倾斜的关系。

  年审会计师核查意见:详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。

  3. 年报显示,报告期末,千年珠宝商誉余额为3.14亿元,报告期计提商誉减值准备2.21亿元,减值测试的关键参数:预测期为2021-2025年,增长率为-17.77%至4.19%,税前折现率为14.42%;而你公司2019年年报显示,减值测试的关键参数:预测期为2020年-2024年,增长率为-3.65%至11.31%,税前折现率为13.92%。

  年报显示,报告期末,蜀茂钻石的商誉余额为3.99亿元,报告期计提商誉减值准备2.30亿元,减值测试的关键参数:预测期为2021-2025年,增长率为-19.70%至6.12%,税前折现率为14.41%;而你公司2019年年报显示,减值测试的关键参数:预测期为2020年-2024年,增长率为-13.38%至12.48%,税前折现率为14.14%。

  请你公司:

  (1)说明该两家公司预测期增长率大幅下降的原因,其经营情况、行业环境、偿债能力等是否发生重大变化,2020年较2019年商誉减值测试的核心参数选取和测算依据发生较大变化的原因及调整依据;

  公司回复:

  各子公司所处环境及生产经营变化情况、业绩变动情况

  1、新冠疫情的影响。 2020年1月中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情(简称:新冠肺炎疫情), 随后蔓延至全国,全国各地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施。此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成了巨大的损失,特别是对交通运输、旅游、零售、餐饮等行业造成了难以量化的损失,且短期内难以恢复。疫情期间,公司大量客户、供应商延迟复工,公司员工不能正常出差,没有新增业务,且原有业务回款周期延长,加剧了公司的流动资金紧张局面。珠宝终端店铺大多闭店处于非营业状态,直到2020年4月才陆续开门营业,公司业绩受到严重影响。

  2、经营团队发生变化。千年珠宝实际控制人、董事长李勇,于2020年4月30日被推选为爱迪尔董事长,李勇大部分精力放在了爱迪尔集团资源整合、融资及解决历史债务中,对千年珠宝的业务拓展有一定的影响。

  3、流动性风险加剧。2020年以来,公司流动性风险不断加剧,2019年末、2020年12月末,公司货币资金余额分别为 13,337.46万元、 1,822.32万元。在公司资金紧张局面下,公司不断压缩业务规模,放弃客户账期较长的业务。同时由于爱迪尔面临多起诉讼,给子公司的企业信用造成很大影响,公司供应商也不断收紧对公司的信用周期,加剧了公司资金紧张局面。

  4、具体业绩变动情况。2020年千年珠宝和蜀茂钻石营业收入和净利润均比 2019 年发生较大变化,具体情况如下:

  单位:万元

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  综上,2020 年公司流动性风险不断加剧,公司银行借款续贷及新增银行借款困难,且叠加新冠疫情影响,该情况短期内难于消除。充分考虑公司目前和未来面临的风险及困难,公司调整了2020年商誉减值测试的收入增长率和折现率参数。

  千年珠宝近两年商誉减值测试评估对比分析表

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  蜀茂钻石近两年商誉减值测试评估对比分析表

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  千年珠宝的商誉余额为3.14亿元,报告期计提商誉减值准备2.21亿元。2020年减值测试的关键参数:预测期为2021-2025年,增长率为-17.77%至4.19%,税前折现率为14.42%;2019年减值测试的关键参数:预测期为2020年-2024年,增长率为-3.65%至11.31%,税前折现率为13.92%。

  蜀茂钻石的商誉余额为3.99亿元,报告期计提商誉减值准备2.30亿元。2020年减值测试的关键参数:预测期为2021-2025年,增长率为-19.70%至6.12%,税前折现率为14.41%;2019年减值测试的关键参数:预测期为2020年-2024年,增长率为-13.38%至12.48%,税前折现率为14.14%。

  公司2020年预测时点收入增长率较2019年预测时点有所下降,其主要原因系公司流动性风险加剧,公司银行借款续贷及新增银行借款困难,且叠加新冠疫情影响,公司预计收入增长将放缓;另一方面系2020年新零售及线上销售业务开展情况不及预期,根据公司的经营规划和新业务的开展情况,下调未来的增长率。

  公司调增商誉减值测试中的折现率参数,主要系公司所处的经营环境发生较大变化,经营风险增加,未来的不确定性增加。

  综上所述,2020年和2019年折现率和收入增长率的取值依据充分,关键参数选取的差异原因合理,具有审慎性。

  (2)对该两家公司计提商誉减值准备的时点是否准确、以前年度商誉减值计提是否充分,结合两家公司的经营情况、盈利能力、诉讼及债务情况,说明2020年你公司对计提商誉减值准备金额的准确性。

  请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  公司回复:

  一、截止2020年末,公司应计提商誉减值准备45,271.59万元。具体详见下表:

  单位:元

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  注:由于公司对大盘珠宝失去控制,对盘珠宝的投资由成本法转为权益法核算。

  1、蜀茂钻石计提商誉减值准备的情况

  (一)收购蜀茂钻石形成的商誉

  公司于2019年2月以70,000万元的对价购买蜀茂钻石100%的股权,于2019年2月取得蜀茂钻石控制权。合并成本大于合并中取得的蜀茂钻石可辨认净资产公允价值份额的差额为39,902.75万元,确认为合并资产负债表中的商誉。

  (二)蜀茂钻石原股东完成业绩承诺的情况说明

  根据交易各方签署的《利润补偿协议》,补偿义务人承诺,蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下:2017年度的净利润数不低4,050万元;2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9,750万元;2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于17,050万元;2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于25,100万元。具体如下:

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  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述业绩承诺出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于成都蜀茂钻石有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》。

  (三)最近三年商誉减值测试、计提情况

  1、2018年度商誉减值测试结果说明

  蜀茂钻石2018年末尚未纳入公司合并报表范围,无需进行商誉减值测试。

  2、2019年度商誉减值测试结果说明

  蜀茂钻石实现营业收入50,063.35万元,净利润为7,452.26万元,完成了业绩承诺。公司聘请上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)对蜀茂钻石资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并成都蜀茂钻石有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》(东洲评报字【2020】第0525号)资产评估报告。根据该评估报告,截止评估基准日,蜀茂钻石商誉所在包含商誉的资产组账面价值40,856.28万元,我们采用现金流量折现模型计算的蜀茂钻石包含商誉资产组的可收回金额为43,860.00万元,可收回金额高于账面价值,未发生减值。

  3、2020年度计提商誉减值准备22,977.69万元的说明

  在2020年初,受新冠疫情影响,蜀茂钻石加盟商及经销商店面基本处于关闭状态,6月份以后市场有所回暖,但仍无法恢复到疫情前的经营状态,对此蜀茂钻石采取了积极的销售策略,如加大返利力度促进销售业务,采取品牌管理费折半收取政策等,尽管如此2020年度销售仍然不达预期,2020年净利润出现大幅下降,公司预计对蜀茂钻石需要计提商誉减值准备。

  公司聘请上海东洲资产评估有限公司对成都蜀茂资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并成都蜀茂钻石有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》东洲评报字【2021】第0811号资产评估报告。根据该评估报告,截止评估基准日,成都蜀茂钻石有限公司商誉所在包含商誉的资产组账面价值40,877.69万元,我们采用现金流量折现模型计算的成都蜀茂钻石有限公司包含商誉资产组的可收回金额为17,900万元,商誉减值金额22,977.69万元。

  2、千年珠宝计提商誉减值准备的情况

  (一)收购千年珠宝形成的商誉

  公司2019年2月以90,000万元的对价购买千年珠宝100%的股权,于2019年3月取得千年珠宝控制权。购买日公司取得千年珠宝可辨认净资产的公允价值份额58,557.27万元。合并成本大于合并中取得的千年珠宝可辨认净资产公允价值份额的差额为31,442.73万元,确认为合并资产负债表中的商誉。

  (二)千年珠宝原股东履行业绩承诺的情况说明

  根据交易各方签订的《利润补偿协议》,补偿义务人承诺,千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下:2017年度净利润数不低于5,200万元;2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元;2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20,000万元;2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于29,700万元。具体如下:

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  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述业绩承诺出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于江苏千年珠宝有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于江苏千年珠宝有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》。

  (三)最近三年商誉减值测试结果、计提情况

  1、2018年度商誉减值测试结果说明

  千年珠宝2018年末尚未纳入公司合并报表范围,无需进行商誉减值测试。

  2、2019年度商誉减值测试结果说明

  2019年,千年珠宝实现营业收入83,043.90万元,净利润8,678.12万元,完成了业绩承诺。

  公司聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构东洲评估对千年珠宝资产组的商誉进行了减值测试,出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并江苏千年珠宝有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》(东洲评报字【2020】第0561号),千年珠宝资产组的可回收金额为60,900.00万元,高于含商誉资产组的账面价值40,332.77万元,公司对千年珠宝的商誉未计提减值准备。

  3、2020年度计提商誉减值准备22,293.89万元的说明

  在2020年初,受新冠疫情影响,千年珠宝自营门店以及加盟商店面基本处于停业状态,千年珠宝采取了积极的销售策略包括加大力度推广线上销售等,加大返利力度促进经销业务,因此年度销售虽未出现大副下降,但销售毛利率下降幅度较大,2020年净利润大幅下降。公司预计千年珠宝商誉出现减值,需要计提减值准备。

  公司聘请上海东洲资产评估有限公司对千年珠宝资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并江苏千年珠宝有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》东洲评报字【2021】第0796号资产评估报告。

  根据该评估报告,截止评估基准日,江苏千年珠宝有限公司商誉所在包含商誉的资产组账面价值41,093.89万元,我们采用现金流量折现模型计算的江苏千年珠宝有限公司包含商誉资产组的可收回金额为18,800万元,商誉减值金额22,293.89万元。

  二、本次商誉减值的测试情况

  本次商誉减值的测试情况如下:

  (一)资产组可收回金额的确定方法

  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格;处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。

  本次商誉减值测试中,蜀茂钻石和千年珠宝含商誉资产组的可收回金额均根据预计未来现金流现值法确定。

  (二)重大假设

  (1)假定经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止;

  (2)假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势,以及政治、经济和社会环境无重大变化;

  (3)假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化,税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定;

  (4)假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

  (5)假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

  (6)假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。

  (三)关键参数

  ■

  注:蜀茂钻石和千年珠宝折现率计算方法一致,主要参数如无风险收益率以10年国债到期收益率确定,β值参考行业可比上市公司平均β值及资本结构计算确定,MRP采用估值专家AswathDamodaran的方法计算确定。但由于两个资产组所在单位经营细分行业存在差异,且规模不一致,致使折现率略有差异,但总体差异不大。其中,本次选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率,计算公式如下:WACC=Rd×(1-T)×D/(D+E)+Re×E/(D+E)其中:Re:权益资本成本;Rd:付息债务资本成本;E:权益的市场价值;D:付息债务的市场价值;T:企业所得税税率本次采用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本,计算公式如下:Re=Rf+β×MRP+Rc其中:Re:权益资本成本;Rf:无风险利率;β:权益的系统性风险系数;MRP:市场风险溢价;Rc:企业特定风险调整系数

  (四)商誉损失的计算过程

  蜀茂钻石未来现金流预测如下:

  单位:万元

  ■

  千年珠宝未来现金流预测如下:

  单位:万元

  ■

  本次商誉测试的计算如下:

  单位:万元

  ■

  上述为本次商誉的测算过程,盈利预测充分考虑了行业发展变化情况和两个资产组所在单位的发展规划和实际经营情况;折现率是根据基准日实际情况进行测算,并充分考虑了必要投资回报率。按照《企业会计准则第8号一一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定,公司对商誉进行减值测试时,首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象,对存在减值迹象资产进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值,应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司管理层首先识别资产组中的减值迹象,并对存在减值迹象的资产进行减值测试;再对包含商誉的资产组进行了减值测试。另外,公司管理层在对商誉资产组的构成、测算方法等保持了前后的一惯性,商誉减值测试程序符合相关规定的要求。

  三、商誉减值的充分性、准确性说明

  综上所述,公司严格按照《企业会计准则第8号一一资产减值》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关要求,对蜀茂钻石、千年珠宝的未来经营情况进行了全面分析预测,蜀茂钻石和千年珠宝在以前年度不存在商誉减值情况。公司进行减值测试评估工作时,充分考虑了资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,采用了合理的减值测试方法。

  公司商誉减值的计提时点准确,以前年度已足额计提了商誉减值准备,本次减值符合企业会计准则的相关规定,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  年审会计师核查意见:详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。

  4. 你公司2021年4月30日披露的《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》显示,千年珠宝的业绩承诺补偿方案调整为:2020年度业绩承诺调整为5,400万元,延长业绩对赌一年,2021年度业绩承诺净利润为8,740万元;蜀茂钻石的业绩承诺补偿方案调整为:2020年度业绩承诺调整为5,400万元,延长业绩对赌一年,2021年度业绩承诺净利润为7,820万元。年报显示,千年珠宝原股东方李勇等人和蜀茂钻石原股东方陈茂森等人因本次重组所取得的你公司股票处于质押状态。

  请结合千年珠宝、蜀茂钻石2020年的经营情况及财务状况,说明2021年业绩承诺的可实现性及为实现调整后的业绩承诺已采取及拟采取的措施及效果(如有),补偿义务人是否具备包括解除股票质押等措施在内的补偿能力。

  公司回复:

  上述议案未能通过2020年度股东大会,对赌期2020年结束,相关赔偿方案正在沟通中。千年珠宝原股东李勇、蜀茂钻石原股东陈茂森所持股票质押主要为上市公司提供担保,未用于其个人用途。

  问题五、关于盈利能力恶化及相关事项

  1. 年报显示,2020年你公司实现营业收入151,431.55万元,同比下降21.99%;归属于上市公司股东的净利润-157,059.72万元,同比下降424.06%;经营活动产生的现金流量净额-3,755.22万元,同比下降12.23%;归属于上市公司股东的净资产为90,879.03万元,同比下降63.34%。

  请你公司:

  (1)结合你公司及前期收购标的公司主要业务的经营情况、行业环境变化等因素,说明2020年你公司营业收入和经营活动现金流量大幅下降的原因、经营活动现金流量净额与净利润严重不匹配的原因及合理性;

  公司回复:

  现将2020年度财务报表反映的主要经营财务数据与经营活动现金流量情况统计如下:

  (1)报告期经营情况与上年对比情况:

  单位:万元

  ■

  (2)报告期经营性现金流量与上年对比情况:

  ■

  一、从公司报告期合并口径及并购标的公司主要业务的经营情况、包括当前珠宝行业环境情况具体分析,公司营业收入和经营活动现金流量大幅下降的原因分析如下:

  从报告期营业收入、营业成本与上年对比看,分别与上年同期下降21.99%和18.95%。说明公司经营业绩方面确实有所下降。从上市公司母公司、并购标的江苏千年珠宝有限公司和成都蜀茂钻石有限公司报告期内营业收入和营业成本与上年对比细化分析,总体经营业绩普遍下滑。

  在2020年初,受新冠疫情冲击,消费类传统珠宝行业经营普遍受影响。母公司福建省爱迪尔珠宝股份实业有限公司特许加盟模式推广困难,原有加盟商零售店大多处于关门停业状态,撤店情况增加,新增加盟商较少。母公司搬迁到福建龙岩后,原来深圳授信的金融借贷因为异地授信管辖权问题,偿还银行借款后又无法及时补充流动性导致资金周转紧张,经营业务更受此影响,母公司业绩大幅下滑。并购标的千年珠宝自营门店以及加盟商店面大多处于停业状态,千年珠宝采取了积极的销售策略包括加大力度推广线上销售等,加大返利力度促进经销业务,因此年度销售虽未出现大幅下降,但销售毛利率下降幅度较大,2020年净利润大幅下降。另一并购标的蜀茂钻石加盟商及经销商店面大多处于关闭状态,6月份以后市场有所回暖,但仍无法恢复到疫情前的经营状态,对此蜀茂钻石采取了积极的销售策略,如加大返利力度促进销售业务,采取品牌管理费折半收取政策等等,尽管如此2020年度销售收入远不达预期,导致2020年净利润出现大幅下降。

  从报告期经营性现金流分析,经营业性现金流入和经营性现金流出与上年均有下降。因下游客户普遍遭受疫情影响流动性受影响,存货周转率下降,导致公司应收账款资金回笼困难,所以经营性现金流入下降幅度更大。但总体情况与上年对比,经营性现金流没有大幅波动,但仍然为负数。

  二、经营活动现金流量净额与净利润严重不匹配的原因及合理性分析:

  (一)从谨慎性原则考虑,报告期计提资产减值是导致营业利润同比大幅下降的根本原因,具体分析如下:

  1、信用减值损失本年新增52,156.92万元,主要是母公司结合“新冠”疫情等因素的影响对应收账款未来可回收性进行了充分评估,计提了41,487.29 万元的坏账准备。另爱迪尔控股子公司在2020年公告失控后,对其在有关银行金融机构借款担保产生的预计或有负债计提信用减值损失10,669.64 万元。

  2、资产减值损失91,170.42万元,较上期大幅增加。主要是报告期,对全资子公司千年珠宝及蜀茂钻石计提了商誉减值合计45,271.59 万元,对并购两标的公司计提商誉减值的具体原因见问题四第3题的相关回答;母公司及全资子公司爱迪尔运营公司计提了存货跌价损失合计43,011.46 万元,计提存货跌价损失具体原因分析见问题三第2题的相关回答;对大盘珠宝股权剥离公司合并范围,由此造成长期股权投资收益-16,678.85 万元;其他长期股权投资预计损失1,711.60万元主要是对中宝协、爱华红润一号、宿迁丰扬等几家对外投资全额计提投资损失;无形资产计提减值损失655.78万元。

  报告期营业性现金流量为-3,755.22万元,主要原因是爱迪尔总部及并购标的公司以线下实体特许加盟为主要商业模式,因珠宝传统消费类实体经营下游不景气,叠加疫情持续性影响,互联网线上业务以自媒体、直播带货、新零售平台卖货等多样线上销售模式对公司下游客户以实体店零售销售模式冲击较大,故公司应收账款回款困难,不仅当期发货回款慢,前期欠款回收更加困难,导致报告期经营性现金流得不到有效改善。

  综上对公司报告期净利润下滑从经营层面的原因分析,基于谨慎性原则对公司计提资产减值损失导致公司净利润大幅下滑的原因分析,与公司经营性现金流仍未有效改善的原因分析,此两个指标都会受到公司当期业务萎缩、行业普遍不景气、管理层治理水平没有提升的重大影响,但报告期内净利润大幅下滑主要是资产计提减值损失导致,但计提资产减值损失对报告期内经营性现金流量净额不构成影响因素,故报告期经营活动现金流量净额与净利润有关联的影响因素,但净利润与经营性现金流净额严重不匹配有其合理性。

  (2)说明你公司2020年出现巨额亏损的具体原因,持续经营能力是否存在重大不确定性,亏损是否具有持续性,是否存在通过不合理确认成本和减值等方式进行业绩大洗澡的情形;

  公司回复:

  公司2020年出现巨额亏损原因分析:

  从谨慎性原则考虑,报告期计提资产减值是导致营业利润同比大幅下降的根本原因.具体原因分析如下:

  1、信用减值损失本年新增52,156.92万,主要是母公司结合“新冠”疫情等因素的影响对应收账款未来可回收性进行了充分评估,计提了41,487.29 万元的坏账准备。另爱迪尔控股子公司在2020年公告失控后,对其在有关银行金融机构借款担保产生的预计或有负债计提信用减值损失10,669.64 万元。

  2、资产减值损失91170.42万元,较上期大幅增加。主要是报告期,对全资子公司千年珠宝及蜀茂钻石计提了商誉减值合计45271.59 万元,对并购两标的公司计提商誉减值的具体原因见问题四第3题的相关回答;母公司及全资子公司爱迪尔运营公司计提了存货跌价损失合计43011.46 万元,计提存货跌价损失具体原因分析见问题三第2题的相关回答;对大盘珠宝股权剥离集团合并范围,由此造成长期股权投资收益-16678.85 万元;其他长期股权投资预计损失1711.60万元主要是对中宝协、爱华红润一号、宿迁丰扬等几家对外投资全额计提投资损失;无形资产计提减值损失655.78万元。报告期内净利润大幅下滑主要是资产计提减值损失导致。

  上述亏损不存在持续性。

  二、公司持续经营能力不存在重大不确定性的说明

  1、珠宝首饰行业发展趋势向上

  (1)人均可支配收入不断提升

  受益于我国经济的不断发展,居民人均可支配收入持续稳步增长。根据《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》,2019年全国居民人均可支配收入同比增长8.9%,扣除价格因素,实际增长5.8%。城镇居民人均可支配收入同比增长7.9%,扣除价格因素,实际增长5.0%。随着居民人均可支配收入的持续提高,消费者珠宝首饰的消费能力及消费意愿有望相应增加。

  (2)钻石饰品渗透率提升空间大

  在中国不同珠宝产品的市场成熟程度不同。其中,黄金类首饰在我国文化中的基础较为深厚,截至目前仍是主要珠宝消费种类。钻石类首饰体量小但增长快,未来行业发展空间广阔。国家统计局数据显示,2010年至2018年我国黄金、珠宝、玉器等首饰零售市场成交额复合年增长率为4.38%。上海钻石交易所数据显示,同期钻石交易总额复合年增长率为9.08%,钻石交易额增速高于珠宝行业整体增速。

  戴比尔斯发布的《2018钻石行业洞察报告》显示,中国婚庆饰品的钻饰渗透率不断上升,从2005年的31%上升至2017年的47%并将继续保持上升趋势。同期美国和日本均稳定在55%以上,预期中国的结婚钻饰渗透率仍存在较大增长空间和上升动力。

  (3)婚庆市场需求保持稳定,珠宝首饰行业在未来仍将保持持续发展

  婚庆市场珠宝消费在整个珠宝市场占据重要的位置。中国国家统计局数据显 示,1982年至2000年中国新生儿均维持在2,000万人/年左右,是人口增长高峰期。根据戴比尔斯发布的《2019钻石行业洞察报告》,2018年中国钻石首饰需求同比增长3%,总额已达680亿人民币。长期看来,我国的消费升级仍在持续,珠宝首饰行业及钻石首饰市场在未来仍将保持长期的景气度,成长空间较大。根据戴比尔斯和世界银行数据统计,2018年美国人均钻石珠宝需求为110美元/人,日本为39美元/人,中国仅为7美元/人。相比发达国家,我国的人均钻石需求仍有较大的增长空间。

  2、公司已积极采取各项措施解决公司困境

  (1)目前,公司正着力协调各方,尽快出清存量无效资产,进一步提升公司资产流动性,为业务开展提供有力的资金支持。

  (2)公司将基于监管政策及外部市场环境变化,调整原有业务模式,通过建立完善各项激励机制,积极开拓新业务,提升公司盈利能力。

  (3)随着公司与债权人协商、谈判的深入,与部分债权人已达成或预计将达成和解协议,公司诉讼导致账户受限情况预计将得到缓解。

  (4)公司积极引入战略投资者,消除年度审计报告保留意见事项,助力主营业务发展的同时优化公司债务结构,增强公司资金流动性,减轻公司经营发展的资金杠杆压力,将债务结构保持在合理的范围之内。

  综上,公司持续经营能力不存在重大不确定性,亏损不具有持续性,不存在通过不合理确认成本和减值等方式进行业绩洗澡的情形。

  年审会计师核查意见:详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。

  (3)结合你公司连续两年亏损、经营活动现金流量净额连续三年为负值的情况,说明你公司近年盈利能力持续恶化的原因,已采取及拟采取的改善经营业绩的切实举措,并及时、充分揭示相关风险。

  请年审会计师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

  公司回复:

  公司报告期连续两年亏损,经营活动现金流量净额连续三年为负值,经营盈利能力持续恶化,原因如下:

  (一)从行业特点、公司历史沿革中决策问题导致资金流系统性风险集中影响:

  1、行业特性:公司主要从事钻石镶嵌产品经营,主要原材料为钻石裸石及黄金。上述原材料的交易中,在采购端基本都是现款现货,基本没有账期。而在下游销售端,公司本部是以批发为主的企业,零售占比极少,下游主要批发客户都要求1-3个月的账期。同时,为了支持下游加盟店的销售,公司需要准备较大规模的存货。由此,上述客观原因导致公司的经营净现金流不平衡。

  2、2017年以来,随着钻石交易平台、黄金交易平台、珠宝镶嵌交易平台的建成和运行,以及对深圳嘉华、江苏千年、四川克拉美几大珠宝品牌的并购成功,爱迪尔“大平台、多品牌、国际化”的战略逐渐明确,核心优势也日渐凸显。由于大股东非常看好公司 “新零售平台3.0”募集资金项目的前景,并且也非常有信心将平台建设成公司新的业绩增长点,以股票质押的方式获取信贷资金参与认购了公司定向增发股份。随着2018年中国股市不断下行及公司股价持续下跌,大股东也将所持剩余股份不断的进行补充质押,直至2018年底大股东所持股票补充质押殆尽,仍无法完全摆脱所贷资金的还款压力。2018年12月18日达成一致,公司大股东通过股票质押以及承诺公司注册地转移等条件,向龙岩汇金借款2.07亿,解决了当时因股票质押股价下行带来的燃眉之急。2019年1月初,因公司注册地迁移承诺协议公告,深圳原有授信银行纷纷抽贷,近一年来,爱迪尔陆续被深圳各银行抽贷4亿余元,而龙岩国资及银行因对珠宝行业相对陌生,无法按预期给予及时、足额的资金支持。因此,虽然公司注册地搬迁后,龙岩汇金提供了1.2亿元的公司纾困资金支持,但没能系统性解决银行抽贷后流动性枯竭的重大隐患。以上原因导致公司现金流持续性“供血不足”,不断从经营性资金“抽血”,对经营性现金流造成影响。

  (二)公司自身经营层面分析,公司决策层在落地战略执行层面的松懈,导致公司上市后没有在既定特许加盟模式下笃定前行,没有很好落地销售回款相关内控制度,导致经营业绩没有很好提升,经营性现金流循环日趋紧张。

  1、2019年以前,公司为了支持公司主要下游客户的发展,公司相应对全国各核心市场区域重点客户,特别是各省加盟总代,给予了较大的应收账款信用政策的支持。但在具体落地的应收账款回款制度落地方面,没有很好的执行力。对于重点客户进行借货委托代销方式月度或季度结算方式支持。在2018年国家金融政策收紧,整顿金融信贷乱象,公司下游客户出现银行收贷或融资渠道收窄等影响,出现应收账款拖欠的情形,影响了正常的货款资金回笼,部分客户出现歇业、倒闭、撤店转行、甚至跑路情况,对公司收款工作带来巨大影响。以上原因导致2019年及2020年从谨慎性原则对应收账款中无法回收的款项计提大额资产减值损失,对净利润造成影响。

  2、从公司销售管理工作分析,没有在既定特许加盟模式下强化管理加盟体系管理,加盟政策激励有余,现场督导管控不力,导致很多加盟店拿货没有完成年度目标,直接影响年度销售业绩完成。销售管理工作中业务团队建设不力,导致核心业务骨干不断离职,对市场拓展造成影响,进而出现经营业绩不断萎缩。

  (三)落实多品牌战略不力,并购标的对赌业绩没有完成预期目标,对公司业绩完成及净利润实现造成影响。公司51%控股的大盘珠宝2019年对赌业绩没有完成,集团合并商誉减值测试,大幅计提商誉减值对集团合并净利润造成影响。因集团管控不力等诸多原因导致大盘珠宝2020年出现管理失控,导致巨额长期股权投资损失,并对为大盘珠宝融资提供担保计提预计负债等因素导致对2020年业绩造成影响.

  (四)2020年初,新冠疫情的爆发和传播对珠宝消费类传统行业的影响超预期,珠宝企业转型升级竞争日趋激烈。疫情常态化和行业竞争冲击叠加影响,珠宝个体消费谨慎,客流出行减少,导致下游加盟商存货周转不畅,营运资金紧张,支付能力受到影响,信用隐忧不断加剧,影响公司日常运营。

  综上原因,公司近年盈利能力持续恶化,营运资金日趋紧张。

  采取及拟采取的改善经营业绩的切实举措,可能导致的风险提示:

  一、经营层面加强应收账款收账工作力度,对往期形成的应收账款加大催收力度,对到期应收账款继续采取电话催收、会面催收、对于严重逾期不还的客户寄发律师函,继续采取法律手段维护公司利益。加强发货合同管理,严格按照公司信用政策执行,现金为王,谨慎经营。针对存货计提减值损失,需要加强存货内部控制管理。包括存货经营管理盘点制度、委外加工管理制度、委托代销货品管理制度,加强存货日常库龄跟踪管理,及时评价存货跌价情况,发现滞销商品及时进行清理变现,降低滞销商品的报废损失程度等。

  二、针对大盘珠宝失去控制权,公司在于2021年1月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第36号),收到关注函后,公司及时组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实并及时回复。2021年3月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第147号),收到关注函后,公司及时组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实,也及时回复。综上两次回复,大盘珠宝存在多起被执行案件及欠缴税款等情况,公司作为担保人在最高额保证担保范围内承担担保责任的可能性极大,且追索结果存在较大不确定性,能追回的资产无法预估。 公司依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定,在2020年度全额计提预计负债并确认相应的信用减值损失,有理有据。同时,公司必将从切实维护股东权益出发,通过相关法律手段进行追索。

  (下转B62版)

本版导读

2021-07-31

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