福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司公告(系列)

2021-07-31 来源: 作者:

  (上接B63版)

  三、为破局积极引进战投,急需加快确认战投“输血”工作。爱迪尔当前流动资金紧张,公司系统性风险较大,从而出现员工欠薪、债主诉讼不断、拖欠税款等情形,诸多困难系统性解决,必须尽快引进战略投资者。只有系统性解决战投问题,管理层才能集中精力到业务层面来,从而系统性解决基本面问题,爱迪尔估价才有可能真正体现预期价值。当前公司处在引进战投关键时刻,各项推进工作正紧锣密鼓进行当中。

  2. 年报显示,你公司2020年第一至四季度的营业收入分别为2.15亿元、2.44亿元、4.02亿元和6.54亿元,归属于上市公司股东的净利润分别为1,137.76万元、-583.30万元、2,138.50万元和-159,752.67万元,经营活动现金流量净额分别为-2,775.16万元、-560.76万元、-2,942.37万元和1,401.55万元。

  请你公司结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等,说明你公司第四季度营业收入显著高于前三个季度,但净利润和经营活动产生的现金流量净额低于其他三个季度、且第四季度业绩变脸并巨额亏损的具体原因,是否存在跨期确认收入或成本费用的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司回复:

  统计公司与同行业收入、成本、费用对比情况表如下:

  ■

  从以上上市公司同行对比,报告期本公司第四季度营业收入确实比前三个季度提升的幅度在同行业中偏高,原因分析如下:

  一、2020年初,新冠疫情的爆发和传播对珠宝消费类传统行业的影响超预期。疫情期间,公司大量客户、供应商延迟复工,公司员工不能正常出差,没有新增业务,且原有业务回款周期延长,加剧了公司的流动资金紧张局面。并购标的千年珠宝、蜀茂钻石珠宝终端店铺大多闭店处于非营业状态,直到2020年4月才陆续开门营业,公司业绩受到严重影响。下半年疫情得到有效控制,整体消费类传统行业得以复苏,珠宝零售行业实体店陆续恢复运营,珠宝批发商需要补货刺激销售,对第四季度业绩提升有积极作用。

  二、第四季度恰逢国庆节、春节等假期,同时是结婚嫁娶相对全年比较集中的时期,珠宝首饰采购相对集中。疫情给上半年出行带来的不便在下半年得到释放,形成集中销售的旺季。

  三、从销售的产品结构分析,2020年因黄金价格持续上扬并维持在高位,依据买涨不买跌的消费心理,2020年系黄金饰品销售旺季,公司顺势而为调整产品结构加大黄金配货量,客观增加了第四季度的销售量。另外,疫情影响席卷全球,上游钻石供应链路径印度看货、香港成交、上海报关、内地销售受到前所未有的阻碍,直到10月份才逐步恢复,公司钻石销售业绩才得以提升。

  公司第四季度营业收入净利润和经营活动产生的现金流量净额低于其他三个季度、且第四季度业绩变脸并巨额亏损原因分析:

  主要系第四季度中12月份年末决算,公司基于对持续业务盈利能力不佳、现金流紧张、管理现状、资产是否减值、并购标的业绩未来完成情况评估等因素的综合考量,从谨慎性出发对资产计提大额减值损失所致,对并购标的基于未来业绩完成情况不容乐观的判断计提大额商誉减值所致,计提资产大额减值的原因请查阅“问题五、关于盈利能力恶化及相关事项”的回答,在此不再赘述。另经公司依照会计准则相关费用确认处理合规性自查,没有跨期确认收入成本费用的问题。

  年审会计师核查意见:详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。

  3. 年报显示,截至2020年末,你公司短期借款余额为6.65亿元,其中已逾期未偿还的短期借款总额为1.48亿元;报告期末,货币资金余额为1,822.32万元,同比下降86.34%,其中受限的货币资金为791.73万元;2020年你公司财务费用为0.91亿元。你公司货币资金情况与短期借款及财务费用严重不配比。

  请你公司说明偿还短期借款、支付相关财务费用及应对债务逾期的具体措施,对你公司2021年正常生产经营预计产生的影响,并对偿债风险进行充分的风险提示(如有)。

  公司回复:

  公司目前暂无重大支出安排,将继续积极筹措资金,加大应收账款催收力度,偿还短期借款,并与债权人协商通过追加担保、以货抵债等方式,尽力促成展期、借新还旧等风险化解方案。

  目前,公司存在较大流动性风险及债务违约等风险,若公司未能采取有效措施改善经营状况,公司未来的经营活动产生的现金流量净额可能持续为净支出。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  4. 募集资金承诺项目情况显示,2016年12月你公司非公开发行股票募集资金3.99亿元用于互联网+珠宝开放平台,0.80亿元用于补充流动资金。你公司董事会于2020年6月30日审议通过《关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施2016年12月非公开募投项目,将剩余募集资金3.81亿元永久补充流动资金。截至2020年末,你公司对互联网+珠宝开放平台仅投入0.21亿元,投资进度为5.14%,原因为2019年你公司融资难度及财务成本增加。

  请你公司:

  (1)说明将募集资金永久补充流动资金是否履行股东大会程序、并经独立董事和保荐机构发表意见,是否符合《上市公司规范运作指引》的相关规定;

  (2)说明2016年12月募集资金到位后至你公司财务状况恶化前,上述募投项目未有实质性进展的原因,该项目是否具备可行性,实际情况是否与可行性报告发生较大差异,你公司申请非公开发行股票时披露的募集资金用途是否真实;

  (3)说明永久补充流动资金的募集资金的具体用途及资金流向,货币资金金额远低于补流金额的原因及合理性。

  公司回复:

  (1) 公司已分别于2020年6月30日、2020年7月31日召开了第四届董事会第四十二次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司独立董事及保荐机构海通证券股份有限公司均分别对上述事项发表了明确的同意意见。具体详见公司于2020年7月2日披露在巨潮资讯网的《关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》及其他相关公告。

  公司在审议“关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金“的事项前,对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法规、规范性文件进行了自查,公司募集资金使用情况符合以下情形:(1)募集资金到账已超过一年;(2)不存在影响其他募投项目的实施的情形;(3)按照终止募投项目的要求履行审批程序和信息披露义务;(4)公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资;(5)公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。

  综上,公司认为上述永久补流事项符合《上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的相关规定。

  (2)截至2020年12月31日,爱迪尔“互联网+珠宝开放平台”项目募集资金投入2,170.51万元,投入进度为5.44%。该募投项目主要系用于建立起信息互通的交易平台,在大数据应用下实现全产业链信息整合,升级珠宝电商模式,通过运营管理平台深度将爱迪尔、爱迪尔加盟商及终端消费者紧密链接起来。但由于近年来各大综合性电商平台,如京东、天猫等发展迅速,网络消费者更倾向于在综合性电商平台的品牌门店进行消费,而非单一品牌的官方网站上进行消费。公司管理层基于市场需求以及自身的经营发展等方面考虑,时刻关注市场动态,并逐步投入资金。

  2019年度面对复杂的宏观经济环境和内外部挑战,公司融资难度持续上升,财务成本不断增加,一定程度上影响了公司的经营情况。2020年公司虽然积极应对疫情,启动“千人千店”计划,即千人直播,千店运营,汇聚线上流量,强化粉丝战略,但经营仍受到较大程度影响,且预计上述情况将继续延续。因此结合当前募投项目实际开展的情况,提高各业务模块经营管理效率和资金使用效率,公司终止实施2016年12月非公开募投项目,将本次募集资金用于永久补充流动资金,以提高募集资金使用效率,降低财务成本,提升公司经营效益,促使公司股东利益最大化。

  (3)永久补充流动资金的募集资金主要用于归还深圳各家金融机构的贷款。

  问题六、其他事项

  1. 你公司于2019年4月完成发行股份购买资产,随即出现收购标的千年珠宝与蜀茂钻石2020年业绩承诺未实现、实际控制权不稳定、债务逾期、大盘珠宝失控、财务报表被出具保留意见、内部控制重大缺陷等重大风险。请独立财务顾问海通证券股份有限公司说明其是否依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定勤勉尽责地履行持续督导职责,并根据相关规定就持续督导事项涉及的本函件相关问题进行核查并发表明确意见。

  鉴于独立财务顾问核查意见正在走其内部审批流程,经向深圳证券交易所申请,公司先行披露问询函的回复,待其内部审批流程完成后,公司将尽快披露其书面核查意见。

  特此公告!

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  董事会

  2021年7月30日

  

  证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 公告编号:2021-082号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《2020年年度报告》全文及其摘要、《第四届董事会第五十次会议决议公告》;于2021年5月29日披露了《关于2020年度股东大会会议决议的公告》,经事后审核发现,上述公告中的部分内容需予以更正,具体如下:

  一、《2020年年度报告》全文及其摘要中第一节“重要提示”中的“董事、监事、高级管理人员异议声明”

  更正前:

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  更正后:

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  二、《2020年年度报告》全文中第五节第十二项“重大诉讼、仲裁事项”

  更正前:

  ■

  更正后:

  ■

  ■

  三、《第四届董事会第五十次会议决议公告》第十一项议案

  更正前:

  十一、审议通过《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》

  关联董事:苏日明、狄爱玲、李勇、陈茂森、徐新雄回避表决

  表决结果:4票同意,1票弃权,1票反对。

  董事苏日明投了反对票,董事狄爱玲投了弃权票,但二位都为关联董事,因此董事苏日明的反对票、董事狄爱玲的弃权票作无效处理。

  公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币118,500万元的综合授信额度,并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保,或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内,根据实际经营需求全权办理上述授信额度并接受关联方担保事宜。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述额度及授权的有效期自2020年度股东大会通过之日起,至2021年度股东大会召开之日止,授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议后,发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告》。

  更正后:

  十一、审议通过《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》

  关联董事:苏日明、狄爱玲、李勇、陈茂森、徐新雄回避表决

  表决结果:4票同意,1票弃权,1票反对。

  董事苏日明投了反对票,董事狄爱玲投了弃权票,但二位都为关联董事,因此董事苏日明的反对票、董事狄爱玲的弃权票作无效处理。

  公司及子公司2021年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币118,500万元的综合授信额度,并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保,或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内,根据实际经营需求全权办理上述授信额度并接受关联方担保事宜。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述额度及授权的有效期自2020年度股东大会通过之日起,至2021年度股东大会召开之日止,授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议后,发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告》。

  四、《关于2020年度股东大会会议决议的公告》第十项议案

  更正前:

  10、《关于公司及子公司2020年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》

  本次股东大会以5,953,529股赞成,100股弃权,365,600股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的94.2129%赞成,审议通过了该议案。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  就本议案的审议,苏日明、狄爱玲及其一致行动人苏永明、苏清香,李勇及其一致行动人王均霞、南京鼎祥股权投资中心(有限合伙)、南京名鼎股权投资中心(有限合伙)、钟百波,龙岩市汇金发展集团有限公司及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)为关联股东,应回避表决。

  更正后:

  10、《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》

  本次股东大会以5,953,529股赞成,100股弃权,365,600股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的94.2129%赞成,审议通过了该议案。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  就本议案的审议,苏日明、狄爱玲及其一致行动人苏永明、苏清香,李勇及其一致行动人王均霞、南京鼎祥股权投资中心(有限合伙)、南京名鼎股权投资中心(有限合伙)、钟百波,龙岩市汇金发展集团有限公司及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)为关联股东,应回避表决。

  关于《2020年年度报告》全文及其摘要的更正不会对公司2020年度营业总收入、净利润及每股收益等产生影响;关于《第四届董事会第五十次会议决议公告》及《关于2020年度股东大会会议决议的公告》的更正,不会对公司造成实质性影响。除上述更正内容外,公司《2020年年度报告》全文及其摘要、《第四届董事会第五十次会议决议公告》、《关于2020年度股东大会会议决议的公告》的其他内容不变。

  本次更正后的《2020年年度报告》全文及摘要、《第四届董事会第五十次会议决议公告》、《2020年度股东大会会议决议公告》均已同日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。由此给广大投资者带来的不便,公司深表歉意!公司今后将加强对定期报告等相关公告的审核工作,提高信息披露质量。

  特此公告。

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  董事会

  2021年7月30日

  

  证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 公告编号:2021-083号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务

  公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟。目前拥有“IDEAL”、“CEMNI千年珠宝”、“克拉美”等珠宝首饰品牌,进一步丰富了公司的品牌内涵及产品类别,主要产品为钻石镶嵌饰品、成品钻、黄金饰品和彩宝饰品,涵盖戒指、项链、耳环、吊坠、手镯、手链、胸针等各个品类。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。

  由于公司已对大盘珠宝失去有效控制,截至报告期末,公司无法获取大盘珠宝2020年度相关资料,大盘珠宝自2020年起不再纳入公司合并财务报表范围,因此公司2020年年度报告中不再分析大盘珠宝的相关业务情况。

  公司采用加盟、经销和自营店销售相结合的业务模式。公司共计拥有914家品牌加盟店、33家自营店,合计947家门店的线下网络销售规模,公司采用加盟、经销和自营店销售相结合的业务模式。公司共计拥有914家品牌加盟店、33家自营店,合计947家门店的线下网络销售规模,其中“IDEAL”拥有342家加盟店,2家自营店;“CEMNI千年珠宝”拥有351家加盟店,31家自营店;“克拉美”拥有221家加盟店,无自营店。。同时通过天猫、京东、唯品会、网络直播带货等线上平台进行网络营销。

  2、品牌与系列产品

  ■

  3、主要经营模式

  (1)销售模式

  报告期内,公司采用自营销售、加盟销售和经销销售相结合的业务模式。

  自营销售:自营销售可分为联营、直营及网络销售三大类别(即包括专卖店、专柜、电商)。联营是指通过与各大商场合作,在商场内开设珠宝销售专柜。直营是指由公司直接设立品牌旗舰店或品牌专卖店进行零售。网络销售主要通过天猫、京东、唯品会、网络直播带货等线上平台面对消费者进行销售。自营销售公司对产品和经营拥有控制权和所有权,享有店面产生的利润,同时承担店面发生的所有费用和开支,并向顾客提供质保、调换和积分售后业务。

  加盟销售:公司授权加盟商在特定地点,开设加盟店/柜,加盟店/柜所有权归加盟商,销售公司品牌的货品,按照统一的业务和管理制度开设加盟店,加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权,实行独立核算、自负盈亏。

  经销销售:为扩大业务规模及培养潜在加盟客户,公司在日常经营中,也面向一般客户进行非品牌的批发销售。客户不得对外使用公司品牌,公司也不对经销商提供除货品质量保证以外的其他服务。

  报告期按销售模式分类的营业收入情况

  单位:元

  ■

  (2)采购模式

  报告期内,公司主要采购模式为现货交易,主要含黄金、钻石采购。黄金主要由上海黄金交易所供应。

  报告期原材料采购模式分类情况

  ■

  (3)生产模式

  报告期内,公司主要采取外协生产的生产模式,公司外协生产的方式包括委托加工和外部采购两种模式。

  委托加工:公司将部分生产任务委托给符合生产技术要求的厂家进行生产。公司提供生产原材料,受委托工厂按照公司订单的要求生产并收取加工费。

  外部采购:公司也会向合作厂商采购各自的特色优势产品,由厂家自主负责原材料的采购并按照公司技术要求组织生产,生产完成由公司验收入库后,公司按合同支付货款。

  根据不同模式的特点,公司综合考虑库存商品数量种类及客服订单量定细分生产计划,选择最合适的生产模式组织生产。公司多数产品以外部采购方式进行,以最大程度的降低公司运营成本。

  报告期按生产模式分类的金额占比情况

  ■

  4、行业发展及竞争优势

  目前,与发达国家相比,我国人均珠宝消费成长空间较大,根据中国报告网数据显示,2018年我国人均珠宝消费金额仅为71美元,远低于同期美国珠宝消费金额(306美元)和日本消费金额(180美元),未来我国珠宝消费市场仍有很大的发展空间。在珠宝消费结构方面,随着年轻消费者逐渐成为珠宝消费市场的主力,个性化需求使得企业已从价格竞争逐步转变为差异化竞争,推动珠宝行业的发展。

  2020年初疫情恰逢春节和情人节珠宝销售旺季,对珠宝行业终端销售带来较大不利冲击,珠宝行业各大品牌纷纷加码线上销售,从原先的主要以天猫旗舰店、京东等为主,到今年网络直播带货的兴起。为积极应对疫情带给珠宝行业线下销售的不利影响,报告期内,公司积极拓展线上销售,社群文案、微信图文、短视频、直播带货,线上线下齐加码,强化消费体验,打通多渠道数据,通过分析用户线上消费行为偏好,制定精准的营销策略及优化改进产品,不断探索以用户为导向的数字化运营。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内,受新冠疫情影响,造成消费需求骤降,国内经济遭受一定程度影响。公司所处珠宝行业上下游均出现了不同程度的停工停产或推迟复工,导致上游供给不及时与下游行业需求后延,产品供需失衡,销售持续走低的局面,对珠宝行业终端销售带来较大不利冲击。

  受疫情影响及公司融资难度持续上升,财务成本不断增加,公司2020年度经营业绩较上年同期有较大幅度的下降。报告期内,公司营业总收入151,31.55万元,.同比降低21.99%;归属于上市公司股东的净利润-157,059.72万元。截止2020年12月31日,公司总资产264,352.03万元,同比下降41.59%,归属于上市公司股东的净资产90,879.03万元,同比下降63.34%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临退市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更原因

  财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号一收入》。根据财政部要求,在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。

  由于上述会计准则修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  2、会计政策变更日期

  按照财政部的规定,公司自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号一收入》。

  3、本次会计政策变更对公司的影响

  新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

  新准则自2020年1月1日起施行,公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内大盘珠宝失控,已不再纳入合并报表范围。

  

  证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 公告编号:2021-084号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  第四届董事会第五十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十次会议通知于2021年4月18日以电话及书面方式送达公司全体董事,全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的时间和方式提前进行通知。

  会议于2021年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长李勇先生主持,公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议,董事苏日明对议案1、11、21投反对票(其中议案11为应当回避表决,故为无效票),对议案2、3、5、6、9、13、14、15、16、17、18、19、20、24投弃权票,理由均为:近一年来本人很少参与具体运营工作,所以对众多议题了解不清;

  董事狄爱玲对议案1、3、4、5、6、9、11、13、14、17、18、19、20、21投弃权票(其中议案11为应当回避表决,故为无效票),理由均为:不了解这个议案内容;

  董事徐新雄对议案23投反对票,理由如下:因为没有事前收到董秘辞职信息;

  独立董事王春华对议案5、13投弃权票,理由均为:因为大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了保留意见的审计报告,他对保留事项不了解。

  独立董事王斌康对议案3、4、5、6、7、9、10、13、14、15、16、17、18、19、20、21、23,理由均为:第一:我曾经在多次董事会上提出,千年珠宝董事长李勇同志由于尚在收购对赌期内,不应该出任爱迪尔公司董事长兼法定代表人。目前的对赌实际结果是千年珠宝未实现利润承诺。这样做会使爱迪尔公司具有潜在风险。使得其提交给董事会讨论的议案可信度下降。导致准确判断有相当大的困难。

  第二,苏日明同志是爱迪尔公司的控股股东和实际控制人。但是仅我所知苏日明同志二次引进战略投资人而未果。爱迪尔公司目前已经实际上处在实际控制人不能控制公司,非实际控制人实际上在控制公司的状况。公司按制权已经发生严重的问题,现在的公司控制人所提供的材料,难以被本人采信!

  第三,本人曾明确表示大盘珠宝以一百万元剥离的方案是完全没有理由的。并且明确表示反对,提议追究大盘珠宝实际上已经失控的责任。但是并未被爱迪尔公司董事会采纳。

  从目前公司的实际经营情况来看,公司的股价一直在波动向下,经济效益非常不好,广大中小股民利益受到严重损害。现在爱迪尔公司实际上的控制人没有领导公司健康发展的能力。为提升公司形象,建全公司法人治理结构。建议重新承认苏日明同志公司实际控制人的身份,并且实际上保证苏日明同志的实际控制权。以便尽快引进和爱迪尔公司发展愿望相符合的战略投资伙伴,尽快解决爱迪尔公司企业正常发展的资金要求和资源整合,大幅度提升公司在社会上的公众形象,大幅度提升公司在中小股民心里的信心和认同。增强公司核心竞争力!为公司在囯家经济发展以内循环为主,内外循环结合的消费升级中有所作为而努力!

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案:

  一、审议通过《关于〈2020年度总裁工作报告〉的议案》

  表决结果:7票同意,1票反对,1票弃权。(董事苏日明投反对票,董事狄爱玲投弃权票)

  公司总裁就公司2020年度工作总结和2021年度主要工作安排建议向董事会汇报《2020年度总裁工作报告》。董事会认为2020年公司经营管理层,有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

  二、审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

  表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。(董事苏日明投反对票)

  《2020年度董事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《2020年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事王斌康先生、王春华先生、苏茂先先生、严娟慧女士向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在公司2020年度股东大会上述职。具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度独立董事述职报告》。

  三、审议通过《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  表决结果:6票同意,1票反对,2票弃权。(董事苏日明投弃权票,董事狄爱玲投弃权票,独立董事王斌康投反对票)独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度内部控制自我评价报告》。

  四、审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

  表决结果:7票同意,1票弃权,1票反对。(董事狄爱玲投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《内部控制规则落实自查表》。

  五、审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果:5票同意,3票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,董事狄爱玲投弃权票,独立董事王春华投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度财务决算报告》。

  六、审议通过《关于〈2021年度财务预算报告〉的议案》

  表决结果:6票同意,2票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,董事狄爱玲投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  公司以2020年度经审计的经营业绩为基础,结合公司战略发展目标及2021年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、资本运作规划等,经过慎重分析研究,编制了《2021年度财务预算报告》。

  特别提示:本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司2021年度盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响,存在一定的不确定性,请投资者特别注意!

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年度财务预算报告》。

  七、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

  表决结果:8票同意,1票反对,0票弃权。(独立董事王斌康投反对票)

  为保障公司的可持续发展以及战略布局的顺利实施,从公司实际情况考虑,公司拟定2020年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  八、审议通过《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司拟续大华计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告的审计机构,并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

  公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议后,发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘公司2021年度审计机构的公告》。

  九、审议通过《关于公司〈2020年度报告〉及〈2020年度报告摘要〉的议案》

  表决结果:6票同意,2票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,董事狄爱玲投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  经审核,董事会认为公司《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》。

  十、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果:8票同意,1票反对,0票弃权。(独立董事王斌康投反对票)

  根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司董事会编制了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2020年,公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,未出现违规情形。

  独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2021年4月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  十一、审议通过《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》

  关联董事:苏日明、狄爱玲、李勇、陈茂森、徐新雄回避表决

  表决结果:4票同意,1票弃权,1票反对。

  董事苏日明投了反对票,董事狄爱玲投了弃权票,但二位都为关联董事,因此董事苏日明的反对票、董事狄爱玲的弃权票作无效处理。

  公司及子公司2021年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币118,500万元的综合授信额度,并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保,或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内,根据实际经营需求全权办理上述授信额度并接受关联方担保事宜。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述额度及授权的有效期自2020年度股东大会通过之日起,至2021年度股东大会召开之日止,授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司独立董事对本议案出具了事前认可意见,并在董事会对该议案形成决议后,发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告》。

  十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票回避。

  本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  独立董事丁元波、王斌康、王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。

  十三、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果:5票同意,3票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,董事狄爱玲投弃权票,董事王春华投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  本次计提2020年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行,遵循谨慎性、合理性原则,符合公司的实际情况,能够客观公允地反映截至2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果,因此同意本次计提资产减值准备事项。

  独立董事丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。

  十四、审议通过《关于〈董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

  表决结果:6票同意,2票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,董事狄爱玲投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况,本着严格、谨慎的原则,出具了保留意见的审计报告,客观和真实的反映了公司实际财务状况。董事会高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响,将切实推进消除保留意见所涉事项及其影响的具体措施,及时履行信息披露义务,维护公司和全体股东的合法权益。

  独立董事丁元波、王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  十五、审议通过《关于江苏千年珠宝有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》

  关联董事李勇回避表决。

  表决结果:6票同意,1票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  截止2020年12月31日,江苏千年珠宝有限公司2020年度盈利实现情况未达到业绩绩承诺目标。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具了专项审核报告。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于江苏千年珠宝有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》。

  十六、审议通过《关于成都蜀茂钻石有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》

  关联董事陈茂森回避表决。

  表决结果:6票同意,1票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  截止2020年12月31日,成都蜀茂钻石有限公司2020年度盈利实现情况未达到业绩承诺目标。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具了专项审核报告。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于成都蜀茂钻石有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明》。

  十七、审议通过《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》

  关联董事李勇回避表决。

  表决结果:5票同意,2票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,董事狄爱玲投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  2020 年,新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延,全球经济形势受此严重影响,国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击,标的公司2020 年度未完成原定业绩承诺,上市公司与交易对方拟对原重组公司千年珠宝的业绩承诺方案进行部分调整。

  独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)、海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项审核报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》。

  十八、审议通过《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》

  关联董事陈茂森回避表决。

  表决结果:5票同意,2票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,董事狄爱玲投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  2020 年,新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延,全球经济形势受此严重影响,国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击,标的公司2020 年度未完成原定业绩承诺,上市公司与交易对方拟对原重组公司千年珠宝的业绩承诺方案进行部分调整。

  独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)、海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项审核报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》。

  十九、审议通过《与江苏千年珠宝有限公司签订〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》

  关联董事李勇回避表决。

  表决结果:5票同意,2票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,董事狄爱玲投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  2020 年,标的公司2020 年度未完成原定业绩承诺,上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《利润补偿协议之补充协议》。

  独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)、海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项审核报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》。

  二十、审议通过《与成都蜀茂钻石有限公司签订〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》

  关联董事陈茂森回避表决。

  表决结果:5票同意,2票弃权,1票反对。(董事苏日明投弃权票,董事狄爱玲投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  2020 年,标的公司2020 年度未完成原定业绩承诺,上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《利润补偿框架协议之补充协议》。

  独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)、海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项审核报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》。

  二十一、审议通过《关于公司2021年第一季度报告正文及全文的议案》

  表决结果:6票同意,1票弃权,2票反对。(董事苏日明投反对票,董事狄爱玲投弃权票,独立董事王斌康投反对票)

  经审核,董事会认为公司《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》。

  二十二、审议通过《关于公司终止2020年非公开发行股票议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2020 年3 月22日,公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》,并经2020年4月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

  综合考虑资本市场环境变化、投资者建议、融资时机等因素,并结合公司实际情况及发展规划,为维护广大投资者的利益,公司董事会经审议同意终止 2020 年度非公开发行股票事项。

  独立董事王春华、丁元波、王斌康对本议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司终止2020年非公开发行股票的公告》。

  二十三、审议通过《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案》

  表决结果:7票同意,2票反对,0票弃权。(董事徐新雄投反对票,独立董事王斌康投反对票)

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,经公司董事长提名,董事会提名委员会资格审查通过,同意聘任张勇先生为公司董事会秘书(简历见附件),任期与本届董事会一致。

  独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》。

  二十四、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

  表决结果:8票同意,1票弃权,0票反对。(董事苏日明投弃权票)

  公司董事会定于2021年5月28日下午14:00在公司会议室召开2020年度股东大会,审议公司第四届董事会第五十次会议以及公司第四届监事会第十八次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

  具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

  二十五、备查文件

  1、经与会董事签字的第四届董事会第五十次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见

  特此公告!

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  董事会

  2021年7月30日

  

  证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 公告编号:2021-085号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  2020年度股东大会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次股东大会审议的第1、2、4、5、11、12项议案为股东大会普通决议议案,未取得出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的二分之一以上通过,未表决通过;本次股东大会审议的第6、13-16项议案为股东大会特别决议议案,未取得出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的三分之二以上通过,未表决通过。

  本次股东大会无增加、变更议案的情形。

  一、会议召开情况

  1、会议召开情况

  (1)会议召集人:公司董事会。

  (2)会议主持人:公司董事长李勇先生。

  (3)现场会议召开时间:2021年5月28日(星期五)14:00。

  (4)现场会议召开地点:深圳市罗湖区贝丽北路20号金展珠宝广场A座27楼会议室

  (5)网络投票时间:2021年5月28日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年5月28日(星期五)上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年5月28日(星期五)上午9:15至下午15:00的任意时间。

  (6)召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  (7)本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  通过现场和网络投票的股东及股东代表共计14人,代表有表决权的股份总数为166,795,588股,占上市公司总股份454,061,077股的36.7342%。

  1、现场会议出席情况

  通过现场投票的股东及股东代表共计10人,代表有表决权的股份总数为152,358,768股,占上市公司总股份454,061,077股的33.5547%。

  2、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共计4人,代表有表决权的股份总数为14,436,820股,占上市公司总股份454,061,077股的3.1795%。

  3、中小投资者出席情况

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计3人,代表有表决权的股份总数为480,027股,占上市公司总股份454,061,077股的0.1057%。

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加或列席了本次会议,北京市金杜(广州)律师事务所指派律师对本次会议进行了见证,并出具了法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  经与会股东认真审议,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,表决结果如下:

  1、《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

  本次股东大会以75,996,906股赞成,90,798,682股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的45.5629%赞成,该议案未表决通过。

  公司独立董事丁元波先生、 王斌康先生、 王春华先生向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》,独立董事在本次年度股东大会上进行述职。

  2、《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  本次股东大会以75,996,906股赞成,90,798,682股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的45.5629%赞成,该议案未表决通过。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  3、《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

  本次股东大会以166,795,488股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的99.9999%赞成,审议通过了该议案。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  4、《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

  本次股东大会以75,996,906股赞成,90,798,682股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的45.5629%赞成,该议案未表决通过。

  5、《关于〈2021年度财务预算报告〉的议案》

  本次股东大会以75,996,906股赞成,90,798,682股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的45.5629%赞成,该议案未表决通过。

  6、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

  本次股东大会以75,996,906股赞成,90,798,682股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的45.5629%赞成,该议案未表决通过。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  7、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

  本次股东大会以166,795,488股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的99.9999%赞成,审议通过了该议案。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  8、《关于公司〈2020年度报告〉及〈2020年度报告摘要〉的议案》

  本次股东大会以166,795,488股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的99.9999%赞成,审议通过了该议案。

  9、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  本次股东大会以166,795,488股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的99.9999%赞成,审议通过了该议案。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  10、《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》

  本次股东大会以5,953,529股赞成,100股弃权,365,600股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的94.2129%赞成,审议通过了该议案。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  就本议案的审议,苏日明、狄爱玲及其一致行动人苏永明、苏清香,李勇及其一致行动人王均霞、南京鼎祥股权投资中心(有限合伙)、南京名鼎股权投资中心(有限合伙)、钟百波,龙岩市汇金发展集团有限公司及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)为关联股东,应回避表决。

  11、《关于江苏千年珠宝有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》

  本次股东大会以15,204,070股赞成,90,798,682股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的14.3431%赞成,该议案未表决通过。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  就本议案的审议,李勇及其一致行动人王均霞、南京鼎祥股权投资中心(有限合伙)、南京名鼎股权投资中心(有限合伙)、钟百波为关联股东,应回避表决。

  12、《关于成都蜀茂钻石有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》

  本次股东大会以67,111,965股赞成,90,798,682股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的42.5000%赞成,该议案未表决通过。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  就本议案的审议,龙岩市汇金发展集团有限公司及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)为关联股东,应回避表决。

  13、《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》

  本次股东大会以9,652,191股赞成,90,798,682股弃权,5,551,879股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的9.1056%赞成,该议案未表决通过。

  其中中小投资者表决情况为:0股赞成,100股弃权,479,927股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的0%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0%赞成。

  就本议案的审议,李勇及其一致行动人王均霞、南京鼎祥股权投资中心(有限合伙)、南京名鼎股权投资中心(有限合伙)、钟百波为关联股东,应回避表决。

  14、《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》

  本次股东大会以767,250股赞成,90,798,682股弃权,66,344,715股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.4859%赞成,该议案未表决通过。

  其中中小投资者表决情况为:0股赞成,100股弃权,479,927股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的0%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0%赞成。

  就本议案的审议,龙岩市汇金发展集团有限公司及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)为关联股东,应回避表决。

  15、《关于与江苏千年珠宝有限公司签订〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》

  本次股东大会以9,652,191股赞成,90,798,682股弃权,5,551,879股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的9.1056%赞成,该议案未表决通过。

  其中中小投资者表决情况为:0股赞成,100股弃权,479,927股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的0%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0%赞成。

  就本议案的审议,李勇及其一致行动人王均霞、南京鼎祥股权投资中心(有限合伙)、南京名鼎股权投资中心(有限合伙)、钟百波为关联股东,应回避表决。

  16、《关于与成都蜀茂钻石有限公司签订〈利润补偿协议之补充协议〉的议案》

  本次股东大会以767,250股赞成,90,798,682股弃权,66,344,715股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.4859%赞成,该议案未表决通过。

  其中中小投资者表决情况为:0股赞成,100股弃权,479,927股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的0%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0%赞成。

  就本议案的审议,龙岩市汇金发展集团有限公司及其一致行动人龙岩市永盛发展有限公司、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙)、成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙)为关联股东,应回避表决。

  17、《关于公司终止2020年非公开发行股票议案》

  本次股东大会以166,795,488股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的99.9999%赞成,审议通过了该议案。

  其中中小投资者表决情况为:479,927股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的99.9792%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的0.2877%赞成。

  18、《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

  本次股东大会以166,795,488股赞成,100股弃权,0股反对,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的99.9999%赞成,审议通过了该议案。

  四、律师出具的法律意见

  基于上述事实,金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,公司本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度股东大会会议决议;

  2、《北京市金杜(广州)律师事务所关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司二〇二〇年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告!

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  董事会

  2021年7月30日

  

  证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 公告编号:2021-086号

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所:

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“公司”、“爱迪尔”)于2021年7月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的问询函》(公司部问询函〔2021〕第83号)。收到问询函后,公司及时组织相关人员对问询函所列问题进行了核查,现将相关情况说明如下:

  你公司2021年6月30日披露的《关于收到仲裁裁决书的公告》显示,你公司近日收到深圳市特发小额贷款有限公司(以下简称“特发小贷”)提交至你公司的两份《裁决书》,分别涉及你公司于2018年8月为苏建明、朗娇翀以及苏华清向特发小贷900万元借款提供连带责任担保,担保本金余额为1,575万元。深圳国际仲裁院分别于2020年9月和12月出具相关裁决书,裁定你公司对上述债务承担连带清偿责任。你公司认为仲裁结果的最终影响将依据仲裁裁决的实际履行及执行情况而定,目前尚存在不确定性。

  你公司2021年6月4日披露的《关于违规担保进展情况的公告》显示,特发小贷曾于2021年4月30日出具结清证明,显示编号为〔2020〕深国仲涉外受482号《裁决书》已生效,并在深圳中级人民法院强制执行,上述文书确定的债权已于2021年4月30日结清。

  请你公司就以下事项进行核实说明:

  一、说明你公司对苏建明、朗娇翀以及苏华清的债务提供担保所履行的审议程序与信息披露情况,核查并说明上述担保是否属于违规对外担保,如是,进一步说明未履行相应程序的原因及你公司对该事项承担责任的人员。

  公司回复:

  上述两笔担保,均为我司控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司(以下简称“大盘珠宝”)发生。上述两笔担保事项,未经大盘珠宝股东会审议(据大盘珠宝提供的说明材料,上述担保经过了大盘珠宝董事会审议,但截至目前我司未收到上述董事会决议),未经过我司审议程序,且债务人及担保人均未告知我司,因此上述担保事项未能进行信息披露。

  上述担保事项应由苏建明、郎娇翀及苏华清等承担责任。

  二、说明苏建明、朗娇翀和苏华清是否为你公司控股股东苏日明及其一致行动人的关联自然人,上述担保事项是否触及本所《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第13.4条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请你公司独立董事和律师进行核查并发表明确意见。

  公司回复:

  经核实,苏建明为我司控股股东苏日明的堂弟,郎娇翀为苏建明前妻,苏华清为苏日明的堂姐。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5“具有下列情形之一的自然人, 为上市公司的关联自然人:(一)直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;(三)本规则第 10.1.3 条 第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)项、第 (二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”

  2011年9月北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行(A股)股票并上市的律师工作报告,我司的其他主要关联方包括:苏日明的兄弟苏永明、苏智明;苏日明的姐妹苏彩清、苏秀清、苏翠清;苏日明姐夫苏锦柱等。苏建明、郎娇翀、苏华清不在上述名单之内。

  因此,苏建明、郎娇翀、苏华清不属于上述前四类的关联自然人,另外,证监会、深圳证券交易所及我司也未认定上述三人属于第五类自然人。因此,苏建明、郎娇翀、苏华清不属于公司控股股东苏日明及其一致行动人的关联自然人。

  上述担保事项不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

  独立董事意见:

  苏建明、郎娇翀、苏华清不属于公司控股股东苏日明及其一致行动人的关联自然人。上述担保事项不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

  三、说明截至回函日上述债务和担保的解决情况,如相关债务尚未解决的,说明债权人未向人民法院申请强制执行的具体原因,是否采取了其他维权措施。

  公司回复:

  根据公司向相关方核实,大盘珠宝分别于2021年4月7日、4月20日向深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)提出了撤销仲裁裁决申请书,请求撤销深圳国际仲裁院(2019)深国仲涉外裁4994号仲裁裁决及(2019)深国仲涉外裁6420号仲裁裁决。深圳中院分别于6月17日、6月30日对上述撤销仲裁申请进行了审理,截止目前尚在审理中,判决结果未出。

  据债权人相关负责人提供的信息,目前债权人已经冻结了借款人朗娇翀及担保人苏日明各一处房产,正在申请强制执行。

  四、说明你公司披露上述两份《裁决书》的时间明显滞后于深圳国际仲裁院出具相关裁决书时间的具体原因及合理性,以及特发小贷未于2021年4月30日针对另一笔违规担保事项出具结清证明时告知你公司仍有两笔担保事项的原因及合理性,你公司是否存在信息披露不及时的情形。

  公司回复:

  公司于2020年7月3日发布了《关于自查非经营性资金占用及违规担保情况的公告》(公告编号:2020-081号),公司自查发现2017年1月1日至2020年6月5日期间,公司及子公司存在3笔违规担保的情形,其中包括苏建明、郎娇翀等2人在特发小贷的金额为900万元的违规担保事项(余额为54.804万元,案号为(2020)深国仲涉外受482号)。

  由于上述担保事项未经大盘珠宝股东会审议,上述债务人及其他担保人均未告知上市公司大盘珠宝存在上述担保事项。加上2020年4月以来,公司已经失去对大盘珠宝的有效控制,相关信息难以取得。因此上述担保事项上市公司并不知情,上述自查结果系公司通过网上查询得知。

  上述案号为(2020)深国仲涉外受482号的违规担保事项主要由大盘珠宝与特发小贷解决,上市公司并未直接与特发小贷对接,因此未能获知苏华清、苏建明、朗娇翀等人在特发小贷还有剩余的贷款。

  2021年6月3日,公司发布了的《关于违规担保进展情况的公告》(公告编号:2021-052 号),上述公告发布后,特发小贷才直接与我司联系,提出大盘珠宝还有2笔担保,要求我司敦促相关方尽快偿还贷款。获悉上述担保事项存在以后,公司积极与特发小贷沟通,并于6月下旬得上述两份裁决书,公司在收到裁决书后公司第一时间进行了公告,不存在信息披露不及时的情况。

  五、结合你公司和上述债务人的财务状况,说明债务人是否具备偿债能力以及你公司是否具备承担担保责任的能力。

  公司回复:

  上述担保事项中借款人为苏建明、郎娇翀及苏华清,目前公司不掌握上述自然人的财务状况。大盘珠宝为担保人。由于公司已失去对大盘珠宝的有效控制,无法获取大盘珠宝最新的财务报表,其财务状况无法准确判断。从公开信息查询来看,大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况,多家银行贷款出现逾期欠息,已经存在经营困难,已基本丧失偿债和代偿能力。

  六、你公司再次全面自查是否存在尚未披露的违规担保、资金占用等违规情形。

  公司回复:

  根据自查,公司不存在尚未披露的违规担保、资金占用等违规情形。

  特此说明!

  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

  董事会

  2021年7月30日

本版导读

2021-07-31

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