股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2021-062

  珠海华发实业股份有限公司

  第十届董事局第五次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第五次会议通知于2021年7月28日以电子邮件方式发出。会议于2021年7月30日以通讯方式召开。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，一致通过以下决议：

  一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司提供反担保的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-063）。

  并同意提呈公司股东大会审议。

  二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司开展供应链资产专项计划的议案》。并同意提呈公司股东大会审议。

  为进一步优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，公司拟以供应商对公司及下属子公司的应收账款债权作为基础资产，开展供应链资产专项计划业务，总体额度不超过100亿元（含本数，下同），额度可循环使用。具体情况如下：

  （一）业务基本情况

  1、基础资产：供应商对公司及下属公司的应收账款债权。

  2、发行额度：不超过人民币100亿元，可循环使用。

  3、发行期限：单笔业务最长不超过3年。

  4、发行利率：具体利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。

  5、增信措施：公司作为基础资产债务人或基础资产的共同债务人出具债权债务确认并承诺到期对目标应收账款债权无条件付款的书面确认文件。

  （二）相关授权

  为合法、高效、顺利地完成公司本次供应链资产专项计划，根据《公司法》等法律法规的规定，公司将提请股东大会在上述额度内授权董事局主席具体决定本次供应链资产专项计划发行的有关事宜，并全权处理与本次供应链资产专项计划发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、制定发行供应链资产专项计划的具体方案以及修订、调整本次发行供应链资产专项计划的发行条款，包括发行期限、发行时间、增信措施、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定并聘请资产服务机构或保理商等中介机构，协助公司办理本次供应链资产专项计划发行等相关事宜；

  3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行供应链资产专项计划有关的一切必要文件；

  4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、办理与本次供应链资产专项计划发行相关的其他事宜。

  本次供应链资产专项计划额度及相关授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年。

  三、以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-064）。

  并同意提呈公司股东大会审议。

  四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2021-065）。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○二一年七月三十一日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2021-065

  珠海华发实业股份有限公司

  关于公司对外提供反担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“厦门象屿”）

  ●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为招商蛇口提供反担保总额不超过人民币13.55亿元，为厦门象屿提供反担保金额不超过人民币1.1亿元。截止本次担保前，公司累计为招商蛇口提供的担保余额为0亿元、为厦门象屿提供的担保余额为0亿元。

  ●本次担保系为招商蛇口及厦门象屿提供的担保提供反担保。

  ●截至2021年7月29日，公司及子公司对外担保总额为1,082.61亿元。

  ●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

  ●本次担保已经第十届董事局第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  为推动合作项目开发建设，公司合作开发的房地产项目公司拟开展供应链融资、购房尾款等融资业务。就上述融资业务，合作项目公司的另一股东提供全额担保，公司或指定下属子公司根据同股同权原则，按照公司在合作项目公司的持股比例为上述股东提供反担保，保证本金金额合计为不超过人民币14.65亿元。具体情况如下：

  单位：亿元

  ■

  本公司于2021年7月30日召开的第十届董事局第五次会议审议通过了《关于公司提供反担保的议案》（表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权），并授权公司经营班子全权办理以上反担保的相关事宜。

  截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

  二、被担保人基本情况

  （一）招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  1、成立日期：1992年2月

  2、注册资本：人民币790,409.2722万元

  3、企业性质：其他股份有限公司(上市)

  4、法定代表人：许永军

  5、经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。

  6、最近一年又一期财务状况：

  截至2020年12月31日（经审计），招商蛇口总资产为737,157,339,985.15元，负债总额为483,800,193,165.96元，其中，长期借款为77,715,025,875.13元，净资产为253,357,146,819.19元；2020年度实现营业收入129,620,818,394.56元，净利润16,913,302,050.62元。

  截至2021年3月31日，招商蛇口总资产为768,133,101,705.21元，负债总额512,445,349,062.99元，其中，长期借款为87,346,075,858.64元，净资产为255,687,752,642.22元。2021年一季度实现营业收入12,672,233,510.07元,净利润为1,036,253,095.46元。

  （二）厦门象屿集团有限公司

  1、成立日期：1995年11月

  2、注册资本：人民币177,590.83万元

  3、企业性质：有限责任公司(国有独资)

  4、法定代表人：张水利

  5、经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）

  6、最近一年又一期财务状况：

  截至2020年12月31日（经审计），厦门象屿总资产为170,025,469,119.76元，负债总额为122,447,556,036.35元，其中，长期借款为16,496,086,760.66元，净资产为20,777,176,816.47元；2020年度实现营业收入374,835,438,865.51元，净利润1,925,249,990.50元。

  截至2021年3月31日，厦门象屿总资产为191,195,025,222.47元，负债总额142,512,419,687.23元，其中，长期借款为19,619,281,270.22元，净资产为20,786,521,447.72元。2021年一季度实现营业收入94,101,917,456.81元,净利润为763,356,425.02元。

  三、董事局意见

  本次交易是为了满足合作项目经营需要，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次反担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及合作项目的生产经营产生不利影响。

  根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、高子程、谢刚、丁煌就本次担保发表意见如下：

  本次反担保是为了满足合作项目融资需要，本次反担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；本次担保表决程序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2021年7月29日，公司及子公司对外担保总额为1,082.61亿元，占公司2020年经审计净资产的516.68%，其中为子公司提供的担保总额为942.42亿元。截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

  五、备查文件

  1、第十届董事局第五次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇二一年七月三十一日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2021-064

  珠海华发实业股份有限公司

  关于为控股股东提供反担保

  暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）。

  ●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为华发集团提供反担保的主债权本金不超过人民币150亿元。截止本次担保前，公司累计为华发集团提供的反担保余额为103.02亿元（截止目前，公司无单独为华发集团提供担保的情形，均为就华发集团为公司担保提供反担保）。

  ●本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。

  ●截止2021年7月29日，公司及子公司对外担保总额为1,082.61亿元。

  ●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

  ●本次担保已经第十届董事局第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  为进一步支持公司业务发展，优化公司融资条件，拓宽公司融资渠道，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）拟为公司及合并报表范围内子公司的各类融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度为不超过人民币150亿元（含本数，下同），额度有效期为3年，可循环使用。在上述担保额度内，在具体融资业务及担保发生时，公司按不超过融资金额的0.3%/年向华发集团支付担保费。公司将根据各类融资业务的具体情况，在上述额度范围内为华发集团提供相应的反担保。上述额度内不包含其他已经公司股东大会单独审议通过的公司向华发集团反担保事项。

  本公司于2021年7月30日召开的第十届董事局第五次会议审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见），并授权公司经营班子根据融资业务实际情况具体办理上述担保及反担保等相关事宜。上述担保、反担保事项及相关授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。

  本次交易涉及为关联方提供担保，需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人情况简介

  珠海华发集团有限公司：1986年5月14日成立，注册地点广东省珠海市，注册资本为人民币111,978.97万元，法人代表李光宁，经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［1993］254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［1995］256号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司控股股东。

  截止2020年12月31日，华发集团总资产为48,778,304.22万元，负债总额为35,350,981.01万元，其中，长期借款为8,407,631.84万元，流动负债为21,398,183.02万元，净资产为13,427,323.21万元；2020年度实现营业收入10,919,024.44万元，净利润554,964.97万元。

  截止2021年3月31日，华发集团总资产为51,898,145.80万元，负债总额为38,244,891.81万元，其中，长期借款为8,641,743.24万元，流动负债为22,958,499.55万元，净资产为13,653,253.99万元；2021年一季度实现营业收入2,673,571.39万元，净利润147,318.47万元。

  （二）关联关系

  珠海华发集团有限公司持有公司28.487%股份，是公司控股股东。

  三、反担保的主要内容

  担保方式：连带责任保证；

  担保额度：人民币150亿元，可循环使用；

  有效期：本次华发集团为公司提供担保及公司向其提供反担保额度及相关授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起一年；

  反担保情况：本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。

  四、关联交易的目的及影响

  控股股东为公司提供担保有利于进一步优化公司融资条件，拓宽融资渠道,体现了控股股东对公司业务发展的支持，进一步增强公司持续经营与稳定发展的能力。本次反担保中被担保人有着良好的经营状况，具备较强的偿债能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定，本公司独立董事发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表独立意见如下：

  本次关联交易有助于进一步优化公司融资条件，拓宽公司融资渠道，体现了控股股东对上市公司业务发展的支持。该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

  六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2021年7月29日，公司及子公司对外担保总额为1,082.61亿元，占公司2020年经审计净资产的516.68%，其中为子公司提供的担保总额为942.42亿元。截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

  七、备查文件

  1、第十届董事局第五次会议决议；

  2、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二〇二一年七月三十一日

  证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2021-065

  珠海华发实业股份有限公司

  关于召开2021年

  第六次临时股东大会的通知

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年8月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2021年第六次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事局

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年8月16日 10点00分

  召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年8月16日

  至2021年8月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第十届董事局第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。

  2、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  3、 涉及关联股东回避表决的事项： 3

  4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  5、 特别决议议案：1、3

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员。

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2021年8月11日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

  （三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

  （四）联系方式

  1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

  2、联系电话：0756-8282111

  3、传真：0756-8281000

  4、邮编：519030

  5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

  六、 其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  2021年7月31日

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  珠海华发实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月16日召开的贵公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。