证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-032

  中航直升机股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  中航直升机股份有限公司第八届董事会第十次会议于2021年7月29日以非现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事王学军、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、汪兰英、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

  会议议程如下：

  审议《关于通过哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司对天津直升机有限责任公司增资的议案》。

  经董事会会议表决，通过了以下决议：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于通过哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司对天津直升机有限责任公司增资的议案》。为加速民机产业发展，补充天津直升机有限责任公司（以下简称天直公司）流动资金，公司向全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称哈飞航空）增资15,300万元，增资完成后，哈飞航空的注册资本由增资前的141,832.52万元增至157,132.52万元。（增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。）同时，哈飞航空向全资子公司天直公司增资15,300万元，增资完成后，天直公司的注册资本由增资前的65,000万元增至80,300万元。（增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。）具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于通过哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司对天津直升机有限责任公司增资的公告》（公告编号：2021-031），详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司董事会

  二〇二一年七月三十一日

  证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-031

  中航直升机股份有限公司关于

  通过哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司 对天津直升机有限责任公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：

  （1）哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称哈飞航空）

  （2）天津直升机有限责任公司（以下简称天直公司）

  ● 投资金额：

  （1）中直股份对全资子公司哈飞航空增资15,300万元，增资完成后，哈飞航空的注册资本由增资前的141,832.52万元增至157,132.52万元。（增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。）

  （2）哈飞航空对全资子公司天直公司增资15,300万元，增资完成后，天直公司的注册资本由增资前的65,000万元增至80,300万元。（增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。）

  ● 特别风险提示：此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成关联交易和上市公司重大资产重组。

  一、本次增资概述

  （一）为推动民用直升机产业发展，支持在天津研制生产交付AC312E、AC332、AC352等系列民用直升机，补充天直公司流动资金，尽快将天直公司打造成为以AC系列民用直升机为主要产品，同时具备承接国际合作项目的部件转包生产能力，集研发、制造、销售、客户支援、培训、加改装为一体的民用直升机产业基地。中直股份拟以现金15,300万元，通过全资子公司哈飞航空对天直公司进行增资。

  （二）本次增资通过两次增资分别完成，具体实施步骤为：

  1、中直股份对全资子公司哈飞航空增资15,300万元，增资完成后，哈飞航空的注册资本由增资前的141,832.52万元增至157,132.52万元。（增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。）

  2、哈飞航空对全资子公司天直公司增资15,300万元，增资完成后，天直公司的注册资本由增资前的65,000万元增至80,300万元。（增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。）最终实现补充天直公司流动资金的目的。

  （三）2021年7月29日，中直股份召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于通过哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司对天津直升机有限责任公司增资的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《中航直升机股份有限公司章程》的规定，本次增资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议批准。

  （四）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的基本情况

  （一）哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司

  1、公司名称：哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司

  2、法定代表人：张继超

  3、成立日期：2014年12月25日

  4、公司类型：有限责任公司

  5、统一社会信用代码：912301993008624979

  6、注册地址：哈尔滨哈南工业新城南城二路、江南中环路东北侧

  7、经营范围：飞机及相关设备的设计、开发、生产及销售；机电产品的技术开发、生产及销售；货物进出口、技术进出口。

  8、本次增资前后的注册资本和股权结构：

  ■

  注：增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。

  9、主要财务状况和经营状况

  单位：亿元

  ■

  注: 2020年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年5月31日财务数据未经审计。

  （二）天津直升机有限责任公司

  1、公司名称：天津直升机有限责任公司

  2、法定代表人：马德权

  3、成立日期：2012年5月21日

  4、公司类型：有限责任公司

  5、统一社会信用代码：91120116596131182K

  6、注册地址：天津空港经济区港城大道8号

  7、经营范围：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空运输设备销售；民用航空器维修；民用机场经营；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、本次增资前后的注册资本和股权结构：

  ■

  注：增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。

  9、主要财务状况和经营状况

  单位：亿元

  ■

  注: 2020年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年5月31日财务数据未经审计。

  三、本次增资对上市公司的影响

  （一）本次中直股份通过哈飞航空对天直公司增资15,300万元，用于补充天直公司的流动资金，降低财务费用与运营风险，将进一步增强天直公司的资本实力和运营能力，有利于提升天直公司发展后劲与经营效益。同时，本次增资将促使天直公司在推进AC312E、AC332、AC352等系列民用直升机的产业化和研发取证过程中，更好地与现有的批生产和科研能力相结合，符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  同时，哈飞航空通过本次增资，资本实力也进一步提升，将更好地发挥其作为我国直升机工业摇篮和重要产业基地的带动作用。

  （二）本次对哈飞航空和天直公司进行增资后，公司合并报表范围不发生变更。

  四、本次增资的风险分析

  增资后，随着哈飞航空和天直公司资本金规模的扩大，对公司、哈飞航空、天直公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，并要求和监督哈飞航空和天直公司实施有效的内部控制，特别强化对天直公司经营活动的管理，做好风险的预防和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司董事会

  二〇二一年七月三十一日

  证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号:2021-033

  中航直升机股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  中航直升机股份有限公司第八届监事会第七次会议于2021年7月29日以非现场会议方式召开。出席本次会议的监事应到三人，实到三人，监事陶国飞、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

  会议议程如下：

  审议《关于通过哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司对天津直升机有限责任公司增资的议案》。

  经监事会会议表决，通过了以下决议：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于通过哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司对天津直升机有限责任公司增资的议案》。为加速民机产业发展，补充天津直升机有限责任公司（以下简称天直公司）流动资金，公司向全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称哈飞航空）增资15,300万元，增资完成后，哈飞航空的注册资本由增资前的141,832.52万元增至157,132.52万元。（增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。）同时，哈飞航空向全资子公司天直公司增资15,300万元，增资完成后，天直公司的注册资本由增资前的65,000万元增至80,300万元。（增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。）监事会认为，为加速民机产业发展，本次中直股份通过哈飞航空对天直公司增资15,300万元，用于补充天直公司的流动资金，降低财务费用与运营风险，将进一步增强天直公司的资本实力和运营能力，有利于提升天直公司发展后劲与经营效益，符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于通过哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司对天津直升机有限责任公司增资的公告》（公告编号：2021-031），详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司监事会

  二〇二一年七月三十一日