证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2021-055

  山东东宏管业股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2021年7月25日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2021年7月30日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会认为，关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  董事倪立营先生、倪奉尧先生、鞠恒山先生、毕兴涛先生作为关联董事回避了该议案的表决。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的事前认可意见和独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于调整向银行申请授信额度的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会同意，为保证公司及子公司合理使用银行授信额度的资金需求，调整向银行申请授信额度，调整后公司及子公司预计向各银行申请授信额度不超过245,000万元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信事项的有效期为公司董事会审议通过之日起一年，同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于调整向银行申请授信额度的公告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  备查文件：

  1、 第三届董事会第十三次会议决议；

  2、 独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东东宏管业股份有限公司董事会

  2021年7月31日

  证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2021-056

  山东东宏管业股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2021年7月30日在公司会议室召开。会议通知于2021年7月25日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孔凡涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为，公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。关联监事倪奉龙先生回避表决。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

  （二）审议通过《关于调整向银行申请授信额度的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会审议通过了《关于调整向银行申请授信额度的议案》，监事会认为调整向银行申请授信额度事项符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，旨在满足公司正常的经营业务需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形；公司生产经营正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，相关风险可控。因此监事会同意本次调整向银行申请授信额度的事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于调整向银行申请授信额度的公告》。

  备查文件：第三届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  山东东宏管业股份有限公司监事会

  2021年7月31日

  证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2021-057

  山东东宏管业股份有限公司

  关于2021年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 预计公司2021年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，不需要提交股东大会审议。

  ● 本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、预计2021年度关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2021年7月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事倪立营先生、倪奉尧先生、鞠恒山先生、毕兴涛先生回避了表决，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易已获得独立董事的事前认可和独立意见，独立董事认为：本次关联交易是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  （二）前次日常关联交易的执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  根据近年关联交易发生情况及公司生产经营情况需要，公司2021年度的日常关联交易具体预计情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  东宏集团为公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 东宏集团和东宏集团的控股子公司以及有重大影响的参股子公司都为上市公司的关联方，相关交易构成关联交易。

  1、山东东宏集团有限公司（以下简称“东宏集团”）

  性质：有限责任公司

  法定代表人：倪立营

  注册资本：10000万人民币

  成立时间：1997年8月4日

  住所：曲阜市天华路12号

  主营业务：投资管理、企业策划、信息咨询；技术开发、服务；人力资源管理咨询、服务；钢材、五金、机电产品销售；货物及技术进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物及技术除外）；LNG加气站项目投资、建设，汽车配件、润滑油、机油、劳保用品、副食品销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：东宏集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，东宏集团为本公司的关联法人。

  履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

  主要财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，东宏集团资产总额为42,113.82万元，负债总额为14,331.68万元，净资产为27,782.14万元，2020年度营业收入为41.71万元，净利润为3,109.78万元。

  2、曲阜勤能工业服务集团有限公司（以下简称“勤能集团”）

  性质：有限责任公司

  法定代表人：孔祥建

  注册资本：1000万元

  成立时间：2016年6月24日

  控股股东：上海科塑进出口有限公司

  住所：曲阜市西外环路与杏坛路交汇处

  主营业务：物业管理；后勤、保洁、园林绿化养护、绿化工程施工、环境卫生服务；酒店、公寓、餐饮经营管理；设备、车辆维修保养；日用百货、劳保用品、车辆配件、设备配件、五金交电、机油、润滑油销售；劳务派遣、劳务分包、装卸服务、；汽车租赁；汽车美容、通勤车服务；招标代理、投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：勤能集团为公司控股股东东宏集团控制的四级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，勤能集团为本公司的关联法人。

  履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

  主要财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，勤能集团资产总额为290.80万元，负债总额为58.37万元，净资产为232.43万元，2020年度营业收入为491.76万元，净利润为-0.29万元。

  3、山东东宏电力工程有限公司（以下简称“东宏电力”）

  性质：有限责任公司

  法定代表人：孔祥建

  注册资本：1000万元

  成立时间：2017年10月23日

  控股股东：曲阜东宏置业有限公司

  住所：山东省曲阜市经济开发区纺织北路1号

  主营业务：承装、承修、承试电力设施，电力工程施工总承包，送（变）电工程设计，机电安装工程，输变电安装工程，建筑防水防腐保温工程，房屋建筑工程，市政公用工程，钢结构工程，消防设施工程，路桥工程，工程监理，工程造价咨询，电力工程建设、勘查、咨询，光伏发电、风力发电项目EPC（设计、采购、施工）总承包，电力购销，箱式变电站、高、低压成套开关设备、JP柜、电缆分支箱、电能计量箱、变压器、高、低压柜体、箱变壳体、电缆桥架的生产、销售、维修，电子产品设计、生产、安装、销售、维修，金属材料、五金、交电、机电产品、百货销售，电力金具、金属构件的加工、销售，电气设备租赁，变电站及线路运行、维护，电能计量装置的安装、维护及管理服务，园林绿化，物业管理，家政服务及国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：东宏电力为公司控股股东东宏集团控制的二级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，东宏电力为本公司的关联法人。

  履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

  主要财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，东宏电力资产总额为25.28万元，负债总额为33.29万元，净资产为-8.01万元，2020年度营业收入为178.39万元，净利润为-14.60万元。

  4、山东东宏新能源有限公司（以下简称“东宏新能源”）

  性质：有限责任公司

  法定代表人：孔祥建

  注册资本：2000万元

  成立时间：2014年7月1日

  控股股东：山东东宏集团有限公司

  住所：曲阜市玉兰路567号

  主营业务：在曲阜市行政区域内经营液化天然气（LNG）；不带有储存设施的经营压缩天然气、液化天然气（不涉及城镇燃气）（不含剧毒）；LNG加气站项目投资、建设；汽车配件、润滑油、机油、劳保用品、副食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：东宏新能源为公司控股股东东宏集团控制的一级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，东宏新能源为本公司的关联法人。

  履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

  主要财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，东宏新能源资产总额为3,211.80万元，负债总额为1,241.50万元，净资产为1,970.30万元，2020年度营业收入为3,369.57万元，净利润为-0.28万元。

  5、曲阜东宏置业有限公司（以下简称“东宏置业”）

  性质：有限责任公司

  法定代表人：孔祥建

  注册资本：1000万元

  成立时间：2017年4月21日

  控股股东：山东东宏集团有限公司

  住所：山东省济宁市曲阜市天华路12号

  主营业务：房地产开发经营；房屋租赁；计算机软硬件技术开发、技术咨询；设备及材料采购；招标代理；工程预算及结算服务；工程造价咨询、技术咨询、项目管理；钢材、建筑材料、装修材料、卫生洁具、厨房用品、五金机电、日用百货及劳保用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：东宏置业为公司控股股东东宏集团控制的一级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，东宏置业为本公司的关联法人。

  履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

  主要财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，东宏置业资产总额为937.93万元，负债总额为1,032.46万元，净资产为-94.53万元，2020年度营业收入为22.25万元，净利润为-16.00万元。

  6、曲阜好力企业管理服务有限公司（以下简称“曲阜好力”）

  性质：有限责任公司

  法定代表人：孔祥建

  注册资本：10万元

  成立时间：2017年4月1日

  控股股东：曲阜勤能工业服务集团有限公司

  住所：山东省济宁市曲阜市陵城镇玉兰路567号

  主营业务： 一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；装卸搬运；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：曲阜好力为公司控股股东东宏集团控制的五级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，曲阜好力为本公司的关联法人。

  履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

  主要财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，曲阜好力资产总额为9.88万元，负债总额为8.73万元，净资产为1.15万元，2020年度营业收入为0.00万元，净利润为-0.0001万元。

  7、天津市华水自来水建设有限公司（以下简称“华水公司”）

  性质：有限责任公司

  法定代表人：郝介江

  注册资本：10002万元

  成立时间：1998年11月20日

  控股股东：天津水务集团有限公司

  住所：天津市红桥区海源道2号

  主营业务：一般事项：市政设施管理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；房屋租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；泵及真空设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；特种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  关联关系：华水公司为公司参股子公司，公司持有华水公司 40%的股权，且公司董事毕兴涛先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，华水公司为本公司的关联法人。

  履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

  主要财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，华水公司资产总额为175,500.50万元，负债总额为162,081.74万元，净资产为13,418.76万元，2020年度营业收入为85,171.17万元，净利润为736.21万元。

  8、曲阜市城乡水务发展集团有限公司（以下简称“曲阜水务”）

  性质：有限责任公司

  法定代表人：彭涛

  注册资本：5000万元

  成立时间：2021年6月15日

  控股股东：曲阜市国有资本投资运营集团有限公司

  住所：济宁市曲阜市经济开发区纺织北路1号

  主营业务：许可项目：污水处理及其再生利用；水利工程建设监理；水利工程质量检测；水力发电；各类工程建设活动；天然水收集与分配；工程造价咨询业务；建设工程勘察；建设工程监理；水运工程监理；建设工程设计；测绘服务；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；水土流失防治服务；灌溉服务；工程管理服务；水资源管理；建筑工程用机械制造；水污染治理；防洪除涝设施管理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水资源专用机械设备制造；招投标代理服务；以自有资金从事投资活动；水文服务；生态资源监测；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水环境污染防治服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：曲阜水务为公司参股子公司，公司持有曲阜水务 49%的股权，且公司董事鞠恒山先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，曲阜水务为本公司的关联法人。

  履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

  主要财务数据（经审计）：曲阜水务为2021年6月15日新设立的主体，尚无实际业务经营。 其控股股东曲阜市国有资本投资运营集团有限公司截至2020年12月31日，资产总额为614,522万元，负债总额为275,566万元，净资产为338,956万元，2020年度营业收入为42,912万元，净利润为6,412万元。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的出售产品、接受劳务、购买燃料和动力以及房屋租赁等业务，发生的交易均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  山东东宏管业股份有限公司董事会

  2021年7月31日

  证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2021-058

  山东东宏管业股份有限公司

  关于调整向银行申请授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整向银行申请授信额度的议案》， 现就相关事宜公告如下：

  2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，同意为保证公司及合理使用银行授信额度的资金需求，调整向银行申请授信额度，调整后公司预计向各银行申请授信额度不超过 235,000 万元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。

  为保证公司及子公司合理使用银行授信额度的资金需求，建议调整向银行申请授信额度，调整后公司及子公司预计向各银行申请授信额度不超过245,000万元（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  上述授信事项的有效期为公司董事会审议通过之日起一年，同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

  （一）调整前公司及子公司预计向各银行申请授信额度情况如下：

  ■

  注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。

  （二）调整后公司及子公司预计向各银行申请授信额度情况如下：

  ■

  注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东东宏管业股份有限公司董事会

  2021年7月31日