证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2021-052

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2021年7月25日以电子邮件形式发出，于2021年7月30日下午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

  1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  鉴于公司非公开发行股票募投项目“年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目”已全部建设完毕，达到预定可使用状态，为充分发挥募集资金的使用效率，结合公司的实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2021年7月26日，募集资金账户余额为18,582.45万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-054）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司在塞尔维亚投资暨收购资产的议案》

  公司近期与塞尔维亚MALBEX WBI DOO公司（持有MALBEX ONE公司100%股权之股东）、塞尔维亚MALBEX ONE公司、自然人Milan ■（MALBEX WBI DOO管理委员会主席）签署了《股权购买协议》，公司拟出资161万欧元（约合人民币1,230.33万元）收购MALBEX ONE公司70%股权。本次收购完成后，MALBEX ONE公司将成为公司的控股子公司。

  公司本次在塞尔维亚投资购买资产，一方面可以建立海外生产基地，为海外客户特别是欧洲市场客户提供更加优质的产品和服务，并通过塞尔维亚与欧盟以及俄罗斯关税上的优惠和便利，提高产品的附加值；另一方面，可以通过收购获得土地、厂房等资产，为后续生产线的扩建和新建奠定基础，并大幅减少投资周期和风险。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大事项决策管理制度》的有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项尚需获得有关部门批准的对外投资许可。

  具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于公司在塞尔维亚投资暨收购资产的公告》（公告编号：2021-055）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

  为保证公司相关职能部门各项工作的有序、稳定运行，促使日常的管理工作更加标准化、制度化和规范化，根据公司现行组织结构和经营业务的实际情况，拟设立运营改善部，负责公司战略承接和资源配置、系统运行和问题诊断、风险控制和流程再造、绩效管理和持续优化改善、以及整体层面的供应管理、生产管理、质量管理、计量管理、能源管理、设备管理、两化融合、体系管理等。同时撤销运营管理部、供应管理部，原运营管理部、供应管理部职能整体划归运营改善部。

  4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-056）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十九次会议决议》

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2021年7月31日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2021-053

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  第五届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议通知于2021年7月25日以电子邮件形式发出，于2021年7月30日下午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

  一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  公司非公开发行股票募投项目“年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目”已全部建设完毕，达到预定可使用状态。本次拟将该募投项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司生产经营需求和实际经营发展需要。履行的审议程序符合相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金。

  二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司在塞尔维亚投资暨收购资产的议案》

  公司本次出资161万欧元（约合人民币1,230.33万元）收购塞尔维亚MALBEX ONE公司70%股权，一方面可以建立海外生产基地，为海外客户特别是欧洲市场客户提供更加优质的产品和服务，并通过塞尔维亚与欧盟以及俄罗斯关税上的优惠和便利，提高产品的附加值；另一方面，可以通过收购获得土地、厂房等资产，为后续生产线的扩建和新建奠定基础，并大幅减少投资周期和风险。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。我们同意本次在塞尔维亚投资购买资产事项。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

  2021年7月31日

  证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2021-054

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于使用节余募集资金永久

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募投项目“年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目”已全部建设完毕，达到预定可使用状态，为充分发挥募集资金的使用效率，结合公司的实际经营情况，公司董事会同意将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，该事项需提交股东大会审议，具体情况如下：

  一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

  公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）的核准，非公开发行人民币普通股（A股）股票145,862,881股，每股发行价格为4.23元，本次募集资金总额为人民币616,999,986.63元，扣除各项发行费用人民币16,555,862.88元，实际募集资金净额为人民币600,444,123.75元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月5日出具了勤信验字[2019]第030号《验资报告》。

  二、本次非公开发行股票募集资金使用计划及使用情况

  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入如下项目，截至2021年7月26日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

  ■

  三、本次部分募投项目节余募集资金的相关情况

  （一）本次募集资金节余具体情况

  截至2021年7月26日，本次非公开发行股票募投项目“年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目”已全部建设完毕，达到预定可使用状态，募集资金账户余额为18,582.45万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），全部为节余募集资金。

  （二）本次募集资金节余原因

  公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金。公司在实施该募投项目的过程中，依据实际生产经营需求，在窑炉设计上进行了优化，将原设计方案中的进口设备进行了国产替代，同时通过采购环节降低了实际项目支出，使得募投项目实际支出小于计划支出，形成相应的募集资金节余。

  （三）本次节余募集资金使用计划

  为最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司决定将上述募集资金投资项目的节余资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久性补充流动资金。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的募集资金三方监管协议亦同时终止。

  四、本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项履行的相关意见

  1、董事会审议情况

  公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司相关募投项目已实施完毕，达到预计可使用状态，同意公司将上述项目的节余资金人民币18,582.45万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。

  2、监事会审议情况

  监事会认为：公司本次拟将非公开发行股票募投项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司生产经营需求和实际经营发展需要。履行的审议程序符合相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金。

  3、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次拟将非公开发行股票募投项目节余资金永久补充流动资金，是根据该部分募投项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的审批履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金。

  4、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：公司本次将非公开发行股票募投项目节余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司非公开发行股票使用节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。

  公司上述使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，符合公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

  保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

  4、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《海通证券关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2021年7月31日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2021-055

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于公司在塞尔维亚投资

  暨收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）计划在欧洲设立耐火材料生产基地，为海外客户特别是欧洲市场客户提供优质的产品和更好的服务，近期与塞尔维亚MALBEX WBI DOO公司、塞尔维亚MALBEX ONE公司（以下简称“标的公司”）、自然人Milan ■（MALBEX WBI DOO管理委员会主席）签署了《股权购买协议》，公司拟出资161万欧元（约合人民币1,230.33万元）收购MALBEX ONE公司70%股权。本次收购完成后，MALBEX ONE公司将成为公司的控股子公司。

  2、公司于2021年7月30日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于公司在塞尔维亚投资暨收购资产的议案》，独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大事项决策管理制度》的有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项尚需获得有关部门批准的对外投资许可。

  4、公司与本次交易各方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟收购标的基本情况

  1、企业名称：MALBEX ONE DOO

  2、企业类型：塞尔维亚共和国法律成立并有效存续的有限公司

  3、管理委员会主席：Milan ■

  4、成立时间：2021年5月

  5、注册资本：10,000 RSD（注：RSD是塞尔维亚第纳尔的货币符号）

  6、注册地址：贝尔格莱德市加夫里拉普林西帕街57号

  7、经营范围：生产和出口耐火材料

  8、截至本公告披露日的股权结构：

  ■

  9、主要财务指标：标的公司成立于2021年5月，其截至2021年6月30日资产总额10,000 RSD，负债总额0 RSD，净资产10,000 RSD；2021年1-6月，主营业务收入为0 RSD，实现净利润0 RSD，以上财务数据未经审计。

  10、其他说明：MALBEX ONE是为本次交易而特别设立的壳公司，注册时间较短，目前MALBEX WBI正在办理将本次交易范围内的资产（土地、厂房及其附属设施）过户到MALBEX ONE，由于尚未过户到位，故标的公司资产显示较少。

  本次交易范围内的资产，即尚在过户的资产具体为：土地（地籍面积为71074平方米）；主生产车间（建筑面积6972平方米）；其他附属设施建筑（建筑面积1261平方米），上述资产统称“拟过户资产”。

  11、本次交易完成后的股权结构：

  ■

  注1：交易完成后的出资金额单位以当地法规规定为准。

  注2：本次交易完后标的公司将纳入合并报表范围内，公司将严格按照《企业会计准则》及相关法律法规进行会计核算。

  三、交易对手的基本情况

  1、企业名称：MALBEX WBI DOO

  2、企业类型：塞尔维亚共和国法律成立并有效存续的有限责任公司

  3、管理委员会主席：Milan ■

  4、成立时间：1993年

  5、注册资本：44,000,000 RSD

  6、注册地址：贝尔格莱德市加夫里拉普林西帕街57号

  7、经营范围：耐火材料生产及销售业务

  四、交易价格以及支付安排

  1、交易价格

  公司以聘请的普华永道咨询（塞尔维亚）对MALBEX WBI DOO土地、房屋及其附属设施（即拟过户资产）的估值报告结果为基础（上述资产在评估报告日2021年3月31日的市场价值为273.7万欧元），经过双方协商，在拟过户资产过户到MALBEX ONE DOO后，MALBEX ONE DOO公司100%股权估值以230万欧元为基础，对应公司受让的70%股权对价为161万欧元。

  2、本次股权转让价款分为两个阶段支付：

  第一阶段，在拟过户资产过户到目标公司后，书面通知本公司进行确认，经公司确认后，应在10日内支付股权转让价款的20%，即：32.20万欧元。

  第二阶段，目标公司完成股权转让，即本公司持有目标公司70%股权办理完毕相应的注册登记手续（取得登记注册证书或其他符合塞尔维亚共和国当地法律法规的确权证明）后的15个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让价款，即128.80万欧元。

  五、股权购买协议的其他主要内容

  甲方：中国濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（即“买方”）

  乙方：塞尔维亚MALBEX WBI doo（即“卖方”）

  丙方：MALBEX ONE 公司（即“目标公司”）

  丁方：Milan ■（即“乙方的管理委员会主席”）

  1、过渡期安排

  乙方、丙方、丁方承诺在过渡期间（指评估基准日次日至交割日的期间），除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外：乙方、丙方、丁方在过渡期间对目标公司尽善良管理义务，乙方保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。乙方、丙方、丁方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

  本协议签署并生效后至股权转让完成前，乙方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

  2、乙方的责任和义务

  本次交易土地范围内，乙方应在本协议生效后90日内负责清除（移除）不在本次资产清单范围内的资产（含地上和地下废弃物），如乙方超过上述约定时间还未清除完毕，则乙方将向甲方支付罚金，具体罚金为每日5000欧元，但罚金总金额不超过目标公司100%股权价值230万欧元的5%，即115000欧元。

  将土地使用权转换为所有权；

  将资产清单上全部资产权属过户到目标公司；

  在原有机械和设备拆除后，后续新机械和设备的安装以及相关使用许可证的办理不受到其他限制；

  鉴于存在“在1992年9月25日的拒绝颁发非金属生产和加工建筑物使用许可证的决议”情况，乙方保证上述情况不会对目标公司后续获得在该地点进行耐火材料相关生产方面的各项许可造成障碍；

  针对目前城市规划文件中规定“用于工业生产的面积最大占用指数为40%（允许建筑占用40%的土地面积），最大建设指数为0.5（总建筑面积/总土地面积）”的情况，乙方应保证未来目标公司投资建设符合相关的附加限制条件。

  3、乙方、丙方、丁方的声明与承诺

  截至本协议签订日，目标公司不存在任何其他的债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能。如目标公司因交割日前发生或存在的但未向甲方披露的事项发生了任何支出或承担了任何损失，乙方、丙方、丁方应向目标公司进行赔偿，以目标公司发生的支出或承担的损失以及相应的利息费用计算为准。

  乙方及丙方应依法办理及协助获得本协议生效所需的一切批准和同意文件，包括但不限于取得目标公司其他股东对标的股权放弃优先购买权的确认文件等。乙方、丙方、丁方承诺向甲方提供股权转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。

  乙方、丁方承诺，目标公司的其他30%的股权全部由乙方持有，该股权未设置任何第三方权利限制（包括但不限于抵押、质押、担保等情形），该股权不会由任何第三方取得，也不会发生任何第三方向对目标公司30%股权主张权利的情形。否则，则甲方有权解除本协议，乙方应退还所有已收款项，丁方为乙方的退还义务承担连带责任。

  4、本次交易其他相关约定

  （1）各方同意，股权转让完成后，目标公司的决策权利均由甲方取得，无论任何事项（包括但不限于公司的合并、分立、章程的修改、增资、减资、对外担保等事项），均应以甲方的意见为准，除甲方外的其他股东无表决权。股权转让完成后，目标公司设执行董事一名，由甲方任命。设监事一名，由乙方任命。

  （2）股权转让完成后，公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。其中总经理1人，副总经理1人，财务负责人1人，任期均为3年。总经理、副总经理、财务负责人的聘任由执行董事提名经股东会同意。

  （3）股权转让完成后，目标公司的产品规划初步确定为年产镁碳砖5万吨、及不定形耐火材料、预制件规划，生产线建设根据市场情况分两期建设。甲方负责一期产品方案的设计及设备采购。

  （4）后续股东双方增资的安排：

  为保证目标公司能够顺利投产，股东双方有必要对公司进行追加投资，原则上股东双方应根据持股比例进行同比例增资。当出现一方无法按持股比例追加投资时，为保证投资项目的落地，双方特约定后续增资的股权稀释办法如下：

  若甲方增资金额为X（欧元），乙方增资金额为Y（欧元），增资后的股权比例按照增资的金额重新确定，即增资后，甲方的股权比例为：

  ■

  5、合同的生效、变更与解除

  满足以下全部条件，合同生效：

  （1）获得甲方董事会审议通过；

  （2）获得中国商务部门批准的对外投资许可；

  （3）目标公司所在地应取得的批准（如需）；

  （4）本协议经塞尔维亚当地公证部门公证。

  发生下列情况时，可以变更或解除本合同：

  （1）发生不可抗力事件致使本协议无法继续履行。

  （2）国家政策变化导致本协议无法继续履行。

  （3）发生其他依法可以解除合同的情形时。

  五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

  1、对外投资的目的以及对公司的影响

  公司本次在塞尔维亚投资购买资产，一方面可以建立海外生产基地，为海外客户特别是欧洲市场客户提供更加优质的产品和服务，并通过塞尔维亚与欧盟以及俄罗斯关税上的优惠和便利，提高产品的附加值；另一方面，可以通过收购获得土地、厂房等资产，为后续生产线的扩建和新建奠定基础，并大幅减少投资周期和风险。

  收购完成后，股东双方将进行追加投资，在标的公司扩建或新建定型耐火材料及不定形耐火材料生产线，以提升公司在欧洲市场的产品丰富程度及市场竞争力，后续对标的公司的增资过程公司将履行必要的审议程序和信息披露程序。

  2、存在的风险

  本次交易存在一定的时间不确定性，即交易完成的时间，一方面取决于本《股权转让协议》其他生效条件成就的时间，另一方面取决于拟过户资产过户完成的时间。公司将督促交易对手尽快完成相关责任，并及时公告后续交易进展。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

  4、普华永道咨询（塞尔维亚）出具的《资产评估报告》

  5、本次交易各方签署的《股权购买协议》。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2021年7月31日

  证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2021-056

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于召开2021年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：公司董事会，第五届董事会第二十九次会议决议召开。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开的时间：

  现场会议召开时间：2021年8月17日下午2:30；

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年8月17日上午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2021年8月17日上午9:15至下午3:00的任意时间

  5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2021年8月12日

  7、出席对象：

  （1）凡2021年8月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  特别说明：

  1、上述议案经第五届董事会第二十九次会议审议通过。

  2、上述议案为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间：2021年8月16日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

  2、登记地点：公司董事会办公室；

  3、登记办法：

  （1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2021年8月16日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  4、注意事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  5、会议联系方式：

  联系人：张雷 李慧璞

  联系电话：0393-3214228

  联系传真：0393-3214218

  联系地址：河南省濮阳县西环路中段

  邮政编码：457100

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十九次会议决议；

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2021年7月31日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。

  2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

  3、若本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年8月17日上午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月17日上午9:15至下午3:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2021年8月17日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书可按以上格式自制；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

  委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

  委托日期：

  受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。