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1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2012年全球经济形势复杂多变，欧元区面临经济和债务的双重危机，中国和新兴经济体经济因外需不振和国内投资增速下滑影响增长放缓。全球货币宽松支撑基本金属的边际效应减退，金融市场动荡制约金属价格，有色金属行业企业普遍受困于市场供需矛盾、成本上升、环保提升的多重压力，有色金属价格宽幅振荡，重心下移，企业盈利空间受到挤压，经营面临巨大压力。
面对严峻的经营形势，公司围绕全年生产经营总目标，及时调整生产经营计划，科学组织国内外生产和销售，强化流程管控，严控成本费用，开源节流，挖潜增效。积极推进国内外矿山技改项目的开发建设及冶炼技术的改造升级，保障了全年生产经营的平稳运行，实现海外矿山铅锌金属产品产量达新高。
报告期公司实现营业总收入184.40亿元，实现归属于母公司所有者净利润4.33亿元。。
（1）报告期公司生产情况
①报告期内公司主要矿产品产量：国内矿山生产铅锌精矿金属量18.20万吨，比上年同期减少8.77%，硫精矿75.34万吨，比上年同期减少2.51%，精矿含银101.87吨，与上年基本持平；国外矿山生产铅锌精矿金属量13.10 万吨，比上年同期增加7.73%，精矿含银59.82 吨，铜精矿含铜1.15 万吨，黄金金属量433公斤（13924 盎司）。
②报告期内公司主要冶炼产品产量：冶炼企业生产铅锌冶炼产品14.39万吨，比上年同期增加8.69%，白银11.45 吨，硫酸5.79 万吨。
③报告期内公司其他产品产量：铝门窗及幕墙工程42.85 万平方米；铝型材1.51 万吨；电池锌粉1.06万吨；冲孔镀镍钢带552 吨。
（2）报告期公司矿山项目的开发进展情况
广西盘龙铅锌矿3000吨扩产改造项目按计划推进，目前进入调试阶段。若项目达产，盘龙铅锌矿的日矿石处理量将由原来的1500 吨/日提升到3000 吨/日。年产精矿铅锌金属量将提升到约2.6 万吨。澳大利亚佩利雅公司布罗肯山的波多西/银峰的开发也在积极推进中。
（3）报告期公司下属韶关冶炼厂复产及异地搬迁升级改造情况
报告期内，公司严格按照政府要求，采取各种有力措施，在完成环境治理设施整改的基础上，扎实推进韶关冶炼厂二系统粗炼系统复产相关工作。经政府同意，公司下属韶关冶炼厂二系统粗炼系统于2012年9月11日过渡性复产。此前，韶关冶炼厂二系统精炼系统已于2011年7月20日经政府批准过渡性复产。韶关冶炼厂一系统主流程全面停产不再复产。
根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发 《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），韶关冶炼厂所占用的部分土地被纳入“三旧”改造范围。公司正将积极按照政府的要求，抓紧实施韶关冶炼厂异地搬迁升级改造的各项工作。目前，公司已基本完成了项目的选址、工艺路线的选择、环保水平的论证和项目政府备案的申请等工作，项目可行性研究报告的编制正在进一步完善中。
（4）报告期内公司新增矿山资源量情况
● 广西盘龙铅锌矿深边部找矿项目取得收获，完成了对盘龙矿区大岭矿段2-8线的找矿工作，并于2012年3月取得广西壮族自治区国土资源厅出具的《矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案[2012]12号）。根据《广西壮族自治区武宣县盘龙矿区大岭矿段2-8线铅锌矿普查报告》，新增铅锌矿石资源量1353.76万吨，铅锌金属量合计45.66万吨。
● 根据澳大利亚佩利雅公司2011年至2012年初的地质钻探结果，并经合资格的澳大利亚采矿和冶金学会会员编制，截至2012年6月30日，位于多米尼加的迈蒙铜金矿（Cerro de Maimon）的氧化矿资源量为51.3万吨，黄金品位1.2g/t，白银品位14.7g/t；硫化矿资源量为1286万吨，铜品位1.5%，黄金品位0.73g/t，白银品位24.9g/t。与截至2010年12月31日的数据相比，资源量上升了约22%。（有关公司海外矿产资源量的信息，请阅澳大利亚佩利雅公司网站www.perilya.com.au）
4、公司未来发展的展望
（1）行业竞争格局及趋势和公司的发展战略
2013年全球经济形势依旧复杂曲折，衰退阴影犹在，国际货币环境依旧宽松。中国继续实施积极财政政策，推进城镇化和基础建设。十二五期间，我国有色金属铅锌工业企业冶产能炼大于于市场需求和矿产能力矛盾依然存在。调整产业结构、提高资源保障能力、加快技术创新、加大重金属污染防治力度和大力推进节能减排将成为有色行业主要发展趋势。
公司将坚持最具价值的多金属国际化的发展战略，以“文化引领，管理驱动，创新为本，绿色优先，全球拓展”为一体，积极推进资源拓展和产业优化，增强盈利能力，做强产业规模。公司将继续着力于安全环境、资源保障、节能减排、技术创新等方面工作，加快重点项目建设，确保公司的可持续发展与跨越。
（2）公司2013年经营计划
国内：铅锌精矿金属量约19.5 万吨，铅锌精矿含银约99吨。冶炼金属产品铅锌约23.68 万吨。铝型材约1.49万吨，幕墙及门窗约37 万平方米，无汞电池锌粉约1 万吨，冲孔镀镍钢带约660 吨。
国外：铅锌金属量约14 万吨，铜金属量约1.1 万吨，黄金约403千克，白银约54吨。
（3）公司2013 年资金需求、使用计划和资金来源情况说明
为维持公司业务发展并完成年度投资支出，主要是所属冶炼厂和矿山的技改支出等，公司需要一定的资金投入。资金来源主要由经营活动产生的现金流入解决，不足的部分将按照市场价格从银行等金融机构办理的债务融资解决。公司将继续密切关注国家宏观经济和金融政策变化以及对利率和汇率的影响，结合公司生产经营和发展需求，对公司的融资策略及时做出调整，以提高资金效率，降低资金成本，严控财务风险。
（4）可能面对的风险
①宏观政策风险
新的政府宏观调控政策有可能影响到公司上下游产业链。宏观政策表明实施稳健的货币政策和对房地产市场的调控也将延续，这些政策将影响到公司产品和原燃料价格，对公司的盈利能力带来波动风险。公司将加强对宏观政策的跟踪和研究，制定积极灵活的经营策略，使公司的生产经营保持稳定。
②安全环保风险
公司生产过程中产生的三废是达标排放，随着国家对有色金属行业环保要求的不断提高，环保标准越来越严格， 2012年国家环保部制定了《铅锌冶炼工业污染防治技术政策》（2012年第18号公告），要求铅锌冶炼业要坚持“减量化、资源化、无害化”的原则，实行以清洁生产为核心、以重金属污染物减排为重点、以可行有效的污染防治技术为支撑、以风险防范为保障的综合防治技术路线。公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理、环境友好”的安全环保方针，认真贯彻执行国家和地方有关职业健康安全和环境保护的各项法律法规和制度要求，积极履行保护环境的社会责任，达标排放生产，强化节能减排工作，实施清洁生产，公司将进一步提升全员的安全、环保素质，高标准严格控制安全环保生产的风险。
③国际化经营风险
公司国际化的发展必然带来地域上的分散性，给生产、经营、管理和人、财、物等交流活动的调控带来困难。公司的业务跨越不同的国家，由于不同的国家具有不同的政治、经济及法律体制，跨体制的运营有可能给公司带来一定的由于缺乏对当地政治、经济及法律的认识所带来的风险。公司将积极参与海外业务的经营和管理，定期组织和开展各项员工培训和学习，加强公司发展战略和企业文化的宣贯，提升全体员工的认同感和凝聚力，积极培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，树立梳理和完善管控流程，防范重大经营风险。
④金属价格波动的风险
全球经济复苏缺乏动力，欧洲国家主权债务危机及欧元区的经济发展的不确定因素和地缘政治冲突等，都使得2013年有色金属价格存在价格波动加剧的风险。公司将组织好与市场营销相关的各项工作，积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，准确把握市场走势，及时做好产品销售工作，强化风险控制管理，保证生产经营目标的顺利实施。
5、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围没有发生变化。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
法定代表人： 陈良贤
二○一三年四月十二日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－14
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，实地考察公司主体企业，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司关联交易、关联方资金占用、对外担保、内控评价、套期保值、董事候选人提名、股东回报规划、会计师事务所发生合并暨主体变更等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事局会议及表决情况
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报告期内，独立董事对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事局各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
1、现场参加董事局及专门委员会会议情况
2012年度，独立董事现场参加董事局会议24人次，现场参加了1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，3次审计委员会会议。
2、现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2012年1月11日，独立董事到公司参加独立董事履行年报编制见面职责会议，听取了鹏城会计师事务所《公司2011年度审计工作安排》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司2011年度财务报表审计计划及相关事项的安排，确定了公司2011年度总体审计计划，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
3、实地考察公司韶关主体企业
2012年11月7-9日，独立董事陈少纯、朱卫平、熊楚熊、袁征一行在公司副总裁兼董事局秘书彭玲、证券部总经理黄建民陪同下到公司位于韶关的主体企业凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂进行实地现场调研，厂矿领导分别就厂矿生产经营、安全环保、韶冶异地搬迁等工作情况向独立董事进行了汇报。
三、2012年度发表的独立意见情况
1、2012年3月28日，在公司第六届董事局第五次会议发表以下独立意见：
（1）审议《关于公司2012年日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司2012年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
（2）审议《申请担保的议案》；
认为公司对外担保均为对控股子公司或全资子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
（3）审议《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
认为报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，对该报告无异议。
（4）审议《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（5）审议《2011年度套期保值情况报告》；
公司于2003年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，公司根据相关法律法规制定了公司《期货套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
2、2012年4月25日，在公司第六届董事局第六次会议发表以下独立意见：
（1）审议《2012年第一季度担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
（2）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（3）审议《2012年第一季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
3、2012年8月3日，在公司第六届董事局第七次会议发表以下独立意见：
（1）审议《关于股东回报规划的专项论证报告》；
公司在制定未来三年股东回报规划的过程中,充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司在保证公司正常经营和稳健发展的前提下,采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策，能实现对投资者的合理回报。
（2）审议《关于变更第六届董事局董事的议案》；
对公司第六届董事局董事的变更、董事候选人提名程序以及董事候选人资格进行了审核，公司第六届董事局董事的变更以及董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。
4、2012年8月23日，在公司第六届董事局第八次会议发表以下独立意见：
（1）审议《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
（2）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（3）审议《2012年上半年套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
5、2012年10月29日，在公司第六届董事局第九次会议发表以下独立意见：
（1）审议《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
（2）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（3）审议《2012年第三季度套期保值情况的报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
（4）审议《关于聘任会计师事务所发生合并暨主体变更的报告》，认为：深圳市鹏城会计师事务所与国富浩华会计师事务所（简称“国富浩华”）合并，该合并事项已获得财政部财会便[2012]42号文批复；国富浩华具有证券期货相关业务审计特许资格和H股企业审计资格，具备良好的专业技术力量；同意更换国富浩华会计师事务所为公司2012年度财务报表和内部控制审计机构。
四、董事局专门委员会工作情况
独立董事袁征担任公司董事局提名委员会召集人，独立董事朱卫平担任公司董事局薪酬与考核委员会召集人，独立董事熊楚熊担任公司董事局审计委员会召集人。报告期内，董事局各专门委员会召集人共召集召开1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，4次审计委员会会议；对公司董事候选人的提名，公司高级管理人员的履行职责情况进行年度绩效考评，对公司内部审计工作，内部控制规范工作，年报编制督促工作，会计师事务所的选聘等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司2012年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司2012年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：陈少纯 朱卫平 熊楚熊 袁征
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
二○一三年四月十二日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－15
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第六届董事局第十一次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第十一次会议于2013年4月10日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2013年3月29日送达全体董事。经陈良贤董事局主席委托并经到会董事推举，会议由钟金松董事主持，应到董事11名，实到董事11名（其中董事局主席陈良贤因公务，委托钟金松董事出席会议并行使表决权；独立董事陈少纯因公务，委托朱卫平独立董事出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议一致审议通过如下决议：
1、审议通过《2012年度董事局报告》；
同意11票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2012年度总裁工作报告》；
同意11票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《2012年度利润分配方案》；
经国富浩华会计师事务所审计，本公司2012年度合并实现归属于母公司的净利润432,788,741.06元，母公司2012年度实现净利润314,224,458.32元，按母公司2012年度实现净利润的10%提取法定公积金31,422,445.83元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为282,802,012.49元，加上年初未分配利润1,691,117,851.10元，减去已分配2011年度利润148,531,743.36元（含税），可供股东分配的利润为1,825,388,120.23元。
公司2012年度利润分配方案为：
以公司2012年末总股本2,062,940,880股为基数，每10 股派人民币现金0.45元（含税），现金分红总额92,832,339.60元（含税）。剩余未分配利润1,732,555,780.63元拟结转下一年度。
公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。
同意11票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《2012年度财务报告》；
同意11票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《2012年年度报告和年报摘要》；
同意11票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《关于公司申请综合授信额度的议案》；
(1)向中信银行深圳分行申请综合授信额度；
同意公司向中信银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度人民币壹拾亿元，期限壹年。
(2)向中国进出口银行深圳分行申请综合授信额度；
同意公司向中国进出口银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度等值人民币贰亿伍仟万元，期限贰年。
(3)向华商银行申请综合授信额度；
同意公司向华商银行以信用方式申请综合授信额度人民币叁亿叁仟万元，期限壹年。
(4)向德意志银行广州分行申请综合授信额度；
同意公司向德意志银行广州分行以信用方式申请综合授信额度等值人民币贰亿元，期限叁年。
(5)向美国银行广州分行及北京、上海分行申请综合授信额度；
同意公司向美国银行广州分行及北京、上海分行以信用方式申请综合授信额度等值人民币壹亿陆仟万元，期限壹年。
(6)向澳大利亚西太平洋银行上海分行申请综合授信额度；
同意公司向澳大利亚西太平洋银行上海分行以信用方式申请综合授信额度等值人民币贰亿伍仟万元，期限壹年。
授权公司董事总裁张水鉴签署相关合同等法律文件。
同意11票，反对0票，弃权0票
7、审议通过《申请担保的议案》；
为支持控股子公司业务发展，同意广西中金岭南矿业有限责任公司向宁波银行申请1亿元人民币的短期借款，公司按持股75%的股权比例提供7500万元的保证担保，该担保由广西中金岭南矿业有限责任公司为公司提供反担保。
同意11票，反对0票，弃权0票
8、审议通过《关于公司2013年日常关联交易金额预测的议案》；
关联董事陈良贤、钟金松、李泽中、陈振亮回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。
同意7票，反对0票，弃权0票
9、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
同意11票，反对0票，弃权0票
10、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；
报告期内，公司对纳入评价范围的试点单位的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
同意11票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《2012年度社会责任报告》；
同意11票，反对0票，弃权0票
12、审议通过《关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2013年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
同意续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构。审计范围包括:2013年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况决定其2013年度审计费用。
同意11票，反对0票，弃权0票
13、决定召开公司2012年度股东大会，会议时间地点另行通知。
同意11票，反对0票，弃权0票
以上1、3、4、5、12项议案尚须提交股东大会审议。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
二○一三年四月十二日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－16
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年4月10日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2013年3月29日送达全体监事。会议由监事会主席李志文主持，应到监事5名，实到监事5名（其中邱庆新监事因公务，委托李志文监事会主席出席会议并行使表决权），达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
会议一致审议通过如下决议：
1、审议通过《2012年度监事会报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2012年年度报告和年度报告摘要》；
同意5票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，监事会对该报告无异议。
同意5票，反对0票，弃权0票
以上第1、2项议案尚须提交股东大会审议；
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会
二○一三年四月十二日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－17
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第六届董事局第十一次会议
独立董事事前认可和独立意见
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年度报告工作制度》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们就公司2013年日常关联交易预计进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易预计，同意提交董事局审议。并基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
一、审议《关于公司2013年日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司2013年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
二、审议《2012年度利润分配方案》；
公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。
三、审议《2012年度担保情况的报告》；
认为公司对外担保均为对控股子公司或全资子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
四、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》；
认为报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，对该报告无异议。
五、审议《控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
六、审议《2012年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
此独立意见。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
二○一三年四月十二日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013-18
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2013年日常关联交易金额预测的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2013年4月10日，公司第六届董事局第十一次会议审议通过《关于公司2013年日常关联交易金额预测的议案》，会议应到董事11名，实到11名（其中董事局主席陈良贤因公务，委托钟金松董事出席会议并行使表决权；独立董事陈少纯因公务，委托朱卫平独立董事出席会议并行使表决权），关联董事陈良贤、钟金松、李泽中和陈振亮共4名董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为7名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易。
本次关联交易预测金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，无须提交股东大会审议批准。
（二）预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计本公司2013年度与华日轻金（深圳）有限公司（以下简称“华日轻金公司”）、广东十六冶建设有限公司（以下简称“十六冶”）、深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称“金粤公司”）、深圳市中金联合实业开发有限公司（以下简称“联合公司”）的日常关联交易情况如下：
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、与华日轻金公司的关联关系
关联关系：华日轻金公司系本公司控股子公司深圳市华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝业”）之联营企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
关联方基本情况：华日轻金公司成立于2004年4月20日，注册资本：人民币518万元；注册地：深圳；法人代表：熊少非；经营范围：设研发、生产经营新型铝合金材料及产品，以及铝合金挤压型材的汽车零配件，从事自产产品的售后服务；截至2012年12月31日的总资产8,800.23万元、净资产7,076.85万元、2012年度主营业务收入9,836.32万元、净利润692.75万元。
2、与金粤公司的关联关系
关联关系：金粤公司系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司之间接控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
关联方基本情况：金粤公司成立于1985年6月3日，注册资金：人民币6,891.5万元，注册地：深圳；法人代表：郭省周；经营范围：设计、生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、各类幕墙、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件等。截至2012年12月31日的总资产76,249.09万元、净资产10,964.06万元、2012年度主营业务收入95,417.94万元、净利润1,080.14万元。
3、与联合公司的关联关系
关联关系：本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司管理的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
关联方基本情况：联合公司成立于1996年11月19日，注册资金：3,800万元，注册地：深圳，法人代表：蔡国强，经营范围：兴办实业，科技产品的技术开发，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至2012年12月31日的总资产23,662万元、净资产23,302万元、2012年度净利润-298万元。
4、与十六冶的关联关系
关联关系：十六冶系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
关联方基本情况：十六冶成立于2003年8月，公司注册资本金1.2亿元。注册地：广州，法人代表：后兆明，经营范围：冶炼工程、房屋建筑工程、矿山工程、机电安装工程、市政公用工程和水利水电工程施工总承包，土石方工程、高耸构筑物工程、钢结构工程、炉窑工程和管道工程专业承包：锅炉设备安装、改造、维修；压力管道设备安装、改造、维修；机械维修、加工；钢结构制造（不含冶炼）。截至2012年12月31日的总资产35,389万元、净资产7,047万元、2012年度主营业务收入34,118万元、净利润369万元。
（二）履约能力分析
关联人资产状况良好、经营状况稳定、多年来一直从事相关的业务，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
公司与华日轻金公司关联交易的主要内容包括：向华日轻金公司销售铝型材原材料8,000万元，向华日轻金采购废旧物资200万元，并向其出租资产合计80万元。
本公司控股子公司财务公司与金粤公司、联合公司关联交易的主要内容是资金存款、贷款，提供的存款、贷款利率为人民银行规定的利率范围。
与十六冶交易主要内容：接受井下采掘工程及工程施工服务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
华日轻金向华加日铝业的采购，属日常经营相关的正常购买原材料行为，交易价格公允，没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。
金粤公司具有建筑幕墙工程承包一级资质、工程设计甲级，以及金属门窗工程承包一级资质。本公司之子公司有色财务公司向金粤公司提供资金贷款，支持企业正常业务发展，属于有色财务公司日常业务范围，对本公司无重大影响。
十六冶具有矿山工程施工总承包一级资质，在井下采掘方面具备丰富经验，可使公司所属凡口矿较为顺利地完成井下开采任务，十六冶向公司提供井下采掘工程服务属正常业务，交易价格公允，没有损害公司利益。
五、独立董事发表的独立意见
本次到会的独立董事朱卫平、熊楚熊、袁征就公司2013年日常关联交易预计进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易预计，同意提交董事局审议。并基于独立判断的立场，就《关于公司2013年日常关联交易金额预测的议案》发表如下独立意见：
同意公司2013年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1.第六届董事局第十一次会议决议
2.独立董事事前认可和独立意见
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
二○一三年四月十二日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013-19
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2013年4月10日，公司第六届董事局第十一次会议一致审议通过《申请担保的议案》，为支持控股子公司业务发展，同意广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称广西矿业）向宁波银行申请1亿元人民币的短期借款，公司按持股75%的股权比例提供7500万元的保证担保，该担保由广西矿业为公司提供反担保。
此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，无须提交股东大会审议，不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
广西中金岭南矿业公司
住所： 广西武宣县桐岭镇湾龙村
法定代表人：马国秋
注册资本：2,812.50万元
与本公司关系：持股75%，为公司控股子公司
经营范围： 铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。
主要财务状况：
截至2010年12月31日，广西矿业经审计的资产总额为人民币17,583.66万元，负债8,367.67万元，净资产9,215.99万元，资产负债率47.59%。
截至2011年12月31日，广西矿业经审计的资产总额为人民币35,037.59万元，负债13,230.56万元，净资产21,807.03万元，资产负债率37.76%。
截至2012年12月31日，广西矿业经审计的资产总额人民币49,473.46万元，负债总额人民币28,952.80万元，净资产20,520.66万元，资产负债率58.52%。
三、担保主要内容
广西矿业向宁波银行申请1亿元人民币的短期借款，公司按持股75%的股权比例提供7500万元的保证担保，该担保由广西矿业为公司提供反担保。银行同意广西矿业少数股东无须按其持股比例担保。
四、董事局意见
本公司董事局经研究，认为该担保是公司为控股子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司经营状况正常，不能偿还贷款的风险较小，广西矿业少数股东没有按其持股比例进行担保所产生的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2012年1月1日至2012年12月31日，公司累计发生对外担保14,900.00万元，累计解除担保14,050.00万元。
截至2012年12月31日，公司对外担保余额折人民币16,400.00万元；公司对外担保全都是对控股子公司提供担保；公司对外担保未发生逾期担保。
六、备查文件
公司第六届董事局第十一次会议决议。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2013年4月12日
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
内部控制审计报告
国浩审字[2013]817A0007号
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称中金岭南公司）2012年12月31日财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
企业的责任是按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有其固有的局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中金岭南公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京 王磊
二〇一三年四月十日 中国注册会计师
龙丽萍
- 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
