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1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
报告期内，受全球经济尚未复苏的影响，加上自2011年第四季度以来，国内消费品市场持续疲软，使珠宝首饰市场受到较大的影响。公司根据战略规划和工作计划，齐心协力，共渡难关，以“提高经营质量、着力品牌建设、加速渠道发展、巩固市场地位”作为工作重点，通过单店提升、品牌建设、渠道扩张、产品力和内部管理能力提升等方面的努力，基本上完成了年初制定的工作任务。报告期内，公司实现营业收入153,429.96万元，同比增长16.36%，实现净利润13,007.66万元，同比减少13.75%。截至2012年12月31日，公司总资产206,153.21万元，同比增加14.35%，净资产146,450.51万元，同比增加5.01%。
2012年度公司基本完成了年初制定的工作计划，报告期内主要完成以下工作：
1、继续以提升单店业绩为各项工作重中之重
近几年公司一直将单店业绩提升作为工作着力点，并取得了明显的成效。2012年受大环境的影响，单店运营压力加大，众多同行均出现了单店业绩两位数以上下滑的情况。2012年公司通过分类管理，捍卫核心店、发挥潜力店、培植新开店，继续加强营销信息支持、后台业务配合、终端人才培养等持续改善工作，加强促销活动的筹划与组织，有效减轻了大环境对单店运营的影响。
2、加快渠道扩张，完善网点布局
公司在2012年度进一步加强渠道扩张，对品牌成熟市场进行全面渗透、加强布点，同时加快西南和华南区域的渠道拓展。通过拓展新门店，有效降低品牌推广成本，提升公司价值，增强盈利能力，推动利润增长，为公司未来发展战略的实施及业务拓展提供了坚实的保障。2012年全年净增新开店79家，截至2012年12月31日，公司共有专营店523家，其中自营店422家。
3、加强电子商务建设，完善复合型渠道组合
公司继续加强电子商务业务的规划和建设力度，通过线上线下互动，实现资源共享，提升“潮宏基”品牌知名度，提高利润水平。目前，B2C业务已实现全网销售的渠道布局，整体销售规模成长迅速。2012年B2C业务实现营业收入2561.47万元，同比增长250%。天猫双十一当日，潮宏基珠宝在线销售额在珠宝类目排名第四。
4、改造终端形象，强化品牌建设
公司第六代品牌形象视觉系统（VI）和专店购物环境（SI）在2012年已全面推广。报告期内，利用市场调整，提前计划对部分战略门店的专店形象和展品道具进行改良升级，打造更为高端的时尚珠宝形象典范，为潮宏基迈入新一轮品牌建设发展奠定坚实基础。同时，按计划加强品牌传播资源投入，聚焦于成熟地区，对于发展区域则注重精准传播，提高品牌区域知名度，注重传播的立体性，基本做到了有限资源的成效最大化。
5、加强产品规划，维护产品核心竞争力
2012年度，公司根据旗下品牌定位及针对不同消费群，进行合理的产品规划，实施有效的管理机制和规划，拓展产品组合的深度和广度，优化产品结构，利用信息化等手段持续优化供应链管理，整体提升大库存效益。在核心产品线K金珠宝首饰方面，公司在原有开发的东方文化系列产品不断进行升级演绎，推出了新一代凤影系列产品以及众多时尚近人的新产品；同时，也不断在产品品类上继续丰富产品线，加大碧玺、彩宝等系列产品的新品推出。在足黄金产品线上，重点加强黄金产品差异化研发，推出“时尚黄金”、“礼品黄金”等一系列产品，提高产品毛利率。在针对年轻消费群体方面，公司对市场热捧产品“哆啦A梦”进行优化升级，同时推出“Smiley笑脸”等系列产品。
6、贯彻实施多品牌战略，增加利润增长点
报告期内，公司成功与国内女包行业佼佼者菲安妮实施战略合作，并入股菲安妮，有力推进公司定位在“中高端时尚消费品多品牌运营商”这个战略目标的实现，并将通过双方资源共享和优势互补，进一步巩固公司“潮宏基”珠宝品牌在国内时尚珠宝领域的领军地位，为公司带来更多效益。
7、完善集团管控模式，持续提升公司管理能力
2012年公司继续完善“集团-品牌-区域”三级集团管控模式，将其作为公司战略发展的基础工作，倡导高效执行力文化。以战略、市场和客户为导向，进一步调整总部职能，提高服务和管理能力。加强信息系统的开发和优化，有效支持公司发展战略的实施。合理进行岗位配置，优化薪酬结构，控制和化解人工成本的增长压力。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本期合并报表范围新增上海潮宏基珠宝首饰有限公司，该公司系2012年度新设立的全资子公司。
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-009
广东潮宏基实业股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2013年4月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年3月29日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
公司《2012年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要》详见公司2013-011号公告。
二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事徐宗玲女士、余应敏先生、解浩然先生向董事会提交了《2012 年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》，监事会、独立董事、保荐机构发表的意见以及会计师事务所专项鉴证报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。
公司《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），监事会、独立董事、保荐机构发表的意见以及会计师事务所专项鉴证报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2012年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司2012年度实现净利润人民币126,036,052.04元。按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金12,603,605.20元，加上年初未分配利润237,877,485.11元，扣除2011年度分红现金股利分配63,000,000.00元，2012年期末可供股东分配利润为288,309,931.95元。
根据公司实际发展需要，2012年度利润分配预案如下：以2012年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），本次利润分配54,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润234,309,931.95元转入下一年度。另以资本公积金转增股本每10股转增10股，共计转增18,000万股。该利润分配预案提报股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。
本次利润分配预案合法合规，符合公司章程的分配政策相关规定。本次利润分配预案的送转预案扩大了公司股本规模，有利于公司定位于中高端时尚消费品领域的多品牌运营战略的实施，且与公司未来业绩成长相匹配。公司严格控制知情人范围并做好内幕知情人登记工作，按照监管部门要求做好相应信息保密和防范内幕交易的措施。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2013 年4月11日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-010
广东潮宏基实业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2013年4月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2013年3月29日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
《广东潮宏基实业股份有限公司2012年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2012年度报告及摘要》。
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2012年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。
监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。
监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2012年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司监事会
2013年4月11日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-012
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金2012年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月18日向境内投资者首次公开发行 3,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格33.00元，共募集资金990,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用32,700,000.00元后，实际募集资金到账金额为957,300,000.00元。该募集资金已于2010年1月21日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2010】第10000150030号”验资报告。
根据招股说明书所述的募集资金使用计划，公司首次公开发行募集资金拟投资于销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目，预计投资总额分别为27,853.20万元及6,151.60万元。若实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2012年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
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二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。
公司在中国银行汕头分行为首次公开发行股票募集资金开设了募集资金专用户，账号为803027719308094001。公司已于2010年2月6日与广发证券股份有限公司、中国银行汕头分行就上述募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2012年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为49,109,978.63元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
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截至2012年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专用账户余额一致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五、募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
二○一三年四月十一日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-013
广东潮宏基实业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2013年4月11日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于2013年5月3日召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：2013年5月3日上午10：00
（二）会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开
（五）出席对象：
1、截至2013年4月26日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司上市保荐代表人。
二、会议审议事项：
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、审议《2012年度报告及摘要》；
2、审议《2012年度董事会工作报告》；
3、审议《2012年度监事会工作报告》；
4、审议《关于2012年度利润分配的预案》；
5、审议《2012年度财务决算报告》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
（三）上述议案的具体内容，已于2013年4月12日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、股东大会会议登记办法
（一）登记时间：2013年5月2日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。
（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记（须在2013年5月2日下午15：30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
四、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜
联系电话：（0754）88781767
联系传真：（0754）88781755
联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部
邮政编码：515041
五、附件
授权委托书。
特此通知
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2013年4月11日
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2012 年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2013年 月 日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-014
广东潮宏基实业股份有限公司
关于举行2012年年度报告
网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月18日（星期四）下午15：00－17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长廖木枝先生、总裁廖创宾先生、独立董事徐宗玲女士、董事会秘书徐俊雄先生、财务总监苏旭东先生和公司保荐代表人陈家茂先生等。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2013年4月11日
- 广东潮宏基实业股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
- 上投摩根基金管理有限公司公告（系列） 2013-04-12
- 国海富兰克林基金管理有限公司公告（系列） 2013-04-12
