1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  注：本报告期内，公司同一控制下合并湖南新华联建设工程有限公司，本年度期初数据及比较期2011年度数据已按企业会计准则进行调整或重述。具体详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  根据国家统计局发布的2012年宏观经济数据显示，2012年全国房地产开发投资71804亿元，较上年名义增长16.2%，增速较上年回落11.9%；房屋新开工面积177334万平方米，同比下降7.3%；商品房销售面积111304万平方米，同比增速下滑2.6%；全年房地产开发企业土地购置面积35667万平米，同比下降19.5%?可以说，在国内宏观经济增速趋缓大背景下，房地产调控政策的实施效果已然显现，房地产业走过了极具挑战性的一年。

  作为诸多房地产企业的一员，面对过去几年政策与市场的博弈，价格与需求的纠结，如何在重压下寻求兼顾全体股东的现实利益而又实现公司的可持续发展的共荣之路成为了公司一直深刻思考的课题。

  为此，年初，公司确定了“务实求变，以快打慢”的工作思路，跟踪分析和把握经济发展形势的新变化，积极探索发展路径，创新盈利模式，提升管理水平，优化产品品质。同时，公司董事会还提出了战略转型思路：在住宅开发的基础上，确立了商业地产、旅游文化地产开发和运营的新方向，未来将更加注重企业发展的质量和长效性。

  （一）经营业绩实现年初预算目标

  截至报告期末，公司实现营业收入246,256.29万元，比上年同期小幅上涨0.02%；实现营业利润68,236.31万元，实现净利润51,674.46万元，其中归属于母公司净利润50,463.33万元 ，比上年同期下降17.49%。

  虽然2012年公司净利润较去年同期有下降，但公司全员坚定信念，克服了政策压力和市场观望情绪，营业收入、利润总额等各项经济指标均全面完成董事会年初制定的任务目标。

  （二）项目销售增势较快

  面对持续的房地产宏观调控，2012年公司创新营销策略，提升标准化服务，实现了销售回款的逆势增长，2012年销售商品收到的现金较去年同期增长108.6%。

  报告期内，公司实现销售面积27.23万平方米，较上年同期增长120.49%。实现结算面积16.66万平方米，较上年同期增长11.89%。截至2012年末，公司尚有18.55万平方米已签约销售未交付结算，合同金额总计12.88亿元，上述待结算资源大部分将在2013年参与结算。截至报告期末，公司尚有可售面积48.54万平方米，为公司未来两年业绩增长提供保障。

  （三）项目开发创历史新高

  2012年，公司贯彻落实了项目负责制和全面计划管理，对各项目开发进度拟定了责任到人、细化到天的全年工作计划，并通过月度生产经营调度会和现场检查等措施进行了跟踪落实。 报告期内，公司开复工面积创历史新高，年内开复工面积186.99 万平米，同比上年增长79.04%；竣工面积达60.46万平米，较去年同期增长288.73%。

  具体情况如下：

  （单位：平方米）

  ■

  （四）土地储备增加

  项目拓展方面，年内公司通过竞价摘牌或股权收购的方式取得建设用地11宗，新增土地面积约145.68万平方米。公司坚持“立足北京”的扩张思路，取得北京顺义12.47万多平米综合用地，北京平谷建筑面积10.62万平米的项目用地，进一步丰富了北京地区的土地储备。同时，公司继续推进全国性二、三线重点区域的布局。报告期内，公司取得武汉建筑面积49万平方米，大庆建筑面积50多万平米的住宅用地。此外，公司还取得株洲24.40万平方米居住、商业、酒店综合用地，银川阅海湾23.29万平方米居住、商业、酒店用地，银川金凤区48.96万多平米综合用地，增加了公司转型商业地产产品方向上的土地储备。

  具体情况如下：

  （单位：平方米）

  ■

  （五）延伸产业链，收购华建公司

  为履行重组期间的承诺，2012年公司完成了对湖南新华联建设工程有限公司100%股权的收购。华建公司作为拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质，建筑装饰装修工程专业承包壹级资质，地基与基础工程专业承包壹级资质的优秀企业，能为公司未来房地产项目的建筑施工、装饰装修等提供稳定的支持，减少对外部施工单位的依赖；同时此次产业链的延伸也有利于公司整合资源，发挥产业的协同效应，降低工程建设成本，强化工程质量管理，保证施工进度，提升产品质量。

  此外，华建公司参股的长沙银行作为运作规范、成长性强的城市商业银行，其资产规模日渐扩大，业绩良好，分红能力强。该资产的置入也能为公司增加新的利润增长点，可以增强公司盈利能力和抗风险能力，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

  （六）夯实基础，优化管理水平

  年初，公司提出了全面提升公司管理水平的要求。公司结合经营实践和行业先进经验，继续夯实管理基础，年内发布实施了《品质管理实施细则》、《项目样板实施办法》等多个品质管理制度文件，形成了涵盖产品定位、规划设计、结构施工、精装、园林、配套、服务、管理全过程的质量控制体系。2012年，公司进一步规范范本合同，完善了合同标准化体系。为了进一步完善企业信息化管理，公司还聘请专业机构对协同办公、人力资源管理、财务会计、营销管理等9大系统进行了系统升级，管理效率提升。

  （七）品牌美誉度提高

  2012年，新华联不动产跻身“亚洲品牌500强”排行榜、“中国上市公司资本品牌溢价百强”榜，被授予“中国房地产实力成长最快10强企业”、“房地产行业员工最认可文化企业奖”等多项荣誉。新华联不动产董事会被授予“最具成长力上市公司董事会”。傅军董事长被授予“中国房地产十大贡献人物”奖和 “中国上市公司最受尊敬董事长”奖等殊荣。

  公司负责开发的北京新华联运河湾项目荣获了“中国土木工程詹天佑大奖”。唐山新华联广场获国家“AAA级安全文明工地”、“河北省安全文明工地”称号，“全国住宅区景观园林优秀样板工程”。西宁新华联广场获“青海省安全质量标准化示范工地”称号。黄山纳尼亚小镇获安徽省“最具区域影响力楼盘”、“建筑施工安全质量标准化示范工地”称号。大庆阿斯兰小镇获“中国领军地产最佳人居环境品质住宅”称号。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司新纳入合并范围的公司有6家。

  单位：元

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2013-012

  新华联不动产股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2013年4月1日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2013年4月10日上午在北京丽景湾国际酒店会议室召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

  一、本次会议审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  二、本次会议审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、本次会议审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  四、本次会议审议通过了《2012年度审计报告》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、本次会议审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  六、本次会议审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  董事会对公司本年度所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在对公司内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。

  公司董事会认为，公司在重大事项方面已建立了健全、合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司董事会对全体股东负责，能够严格按照规定履行职责，把好决策关，依法行使职权。本公司董事会认为公司内部控制是有效的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定和要求基本相符。

  独立董事发表独立意见，认为《公司关于2012年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司2013年度依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基本规范》及三个指引的要求下，进一步完善公司内部控制体系并有效执行。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、本次会议审议通过了《2012年度内部控制审计报告》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、本次会议审议通过了《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》。

  经信永中和会计师事务所审计，本公司（母公司）2012年度实现净利润 353,931,507.87 元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金35,393,150.79元，加上公司以前年度累计未分配利润11,494,374.11元，报告期末公司可供股东分配的利润为330,032,731.19元。

  现根据公司实际情况，2012年度利润分配预案为：

  以2012年12月31日公司总股本1,597,970,649股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），合计159,797,064.90元。利润分配后，剩余未分配利润170,235,666.29元转入下一年度。

  公司2012年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  九、本次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》。

  董事会认为：公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  独立董事发表独立意见，认为：公司对本次追溯调整是根据有关法律、法规及国家统一的会计制度进行的，符合《企业会计准则》等相关政策的要求，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。同意公司本次追溯调整。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

  现提请股东大会授权公司董事会自公司2012年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至2013年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过100亿元人民币的经营性土地。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  十一、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。

  提请股东大会授权公司董事会自公司2012年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》之日起至2013年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司总额不超过16亿元人民币的投资（包括新设公司和收购股权公司，不含对土地储备的投资额度和公司募集资金投资项目的投资额度）。对于单笔投资额度达上市公司最近一期经审计净资产50%以上的，需另行召开董事会及股东大会审议批准。

  本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  十二、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》。

  为了满足公司未来发展的需要，公司拟对控股子公司因生产经营活动需要由本公司提供贷款担保和履约担保等事宜，提请股东大会批准相关担保额度，具体如下：

  1、对子公司提供贷款担保和履约担保的总额度：550,000万元人民币（不含股东大会已同意实施的担保额度）。

  拟担保额度分配如下：

  ■

  上述担保额度可在控股子公司之间调剂使用。

  2、公司为子公司提供的担保，包括以下情形：

  （1）子公司资产负债率超过70%；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  3、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事会审批，董事长签署相关协议，并根据实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  十三、本次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。

  独立董事发表独立意见，认为：公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。该议案需提交公司2012年年度股东大会进行表决，关联股东应回避表决。

  关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  十四、本次会议审议通过了《关于与关联人共同投资成立公司的议案》。

  2012年3月8日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于成立长沙新华联房地产开发有限公司的议案》，同意公司全资子公司北京新华联置地有限公司（简称“新华联置地”）以现金方式出资5,000万元人民币成立长沙新华联房地产开发有限公司（简称“长沙新华联”，以工商部门登记核准为准）。截至目前，长沙新华联尚未完成工商注册登记。

  为进一步满足未来长沙地区业务拓展的需求，新华联置地拟与湖南悟空烟花进出口有限公司（简称“湖南烟花公司”）共同出资，将长沙新华联的注册资本增加至10,000万元人民币，其中：新华联置地拟出资至8,000万元（持股比例80%），湖南烟花公司拟出资2,000万元（持股比例20%）。

  同时，公司董事会拟授权经理层在董事会权限内参与相关地块的竞买事宜。

  湖南烟花公司的控股股东是公司实际控制人傅军先生弟弟的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易无需公司股东大会的批准。

  独立董事发表意见如下：（1）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

  关联董事傅军先生回避表决。

  本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

  十五、本次会议审议通过了《关于与公司第二大股东共同投资成立公司的议案》。

  公司拟与科瑞集团有限公司（简称“科瑞集团”）、中国德力西控股集团有限公司（简称“德力西公司”）、南翔万商（安徽）物流有限公司（简称“南翔万商公司”）、北京星牌体育用品集团股份有限责任公司（简称“星牌体育公司”）共同出资设立炎陵新华联神农谷国际旅游度假区开发有限公司（简称“炎陵新华联”）。

  炎陵新华联拟注册资本50,000万元，各方出资金额及出资比例如下：

  ■

  科瑞集团为公司第二大股东，持股比例为6.49%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易需公司股东大会的批准。

  独立董事发表意见：（1）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。（2）本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，其表决程序合法、合规，不存在违规情形。该议案需提交公司2012年年度股东大会进行表决，关联股东应回避表决。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2012年年度股东大会审议。

  十六、本次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司董事会决定于2013年5月6日召开2012年年度股东大会，内容详见《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  

  证券简称：新华联 证券代码：000620 公告编号：2013-013

  新华联不动产股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2013年4月1日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体监事。会议于2013年4月10日上午在北京丽景湾国际酒店会议室召开。本次会议应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人。会议由监事会主席吴一平女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

  一、本次会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  本议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  二、本次会议审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》。

  本议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  三、本次会议审议通过了《2012年度审计报告》。

  监事会发表书面审核意见，认为：公司《2012年度审计报告》的相关财务数据公允地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果；并确认《2012年度审计报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  四、本次会议审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  本议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  五、本次会议审议通过了《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》。

  经信永中和会计师事务所审计，本公司（母公司）2012年度实现净利润 353,931,507.87 元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金35,393,150.79元，加上公司以前年度累计未分配利润11,494,374.11元，报告期末公司可供股东分配的利润为330,032,731.19元。

  现根据公司实际情况，2012年度利润分配预案为：

  以2012年12月31日公司总股本1,597,970,649股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），合计159,797,064.90元。利润分配后，剩余未分配利润170,235,666.29元转入下一年度。

  公司2012年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

  本议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  六、本次会议审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2012年报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。公司《关于2012年度内部控制自我评价报告》不存在重大缺陷，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  本议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  七、本次会议审议通过了《2012年度内部控制审计报告》。

  本议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  八、本次会议审计通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上期数的方案》。

  监事会认为：公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  本议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司监事会

  2013年4月10日

  

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2013—014

  新华联不动产股份有限公司关于

  2012年度日常关联交易执行情况及

  2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）2012年度日常关联交易执行情况

  1、购买商品及接受劳务

  ■

  2、销售商品及提供劳务

  ■

  3、出租情况

  ■

  说明：

  1、公司年初预计2012年发生接受劳务82,000万元，报告期内公司实际发生接受劳务及购买商品共计3,908.55万元，同时新增销售商品及提供劳务共计4783.78万元。本次变动主要系报告期内，公司收购新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）控制的湖南新华联建设工程有限公司(以下简称“华建公司”)100%的股权，华建公司成为公司全资子公司所致。

  根据年初预计，2012年华建公司为公司提供施工服务预计产生80,000万元，鉴于公司收购华建公司后，相关交易因不再构成关联交易而不须纳入统计。

  在本次收购完成前，华建公司与新华联控股有限公司已签订相关协议，华建公司为新华联控股提供施工服务，新华联控股则负责提供部分施工材料。经审计，2012年上述购买商品发生额为2919.05万元，提供劳务发生额为4783.78万元。上述相关交易在收购完成后因形成关联交易而导致公司年末关联交易的交易类别和交易额度发生变化。

  2、公司年初预计2012年发生关联出租 656万元，报告期内公司实际发生关联租赁728.55万元，系公司出租办公楼面积增加以及租金上涨所致。

  （二）2013年度日常关联交易预计情况

  1、购买商品及接受劳务

  单位：万元

  ■

  2、销售商品及提供劳务

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍及履约能力分析

  （一）关联方介绍

  ■

  （二）关联方履约能力分析：

  上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。

  公司下属全资子公司华建公司是一家具有房屋建筑工程施工总承包壹级资质证书，建筑装饰装修工程专业承包壹级资质的优秀企业，技术力量雄厚，施工经验丰富，其对控股股东提供建筑施工劳务事项在公司收购华建公司之前就已产生。上述关联交易的存续将有助于扩大公司建筑施工业务的影响及规模。

  关联方北京悦豪物业管理有限公司具有国家一级物业管理资质证书，为公司提供物业管理服务，有利于提升公司物业管理水平，扩大公司品牌影响力；

  以上关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

  五、审议程序

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事骆新都、阎小平、胡金亮对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见：

  公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决，关联股东应回避表决。

  综上所述，同意《关于2012年度日常关联交易预计的议案》。

  公司在2013年4月10日召开的第七届董事会第二十八次会议上审议通过了公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生进行了回避，非关联董事苏波、李建刚、骆新都、阎小平、胡金亮进行了表决。公司董事会决定将此议案提交公司2012年年度股东大会进行表决。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2013-015

  新华联不动产股份有限公司

  关于与关联方共同投资成立公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  本次关联交易为本公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）与关联方湖南悟空烟花进出口有限公司（以下简称“湖南烟花公司”）共同出资设立长沙新华联房地产开发有限公司（以下简称“长沙新华联”）。

  本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避表决。

  一、关联交易概述

  2013?年3月8日,公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于成立长沙新华联房地产开发有限公司的议案》，同意公司全资子公司新华联置地以现金方式出资5,000万元成立长沙新华联。截至目前，长沙新华联尚未完成工商注册手续。

  为进一步满足未来长沙地区业务拓展的需求，新华联置地拟与湖南烟花公司共同出资，将长沙新华联的注册资本增加至10,000万元人民币，其中：新华联置地拟出资至8,000万元（持股比例80%），湖南烟花公司拟出资2,000万元（持股比例20%）。

  湖南烟花公司的控股股东为公司实际控制人傅军先生弟弟的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本《公司章程》的有关规定，湖南烟花公司为本公司的关联方，因此共同投资构成关联交易。本次交易已于2013年4月10日经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事傅军先生回避表决，独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生对该项交易进行了审核并发表了独立意见。

  根据《公司章程》规定,本事项未达到提交股东大会审议的标准,故无须提交股东大会审议。本次关联交易也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  公司名称：湖南悟空烟花进出口有限公司

  住 址：长沙市芙蓉区晚报大道（时速风标大厦1206房）

  法定代表人：傅碧挥

  注册资本：人民币200万元

  经营范围：烟花类、爆竹类出口和省外销售，投资管理咨询等。

  股权结构：

  ■

  孙育红为公司实际控制人傅军先生弟弟的配偶，傅碧挥为傅军先生妹妹。湖南烟花公司为本公司的关联方。

  三、关联交易标的的基本情况

  公司名称: 长沙新华联房地产开发有限公司(具体以工商管理部门登记注册的名称为准)

  注册资本: 人民币?10000?万元

  经营范围: 一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；出租商业设施等。具体以工商行政管理部门最终核定的范围为准。

  四、交易的定价政策及定价依据

  新华联置地与关联人发生的该项关联交易，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、关联交易协议情况

  投资双方已签署共同投资设立长沙新华联的相关协议。

  六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次与关联方共同投资成立公司，并将共同出资额增加至10,000万元，主要是为了满足公司在长沙地区未来经营拓展的需求，为公司主业的长期可持续发展积聚实力,符合公司经营需要和发展目标。

  2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，不会损害非关联股东利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日，公司与该关联人无其他关联交易。

  八、独立董事意见

  独立董事发表意见如下：（1）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

  九、备查文件

  1、 第七届董事会第二十八次会议决议

  2、 出资协议书

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2013-016

  新华联不动产股份有限公司关于与公司第二大股东共同投资成立公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  本次关联交易为本公司与公司第二大股东科瑞集团有限公司等其他四家公司共同出资设立炎陵新华联神农谷国际旅游度假区开发有限公司。

  本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过本次关联交易。

  一、关联交易概述

  为进一步推进文化旅游地产的开发建设，公司拟与科瑞集团有限公司（简称“科瑞集团”）、中国德力西控股集团有限公司（简称“德力西公司”）、南翔万商（安徽）物流有限公司（简称“南翔万商公司”）及北京星牌体育用品集团股份有限责任公司（简称“星牌体育公司”）等共同出资设立炎陵新华联神农谷国际旅游度假区开发有限公司（简称“炎陵新华联”）。

  各方出资金额及出资比例如下：

  ■

  科瑞集团为公司第二大股东，持股比例为6.49%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次交易构成关联交易。

  本次交易已于2013年4月10日经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生对该项交易进行了审核并发表了独立意见。

  根据《公司章程》规定,本事项已达到提交股东大会审议的标准,尚需提交股东大会审议。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。

  二、交易各方的基本情况

  （一）公司名称：科瑞集团有限公司

  住所：南昌市火炬大街998号高新大厦北楼

  法定代表人：郑跃文

  注册资本：壹亿叁仟万圆整

  实收资本：壹亿叁仟万圆整

  经营范围：高科技术产品的开发、生产、技术转让；投资咨询服务等。

  科瑞集团为公司第二大股东，持股比例为6.49%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为关联法人。

  （二）公司名称：中国德力西控股集团有限公司

  住所：上海市普陀区中山北路1777号2809室

  法定代表人：胡成中

  注册资本：捌亿贰仟叁佰捌拾捌万元

  实收资本：捌亿贰仟叁佰捌拾捌万元

  经营范围：实业投资；装饰装修，化工材料的销售等。

  与本公司无关联关系。

  （三）公司名称：南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司

  住所：芜湖鸠江经济区开发区管委会大楼903室

  法定代表人：余渐富

  注册资本：壹拾捌亿圆整

  实收资本：壹拾捌亿圆整

  经营范围：商贸物流中心建设、经营、管理，项目投资与管理等。

  与本公司无关联关系。

  （四）公司名称：北京星牌体育用品集团有限公司

  住所：北京市大兴区黄村镇新华西路西侧

  法定代表人：甘连舫

  注册资本：壹亿元整

  实收资本：壹亿元整

  经营范围：健身服务；组织体育交流活动等。

  与本公司无关联关系。

  三、关联交易标的的基本情况

  公司名称: 炎陵新华联神农谷国际旅游度假区开发有限公司(具体以工商管理部门登记注册的名称为准)

  注册资本: 人民币?50000?万元

  经营范围: 房地产开发；旅游景区开发；出租办公用房；出租商业用房；出租商业设施；种植蔬菜；旅游饭店住宿；餐饮服务；制售冷热饮、饮料；旅行社；会议服务，承办展示展览服务；艺术表演场馆；博物馆经营；公园管理；体育运动项目经营，体育场馆经营；室内娱乐活动；游乐园经营；投资与资产管理等。以工商行政管理部门最终核定的范围为准。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司与上述各方发生的该项关联交易，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、关联交易协议情况

  投资各方尚未签署共同投资设立炎陵新华联的相关协议。

  六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响@????1、本次与上述各方共同投资成立公司，主要是为了满足公司在湖南炎陵地区开发文化旅游地产的需求，是公司战略转型后的又一重大举措，符合公司长远发展目标。

  2、科瑞集团、德力西公司、南翔万商公司、星牌体育公司均为国内知名企业，经济实力雄厚，本次合作将有利于集中优势资源和资本，发挥规模效应，实现共同发展。

  七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日，公司与该关联人无其他关联交易。

  八、独立董事意见

  独立董事发表意见：（1）该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。（2）本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，其表决程序合法、合规，不存在违规情形。该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决，关联股东应回避表决。

  九、备查文件

  1、 第七届董事会第二十八次会议决议

  2、 出资协议书

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  

  证券简称：新华联 证券代码：000620 公告编号：2013-017

  新华联不动产股份有限公司

  关于同一控制下企业合并追溯调整期初

  及上年同期数的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年11月,新华联不动产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）完成了收购新华联控股有限公司（简称“新华联控股”）控股子公司湖南新华联建设工程有限公司（简称“华建公司”） 100%股权的事项。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  公司与华建公司在合并前后均受新华联控股控制且该控制并非暂时性的，因此公司对华建公司的合并为同一控制下企业合并。鉴于此，本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，且按照规定进行了帐务处理。

  上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数：

  单位：元

  ■

  (下转B71版)

• 新华联不动产股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12