1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据：否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，面对国内外严峻复杂的经济形势，公司按照“调整结构、转型升级、改革创新、加快发展”的工作思路，紧紧围绕“攻坚克难，提升效益，真抓实干，创新发展”工作主线，公司以市场为龙头，全面开展创新创造活动，大力调整产品结构与营销策略，积极参与海外并购，拓展国内外市场，进一步完善内部控制体系，全力推进非公开发行股票工作，公司取得了可喜的成绩，盈利能力与综合实力均有很大的提升。

  （1）公司经营发展情况

  报告期，公司出口业务保持较高的增长幅度，同时公司积极调整产品结构及国家节能家电补贴政策的实施，小型化、高效化、变频化等技术含量高的压缩机产品销售比重增加，且铜、钢等主要原材料价格较去年同期有一定幅度下降，产品毛利率由2011年的9.87%提高到14.38%。报告期，公司实现营业收入56亿元，同比增长4.35%，其中出口收入18.56亿元，同比增长29.49%，实现归属于母公司所有者的净利润10,296万元，同比增长236.44%。

  公司生产压缩机2,831万台，销售2,756万台，同比分别增长了13.0%和13.7%，实现主营业务销售收入51.20亿元，全面完成了公司在年初制定的“产销压缩机2,700万台，销售收入51亿元”的经营目标。根据产业在线统计，公司在国内压缩机厂商销量市场占有率由2011年的23.53%提高到26.44%，市场占有率连续十一年位居国内行业的首位，产销量连续三年位居全球行业第二位。

  公司于2012年7月成功竞购全球第四大轻型商用压缩机西班牙Cubigel公司的资产（包括固定资产与无形资产等），实现了海外发展的新突破。Cubigel公司产品系列齐全，具有多工质、宽冷量的特点，产品广泛用于可移动直流、变频、冷凝单元，可以满足不同客户的需求。通过收购Cubigel资产，公司可以利用其成熟的研发、品牌、营销等资源，快速进入全球轻型商用市场。同时，以Cubigel公司为基础在欧洲成立的研发中心、营销(服务)中心、物流基地，进一步增强和巩固公司在欧洲地区的市场规模和竞争能力，为公司全球化发展奠定了重要基础。

  （2）行业竞争格局和发展趋势

  冰箱压缩机行业在经历2011年至2012年上半年的持续低迷后，市场需求在2012年下半年有回暖迹象，但市场需求增长缓慢，产能结构性过剩的行业格局仍然持续，压缩机生产厂家对市场份额的争夺日益激烈。由下游冰箱行业传导而来的价格压力迫使部分技术与管理落后的企业退出竞争，行业集中度不断提高,行业整合呈现全球化。高效化、节能环保、变频化、小型化等将成为未来压缩机市场的发展主流。根据产业在线统计，国内行业销量排名前六名冰箱压缩机企业所占市场份额从2011年的66.3%快速上升到71.6%。

  （3）未来发展战略

  公司按照科学发展思路，围绕“转型升级，创新发展”主题，通过自身发展和对外合作并购，加快“转型、提升、创新”步伐，进一步“做强做大主业，拓展产业新领域”，实现“三年第一大，五年第一强”的战略目标。

  （4）下一年度经营计划

  经营目标：销售压缩机突破3000万台，主营业务收入达到56亿元。力争实现“全球第一大”目标，成为全球最大的冰箱压缩机生产厂家。

  工作思路：创新驱动，用户至上，以质取胜，科学发展

  工作重点：强质量、拓销量

  主要举措：

  ①挖市场潜力、客户潜力、自身潜力，提升市场份额

  ②强化基础管理，提升资源利用效率

  ③调产品结构、市场结构、管理结构，提升盈利能力

  ④深入开展价值创造活动，提升经济效益

  ⑤推进募集资金项目建设，提升综合竞争力

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司在西班牙成立了子公司华意压缩机巴塞罗那有限公司，2012年纳入合并报表范围，2012年该公司实现净利润-88万元。

  董事长（签名）：刘体斌

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十日

  

  证券代码:000404 证券简称:华意压缩 公告编号：2013-025

  华意压缩机股份有限公司

  2013年部分对外担保额度公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2013年4月10日，华意压缩机股份有限公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于预计2013年部分对外担保额度的议案》，该议案经逐项表决，各项均获本公司董事会全票通过。

  本次预计公司2013年部分对外担保额度为17,500万元，占本公司2012年度经审计归属于母公司股东权益的25.62%。其中，为控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司(以下简称“华意荆州”)担保额度5,000万元,控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）对外互保额度12,500万元。具体担保额度如下：

  （一）为控股子公司—华意压缩机（荆州）有限公司担保情况

  ■

  （二）对外担保12,500万元，均为加西贝拉与其他公司之间的互保额度

  ■

  由于本次担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)华意压缩机（荆州）有限公司 注册地址：荆州市高新经济技术开发区东方大道

  法定代表人：朱金松

  注册资本：3000 万元

  成立日期：2001年2月5日 主要经营范围为：无氟冰箱压缩机及相关产品和小型家用电器的研制、生产和销售。

  截止2012年12 月31日，该公司资产总额32,522.41万元，净资产9,688.16万元，资产负债率为70.21%；2012年实现营业收入53,115.00万元，利润总额2,057.92万元，实现净利润1,907.49万元。

  与本公司关系：本公司持有其51%的股份,该公司是本公司的控股子公司。

  (二) 新湖中宝股份有限公司

  该公司是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，（证券简称：新湖中宝，证券代码：600208)

  注册地：浙江嘉兴市中山路禾兴路口

  法定代表人：林俊波

  注册资本：625,885.78万元

  成立日期：1993年02月23日

  主要经营范围：实业投资、百货、针纺织品、五金交电、化工产品、电子产品、珠宝玉器等的销售及信息咨询服务、代理广告业务等。

  该公司的股权关系如下

  ■

  截止2012年9月30日该公司总资产4,325,916.48万元，净资产1,051,646.92万元，资产负债率75.69%，2012年1－9月营业收入345,772.73万元，实现利润总额53,365.14万元，归属于母公司所有者的净利润41,260.37万元（未经审计）。

  与本公司关系： 与本公司无关联关系

  （三）民丰特种纸股份有限公司

  该公司是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（证券简称： 民丰特纸，证券代码：600235）。

  注册地：浙江嘉兴市甪里街70号

  公司法定代表人：吴立东

  注册资本：26,340万元

  成立日期：1998年11月12日

  主要经营范围：公司主营纸浆、纸、纸制品的制造和销售。该公司的产权控制关系如下：

  ■

  截止2012年9月30日，该公司总资产195,625.78万元，净资产95,176.14万元，2012年1－9月营业收入93,779.31万元，实现利润总额2,183.79万元，归属于母公司所有者的净利润1,558.28万元，资产负债率51.35%（未经审计）。

  与本公司关系：与本公司无关联关系

  三、担保协议的主要内容

  上述担保是公司及控股子公司2013年度部分担保额度，均为信用担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

  上述担保不包括本公司为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司以内保外贷方式提供的1500万欧元融资担保，公司为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司提供的前述担保额度已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  四、董事会意见

  1、公司为控股子公司华意荆州提供担保及控股子公司加西贝拉压缩机有限公司对外等额互保,有利于缓解资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。

  2、被担保对象华意压缩机(荆州)有限公司为公司控股子公司，新湖中宝股份有限公司和民丰特种纸股份有限公司均为上市公司，企业管理较为规范，经营状况良好,公司已连续多年为该等公司提供担保,未发生过贷款逾期未还事项。

  3、加西贝拉压缩机有限公司和华意压缩机(荆州)有限公司二分之一以上的董事由本公司推荐,主要经营管理人员也由本公司推荐人员担任, 从而能及时了解其财务状况，有效地实现对担保的风险控制。

  4、加西贝拉的对外担保为互保。

  5、本公司为持股51%的控股子公司华意荆州提供担保，该控股子公司的其他股东未按其持股比例提供相应担保。为控制风险，本公司与华意荆州签订了《反担保合同》，华意荆州以自有资产包括但不限于房屋、土地使用权、机器设备、存货、应收账款、应收票据等对本公司担保提供反担保。

  综上所述，董事会认为被担保对象具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，且加西贝拉采取了等额互保措施，而华意荆州以其资产提供反担保，可以保障上市公司的利益。因此，上述担保是可行的，不存在重大风险，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司提供该等担保，可以保证下属子公司及时满足生产经营的资金需求，降低融资成本，另外，通过互保与反担保有效的降低了担保风险，我们同意公司提供该等担保。

  六、累计对外担保及逾期担保情况

  1、截止2012年12月31日，本公司实际对外担保总额为16,100万元，占2012年12月31日经审计归属于母公司股东权益的23.57%。其中本公司为子公司华意压缩机（荆州）有限公司担保余额为3,600万元；加西贝拉压缩机有限公司对外担保12,500万元。无逾期担保。

  2、本次预计公司2013年部分对外担保授信额度为17,500万元，占本公司2012年度经审计归属于母公司股东权益的25.62%。加上经公司2013年第一次临时股东大会审议通过的本公司为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司以内保外贷方式提供的1500万欧元融资担保额度(按2012年12月31日汇率8.3176计算折合人民币12476.4万元),2013年公司预计对外担保额度为人民币29,976.4万元, 占2012年12月31日经审计归属于母公司股东权益的43.89%。

  七、其他相关说明

  1、以上担保金额为公司对外担保上限，具体担保以实际贷款金额为准。

  2、由于本次审议担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据《公司章程》的规定，该议案需提交股东大会审议批准。

  3、本次担保额度的有效期为自公司股东大会批准之日起至公司股东大会或董事会下一次审议批准新的担保额度之日止。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字的第六届董事会第三次会议决议

  2、公司章程

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十二日

  

  证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2013-023

  华意压缩机股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  华意压缩机股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2013年3月30日以电子邮件形式送达全体董事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议于2013年3月10日13：00以现场结合通讯方式召开

  （2）现场会议召开地点：四川绵阳长虹商贸中心C18会议室

  （3）董事出席会议情况

  公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，其中王浩先生以通讯方式参与表决。

  （4）会议主持人：董事长刘体斌先生

  （5）会议列席人员：公司监事及高级管理人员。

  本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

  (一)审议通过《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过《2012年年度报告（全文及摘要）》

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润102,960,392.99元，加年初未分配利润-47,514,370.74元，累计未分配利润为55,446,022.25元；2012年末，母公司累计未分配利润为-276,306,694.91元。因母公司累计未分配利润为负，根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《独立董事2012年度述职报告》

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事2012年度述职报告》。

  (六)审议通过《审计委员会履职暨2012年审计工作的总结报告》

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《审计委员会履职暨2012年审计工作的总结报告》。

  (七)审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

  根据审计委员会对公司2012年审计工作总结和建议，并经独立董事事前认可，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务报告审计机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，提请股东大会授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定审计费用。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  (八)审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定及五部委《关于贯彻执行企业内部控制规范体系的通知》要求，对公司2012年度内部控制的有效性进行了评价，并编制了《公司内部控制自我评价报告》。

  公司作为2011年度江西证监局辖区内部控制规范自愿试点类上市公司之一，从2011年启动实施企业内部控制规范实施试点工作。2012年，根据中国证监会江西监管局下发的《关于转发<关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知>的通知》（赣证监发[2012]149号）文件要求，公司在去年试点的基础上，通过聘请专业咨询机构，对公司内部控制体系进一步梳理完善。公司对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价,并出具了内部控制自我评价报告。

  公司董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  (九)审议通过《2012年董事会基金使用情况报告》

  2012年度公司共计使用董事会基金460,430.80 元（含独立董事津贴、信息披露费等），较2011年度增加106,724.13元，董事会基金的提取方式、使用额度、使用用途及日常管理符合《公司董事会基金管理办法》的相关规定。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  (十)审议通过《关于预计2013年部分对外担保额度的议案》

  本次公司预计2013年部分担保授信额度为17,500万元，占本公司2012年度经审计净资产的34.55%。其中，为控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司担保额度5,000万元,控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称加西贝拉）对外互保额度12,500万元。详细内容请参见同日在证券时报与巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2013年部分对外担保额度的公告》。

  （一）为华意压缩机（荆州）有限公司提供担保额度5,000万元；

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  （二）加西贝拉为新湖中宝股份有限公司提供担保额度2,500万元；

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  （三）加西贝拉为民丰特种纸股份有限公司提供担保额度10,000万元；

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  上述担保不包括本公司为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司以内保外贷方式提供的1500万欧元融资担保，本公司为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司提供的前述担保额度已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，无需再提交本次董事会审议。

  由于本次担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。

  本次担保额度的有效期为自公司股东大会批准之日起至公司股东大会或董事会下一次审议批准新的担保额度之日止。

  (十一)审议通过《关于预计2013年日常关联交易的议案》

  公司根据2012年日常关联交易情况及2013年的业务计划，预计将发生以下日常关联交易：

  1、预计2013年向海信科龙及其子公司销售压缩机不超过118,000万元（不含税）；

  关联董事王浩先生回避本项表决。

  表决结果：同意8票，回避1，反对0票,弃权0票。

  2、预计2013年向美菱电器及其子公司销售压缩机不超过75,000万元（不含税）；

  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。

  表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。

  3、预计2013年向美菱电器下属子公司提供压缩空气、出租自动消防系统等设施、提供后勤服务等劳务不超过250万元（不含税）；

  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。

  表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。

  4、预计2013年接受四川长虹及其子公司提供的物流、软件服务等不超过2,700万元（不含税）；

  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。

  表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。

  以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (十二)审议通过《关于2012年高管薪酬暨2013年高管基本薪酬考核方案的议案》

  2012年公司高管薪酬是根据第六届董事会第一次会议和第六届董事会2012年第七次临时董事会审议通过的2012年高管基本薪酬考核方案和《公司高级管理人员薪酬管理制度》、2012年各项考核指标的实际情况与权重，按比例发放，2012年8位现任高管薪酬总额为218.34万元（含党委书记符念平和工会主席查春霞）。

  2013年高管基本薪酬考核方案在2012年的基础上，结合公司实际，根据薪酬考核委员会的建议，重新设定2013年各项考核指标。

  有厉害关系的副董事长兼党委书记符念平先生、董事兼总经理朱金松先生、董事兼常务副总经理黄大文先生对该议案回避表决。

  表决结果：同意6票，回避3票，反对0票,弃权0票。

  由于公司高管薪酬中包括董事符念平先生、朱金松先生、黄大文先生及监事查春霞女士，因此，本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (十三)审议通过《关于计提2012年度资产减值准备的议案》

  本着谨慎性原则，同意公司2012年度对母公司及下属子公司应收款项、存货、固定资产计提相应的资产减值准备，其中应收款项2012年度补提坏帐准备10,702,746.93元；因产品升级、换型等原因，经公司相关部门进行年末减值测试，2012年度计提存货跌价准备19,373,626.41元；因产品更新和工艺改进，经公司相关部门进行年末减值测试，2012年度计提固定资产减值准备2,350,964.31元。

  以上资产减值准备的计提对2012年度合并利润总额影响为32,427,337.65元，因公司在业绩预告时已考虑了上述因素，因此，上述减值准备的计提不影响公司已做出的2012年度业绩预告。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  (十四)审议通过《关于以部分盈余公积弥补以前年度亏损的议案》

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润102,960,392.99元，加年初未分配利润-47,514,370.74元，累计未分配利润为55,446,022.25元；2012年末，母公司累计未分配利润为-276,306,694.91元，累计提取的盈余公积为43,680,662.88元。

  根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，考虑母公司累计可供分配利润仍为负，为尽快达到利润分配的条件，积极回报投资者，一方面公司将积极促使下属子公司按规定将累计利润分配至母公司，同时，同意公司以2012年末盈余公积43,680,662.88元中的43,000,000元用于弥补以前年度亏损。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  独立董事对第七、十一项议案进行了事前认可，签署了书面事前认可意见，并对第四、七、八、十、十一、十二、十四项议案的相关事项发表了独立意见，详细内容参见巨潮资讯网与《证券时报》同日刊登的相关公告文件。

  上述第一、二、三、四、七、十、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交公司2012年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  2、公司独立董事关于第六届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见

  2、公司独立董事对第六届董事会第三次会议有关事项的独立意见

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十二日

  

  

  

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  关于2012年度公司董事会未提出

  现金利润分配预案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司于2013年4月10日召开的第六届董事会第三次会议审议的2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下独立意见:

  根据公司董事会制定的利润分配方案，经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润102,960,392.99元，加年初未分配利润-47,514,370.74元，累计未分配利润为55,446,022.25元；2012年末，母公司累计未分配利润为-276,306,694.91元。因母公司累计未分配利润均为负，根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2012年公司虽然实现了盈利，但未提出现金利润分配预案，主要是母公司尚有未弥补完的亏损，根据《公司章程》及有关规定，公司尚不符合实施现金分红的条件。为尽快满足现金分红条件，积极回报投资者，一方面公司将积极促使下属子公司按规定将累计利润分配至母公司，同时公司董事会已制定了以部分盈余公积弥补亏损的方案。因此，公司董事会制定的2012年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律法规的规定，未违反《公司章程》关于现金利润分配的有关规定和承诺，同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事签名：

  徐天春 肖 征 牟 文

  二〇一三年四月十日

  

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会第三次会议审议

  有关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司于2013年4月10日召开的第六届董事会第三次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见:

  一、关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  根据公司董事会审议通过的相关利润分配预案，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2012年公司虽然实现了盈利，但未提出现金利润分配预案，主要是公司有尚有未弥补完的亏损，且母公司累计未分配利润均为负，根据《公司章程》及有关规定，公司尚不符合实施现金分红的条件。为尽快满足现金分红条件，积极回报投资者，一方面公司将积极促使下属子公司按规定将累计利润分配至母公司，同时公司董事会已制定了以部分盈余公积弥补亏损的方案。因此，公司董事会制定的2012年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律法规的规定，未违反《公司章程》关于现金利润分配的有关规定和承诺，同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。

  二、关于聘请信永中和会计师事务所为2013年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

  信永中和会计师事务所为公司2012年度财务报告审计机构，根据其在审计公司2012年度报告过程中的表现，我们认为信永中和会计师事务所具有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  三、关于预计2013年部分对外担保额度的议案

  该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司提供该等担保，可以保证下属子公司及时满足生产经营的资金需求，降低融资成本，另外，通过互保与反担保有效的降低了担保风险，我们同意公司提供该等担保。

  四、关于预计2013年日常关联交易的议案

  公司预计2013年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易预计表示同意。

  五、关于2012年高管薪酬暨2013年高管基本薪酬考核方案的议案

  公司2012年度高管薪酬系公司董事会审议批准的高管薪酬考核方案的考核实施结果，我们认为该方案符合公司经营情况,审批与执行程序规范、合理。有利害关系的董事在审议该事项时,回避了表决,决策程序合法。2013年高管基本薪酬考核方案系在2012年考核方案基础上，结合公司实际，根据薪酬考核委员会的建议，重新设定2013年各项考核指标，考核指标设定合理，对高管具有激励作用，有利于保障公司年度经营目标的实现。

  六、关于以部分盈余公积弥补以前年度亏损事项的议案

  公司董事会提出的以盈余公积弥补亏损方案，有利于公司尽快满足现金分红的条件，积极回报投资者，该议案涉及事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事签名：

  徐天春 肖 征 牟 文

  二〇一三年四月十日

  

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  对公司2012年度内部控制

  自我评价报告的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司于2013年4月10日召开的第六届董事会第三次会议审议的《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见:

  2012年度,公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制总体是有效的。公司 2012 年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  独立董事签名：

  徐天春 肖 征 牟 文

  二〇一三年四月十日

  

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  关于控股股东及其他关联方占用公司

  资金、公司对外担保情况的

  专项说明和独立意见

  根据中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司2012年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：

  （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

  （二）公司为控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司提供担保已按规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，华意压缩机（荆州）有限公司签署了《反担保合同》为公司担保提供相应的反担保；

  （三）公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司为新湖中宝股份有限公司、民丰特种纸股份有限公司提供的担保为互保,有利于保障控股子公司加西贝拉压缩机有限公司的融资需要，被担保对象均为上市公司，经营状况良好, 加西贝拉压缩机有限公司已连续多年为前述公司提供担保,未发生过贷款逾期未还事项，担保风险在可控范围内。

  前述担保均已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。

  独立董事签名：

  徐天春 肖 征 牟 文

  二〇一三年四月十日

  

  证券代码：000404 证券简称：华意压缩 公告编号：2013-026

  华意压缩机股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2013年，华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司因日常生产经营的需要,与四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)及其子公司、海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”）及其子公司、合肥美菱股份有限公司(以下简称“美菱电器”)及其子公司将发生日常关联交易,涉及向关联方销售压缩机、压缩空气、出租自动消防系统等设施、提供后勤服务，接受物流、软件服务等方面。日常关联交易总额不超过195,950万元。具体如下:

  ■

  （二）关联关系

  截止2012年12月31日，四川长虹持有本公司97,100,000股股份，占公司总股本的29.92%，为本公司第一大股东。

  截止2012年12月31日，海信科龙持有本公司20,928,506股股份，占公司总股本的6.45%，为本公司第二大股东。2013年2月公司非公开发行完成后，海信科龙电器股份有限公司持有公司股份未发生变化，但持股比例下降至3.74%，根据深交所股票上市规则第10.1.6条第（二）款规定，视同公司的关联法人。

  截止2012年12月31日，截至2012年12月31日，四川长虹持有深交所主板上市公司合肥美菱股份有限公司（股票代码：000521）股权比例为24.88%，为美菱电器的第一大股东。。其中通过四川长虹直接持有其股权比例为21.58%，通过香港长虹间接持有其股权比例为3.30%。

  根据深交所股票上市规则的有关规定，四川长虹、海信科龙、美菱电器及其子公司均为本公司关联法人，上述交易构成关联交易。

  （三）董事会对关联交易的表决情况

  2013年4月10日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于预计2013年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

  1、预计2013年向海信科龙及其子公司销售压缩机不超过118,000万元（不含税）；

  关联董事王浩先生回避本项表决。

  表决结果：同意8票，回避1票，反对0票,弃权0票。

  2、预计2013年向美菱电器及其子公司销售压缩机不超过75,000万元（不含税）；

  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。

  表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。

  3、预计2013年向美菱电器及其子公司提供压缩空气、出租自动消防系统等设施、提供后勤服务等劳务不超过250万元（不含税）；

  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。

  表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。

  4、预计2013年接受四川长虹及其子公司提供的物流、软件服务等不超过2,700万元（不含税）；

  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。

  表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。

  以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不是构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括合肥美菱股份有限公司）

  四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（A股证券代码：600839，证券简称：四川长虹）

  法定代表人：赵勇

  注册资本：4,616,244,222元

  注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

  经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；软件开发及销售、服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营；废弃电器、电子产品回收及处理。

  关联关系：截止2011年12月31日，四川长虹电器股份有限公司持有本公司97,100,000股股份，占公司总股本的29.92%,是公司第一大股东，是深交所股票上市规则第10.1.3条第(一)款规定的关联法人。其股权结构如下:

  ■

  截止2012年9月30日，四川长虹未经审计的总资产5,353,387万元，归属于母公司所有者权益1,344,360万元，2012年1-9月营业收入3,680,993万元，归属于母公司所有者净利润20,018万元。

  履约能力分析：四川长虹为知名家电供应商，为本公司控股股东，公司认为该关联方具有较强的履约能力。

  2012年公司预计与四川长虹及其子公司(不含美菱电器及其子公司)的关联交易总金额不超过2,700万元(不含税)。

  2、海信科龙电器股份有限公司及其控股子公司

  海信科龙电器股份有限公司，是一家深圳证券交易所与香港联合交易所上市的公司（A股证券代码：000921，H股证券代码：00921）。

  法人代表：汤业国

  注册资本：1,354,054,750元

  注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

  经营范围：冰箱、空调器及家用电器的制造和销售业务

  关联关系：截止2012年12月31日，海信科龙持有本公司20,928,506股股份，占公司总股本的6.45%，为本公司第二大股东。2013年2月公司非公开发行完成后，海信科龙电器股份有限公司持有公司股份未发生变化，但持股比例下降至3.74%，根据深交所股票上市规则的有关规定，海信科龙及其子公司均为本公司关联法人。 其股权结构如下:

  ■

  截止2012年12月31日，海信科龙经审计的总资产920,033万元，归属于母公司所有者权益151,204万元，2012年营业收入1,895,892万元，归属于母公司所有者净利润71,776万元。

  履约能力分析：公司与海信科龙已有多年合作关系，该公司为国内重要白电供应商，公司认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司支付货款。

  2013年公司预计与海信科龙及其子公司的关联交易总金额不超过118,000万元(不含税)。

  3、合肥美菱股份有限公司

  美菱电器是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（A股证券代码：000521，B股证券代码：200521）。

  法人代表：刘体斌

  注册资本：636,449,338元

  注册地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163 号

  经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输。

  关联关系：截至2012年12月31日，四川长虹持有深交所主板上市公司合肥美菱股份有限公司（股票代码：000521）股权比例为24.88%。其中通过四川长虹直接持有其股权比例为21.58%，通过香港长虹间接持有其股权比例为3.30%，为美菱电器的第一大股东。

  美菱电器与本公司同受四川长虹有限公司直接控制，是深交所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。其股权结构如下:

  ■

  截止2012年12月31日，美菱电器经审计的总资产788,614万元，归属于母公司所有者权益295,579万元，2012年营业收入930,688万元，归属于母公司所有者净利润19,220万元。

  履约能力分析：公司与美菱电器已有多年合作关系，该公司为国内重要白电供应商，公司认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司支付货款。

  2013年公司预计向美菱电器及其子公司的日常关联交易总额不超过75,000万元（不含税）。预计2013年向美菱电器及其子公司提供压缩空气、出租自动消防系统等设施、提供后勤服务等劳务不超过250万元（不含税）；

  三、关联交易主要内容

  本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以公开招标等市场化方式运作，以合同的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、本公司与四川长虹及其子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过物流、软件服务等方面的关联交易，保证公司正常的日常经营运行，降低成本。公司与四川长虹下属子公司在物流、软件服务等方面的关联交易，是公司通过公开招标与比价采购的方式形成的结果。此项关联交易通过公开招标与比价采购的市场化运作方式，遵循了市场化原则，对于公司的日常运营管理是必要的。

  2、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，海信科龙与美菱电器出于性能、质量、价格、服务运输等方面的综合考虑，近年来均选用本公司及其控股子公司的压缩机。本公司与海信科龙、美菱电器属行业上下游关系。美菱电器、海信科龙的冰箱产品在国内冰箱市场占有率居于前列，本公司是海信科龙、美菱电器重要、稳定的供应商之一。本公司向海信科龙、美菱电器销售压缩机和海信科龙、美菱电器向本公司采购压缩机是市场化竞争的结果，符合各方的利益。

  3、由于美菱电器下属子公司江西美菱电器有限公司（以下简称“江西美菱”）厂区紧邻本公司厂区，本公司的设施在满足自身生产经营的前提下以市场化价格向江西美菱出售压缩空气、租赁自动消防系统等设施、提供后勤服务等，有利于充分利用资源，提高使用效率。

  4、上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1月1日至2013年4月11日，本公司与四川长虹及其子公司(不包括美菱电器)在接受物流、软件服务等方面累计已发生的关联交易总金额为367.46万元（不含税）；本公司与海信科龙及其子公司在销售压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为20,288.66万元（不含税）。本公司与美菱电器及其子公司在销售压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为15,990.44万元（不含税）。本公司向美菱电器及其子公司提供压缩空气、出租自动消防系统等设施、提供后勤服务等方面累计已发生的关联交易总金额为0万元（不含税）。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事徐天春女士、肖征先生、牟文女士对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：“公司预计2013年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易预计表示同意。”

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于预计2013年日常关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于预计2013年日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十二日

  

  证券代码：000404 证券简称：华意压缩   公告编号：2013-027

  华意压缩机股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华意压缩机股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于2013年3月30日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2013年4月10日下午15:00以现场方式在四川绵阳长虹商贸中心会议室召开。会议应参加表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议，会议以书面投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  根据相关法规的规定和深交所《关于做好上市公司2011年度报告有关工作的通知》的要求，公司组织编制完成了《2012年度监事会工作报告》，主要包括2011年度内监事会日常工作情况、对公司有关事项的独立意见（包括依法运作、财务情况、关联交易、收购和出售资产等事项）等内容，具体内容详见2013年4月12日刊登于巨潮资讯网的公司2012年年度报告之监事会工作报告。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2012年年度报告（全文及摘要）》

  本监事会认为公司2012年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2012年度的经营管理情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制或审议的人员有违反保密规定的行为。

  本监事会及监事会全体成员保证2012年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  本监事会认为：公司制定的2012年度利润分配及公积金转增股本预案，符合公司的实际情况，符合相关法律法规的规定，未违反《公司章程》关于现金利润分配的有关规定和承诺。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

  根据公司2012年财务报告的审计工作开展情况，监事会认为信永中和会计师事务所执业道德与专业技能能够较好地完成2013年公司财务报告与内部控制的审计工作，同意聘请信永中和会计师事务所为公司2013年财务报告与内部控制的审计机构。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，通过实施企业内部控制规范工作，进一步建立健全了公司的各项内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保障了公司资产的安全和完整。监事会认为，公司编制的2012年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于预计2013年部分对外担保额度的议案》

  公司预计2013年部分担保授信额度为17,500万元，占本公司2012年度经审计净资产的25.62%。其中，为控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司担保额度5,000万元,控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）对外互保额度12,500万元。详细内容请参见同日在《证券时报》与巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2013年部分对外担保额度的公告》。

  监事会认为：公司2013年部分担保额度系根据公司2012年的实际担保情况及2013年经营需要而作出预计，符合公司实际情况，担保对象的资产及资信状况良好，董事会已采取相应互保或反担保措施降低担保风险，因此，同意上述担保。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于预计2013年日常关联交易的议案》

  根据2012年日常关联交易情况及2013年的业务计划，预计2013年公司将与海信科龙电器股份有限公司及其子公司、合肥美菱股份有限公司及其子公司、江西美菱电器有限责任公司、四川长虹民生物流有限公司、四川虹信软件有限责任公司发生因销售产品、提供或接受劳务的关联交易总额不超过195,950万元。

  监事会认为：公司2013年日常关联交易预计符合公司2013年的日常经营需要，关联交易以市场价定价，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于计提2011年度资产减值准备的议案》

  2012年应收款项、存货、固定资产计提资产减值准备合计3342.73万元。其中补提坏帐准备1070.27万元，计提存货跌价准备1937.36万元，计提固定资产减值准备235.10万元。

  监事会认为：上述资产减值准备的计提系按照公司的会计政策进行的，符合谨慎性原则，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于以部分盈余公积弥补以前年度亏损的议案》

  为尽快达到利润分配的条件，积极回报投资者，公司拟以2012年末盈余公积43,680,662.88元中的43,000,000元用于弥补以前年度亏损。

  监事会认为：公司董事会提出的以盈余公积弥补亏损方案，有利于公司尽快满足现金分红的条件，积极回报投资者，相关事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十二日

• 华意压缩机股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12