1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)公司主营业务及其经营情况

  公司经营范围: 生产、加工、销售国家法律、法规允许的纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化办公用品、家具、日用品、银器、灯具；化妆用品、电热毯、取暖器、家用电器的销售；开发、生产、销售计算机软、硬件；国家法律、法规允许的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。主要产品：“梦洁”、“寐”、“梦洁宝贝”、“觅”、“平实美学”等系列床上用品及床垫。

  (2)主营业务收入情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  (3)毛利率情况及分析

  a、公司2012年综合毛利率为43.42%，与上年综合毛利率44.43%相比，下降了1.01%，主要是受宏观经济影响导致公司高端产品的市场需求下降。综合毛利率情况如下表所示：

  金额单位：万元

  ■

  b、公司2012年主营业务毛利率为43.45%，同比下降了1.01%，主营业务毛利率按品牌分析如下表：

  金额单位：万元

  ■

  c、主营业务毛利率按地区分析如下表：

  金额单位：万元

  ■

  （4）主要供应商、客户情况

  a、报告期内，不存在向单一供应商采购比例超过30%或严重依赖少数供应商的情况。报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为27,878.87万元，占公司采购总额的55.93%。

  b、报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过30%的情形。报告期内，公司向前五名客户合计销售金额为4,433.94万元，占公司销售总额的3.69%。本报告期的公司前五名客户与上年比较未发生重大变化。

  c、公司与前五名供应商、客户未存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要客户、供应商中直接或间接拥有权益等。

  （5）非经常性损益情况

  ■

  （6）公司资产情况

  截止2012年12月31日，公司资产总额达到160,877.53万元，同比增长为2.82%，公司各项主要资产增减变动情况如下表：

  金额单位：万元

  ■

  a、货币资金为34,138.99万元，比上年42,582.49万元减少8,443.50万元，降幅为19.83%，主要系主要系本期为募集资金的投入减少货币资金所致。

  b、应收账款为9,862.06万元，比上年12,191.88万元，减幅19.11%，减少原因主要是：主要系本期因直营店收入增加和应收款回笼增加。

  c、其他应收款为5,480.08万元，比上年增加1,005.29万元，增幅22.47%，增长原因主要是：直营店数量增加，房屋租赁押金及办事处备用金增加所致。

  d、存货为48,798.42万元，比上年增加10,424.55万元，增幅27.17%，主要系公司直营门店增加及根据订单增加春节备货所致。

  e、长期股权投资增加450万，主要是公司对浦发村镇银行的投资。

  f、长期待摊费用1,073.33万元，比上年增加311.92万，增长40.97%，主要是直营门店装修支出增加。

  g、递延所得税资产810.62万，比上年增加326.82万，主要为存货递延资产增加。

  （7）报告期内费用情况

  费用情况及分析

  2012年公司共发生期间费用44,305.29万元，占营业收入的比例为36.92%，较上年同期的32.16%上升4.76%。

  金额单位：万元

  ■

  2012年公司发生销售费用38,257.68万元，销售费用率31.89%，2012年销售费用占营业收入的比例比2011年增加了3.38%。主要原因是：公司员工人工成本增加、公司运输成本增加及直营商场专柜账扣及促销费用增长。

  主要销售费用项目变动见下表主要销售费用项目变动见下表：

  金额单位：万元

  ■

  2012年公司发生管理费用5,576.39万元，比2011年增长18.33%，2012年管理费用占营业收入的比例比2011年增加了0.89%。主要原因是：规模的扩大导致折旧、无形资产摊销、研发费用等增加；主要管理费用项目变动见下表：

  金额单位：万元

  ■

  2012年公司发生财务费用471.22万元，主要原因是公司增加流动资金贷款的利息支出。主要财务费用项目变动见下表：

  金额单位：万元

  ■

  （8）公司债务及偿债能力分析

  a、公司负债情况

  截止2012年12月31日，公司负债总额为49,401.93万元，比上年47,578.49万元增加1,823.43万元，增幅为3.83%，公司各项主要负债增减变动情况如下表：

  金额单位：万元

  ■

  ①短期借款为15,000.00万元，比上年12,000.00万元增加3,000.00万元，增幅为25.00%，主要是公司增加银行贷款所致。

  ②应付票据为5,100.00万元，比上年1,900.00万元增加3,200.00万元，增幅为168.42%，要系本期公司使用银行承兑汇票方式结算货款的情况增加。

  ③预收账款为3,782万元，比上年4,959.87万元减少1,177.87万元，减幅为23.75%，主要是公司开展促销活动收取加盟商货款减少往来欠款。

  ④应付职工薪酬为221.09万元，比上年335.34万元减少114.24万元，减幅为34.07%，主要系本期支付了上期计提的社会保险。

  ⑤应交税费为2,696.47万元，比上年6,495.00万元减少3,798.51万元，减幅为58.46%，主要系本期支付了上期计提的部分增值税及企业所得税。

  ⑥其他非流动负债793万元，系公司争取的财政部拨付的企业信息化整体提升改造项目资金。

  b、偿债能力分析

  截止2012年12月31日，公司资产总额达到160,877.53万元，其中流动资产102,602.90万元。资产负债率为30.71%，流动比率为2.12，速动比率为1.11，表明公司资产结构比较稳健，保持了比较良好的融资和偿债能力。

  ■

  9、现金流量构成情况

  2012年公司实现经营性现金净流量88.29万元，比上年8,906.18万元减少了9,008.01万元，下降99.01%。现金流入流出情况如下表：

  金额单位：万元

  ■

  公司经营现金流量净额为88.29万元，主要原因是公司本年度支付给职工以及为职工支付的现金增加。

  投资活动现金流量净额为-8,341.62万元。主要原因是本年购进固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金。

  筹资活动现金流量净额为-1,272.99万元，主要原因是分配股利、利润或偿付支付的现金。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司新成立的了两家全资子公司。

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  公司法定代表人签字：

  湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

  2013年4月10日

  

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-004

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第三届董事会第四次会议于2013年4月10日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2013年3月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议采取现场加通讯表决的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2012年度总经理工作报告》。

  二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2012年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2012年年度股东大会上进行述职。相关文件详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露年报中“董事会报告”。

  该议案须提交股东大会审议通过。

  三、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2012年年度报告及其摘要》。2012年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2012年年度报告摘要同时刊登于《证券日报》、《证券时报》。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。《股份公司2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《股份公司2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2012度财务决算报告》。报告期内公司实现营业总收入120,002.83万元，利润总额6,774.80万元，归属于母公司所有者的净利润5,774.01万元，同比分别下降4.14%、49.77%和48.37%。实现经营性现金净流量88.29万元。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2013度财务预算报告》。2013年，公司预计实现营业收入较上年同期增长不低于15%，净利润较上年同期增长不低于20%。业绩目标增长，主要是因为随着募集资金的投入公司的产能逐渐增加，经营网点增加，单点销售增长，营销模式创新，扩大电商、电视购物和多品牌发展而增加主营业务收入。本预算报告不代表对2013年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2012年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2012度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所审计，2012年度实现合并报表归属于母公司的净利润5,774.01万元，母公司实现税后利润9,219.24万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金921.92万元，本年末母公司可供股东分配的利润总额为20,285.17万元。公司拟以截止2012年末总股本15,120万股为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币3元（含税）,现金分红4,536.00万元，本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为15,749.17万元，公司合并会计报表滚存未分配利润为16,718.81万元，结转以后年度分配。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于续聘会计师事务所的议案》。续聘天职国际会计师事务所为公司2013年审计机构。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：董事会审计委员会在提交《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计机构符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。

  该议案需提交股东大会审议。

  十、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2013年度申请银行贷款额度的议案》。股份公司2012年预计需向银行借款20,000万元用于公司日常经营的需要。同时授权股份公司董事长在上述借款额度内与银行签署《借款协议》及相关文件。

  该议案需提交股东大会审议。

  十一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于选举屈茂辉先生为公司独立董事的议案》。独立董事发表了如下意见：本次提名是在充分了解被提名人学历履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等中规定的不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。同意将此议案提交股东大会审议。《独立董事候选人申明》与《独立董事提名人申明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于更换审计部部长的议案》。公司审计部长潘瑾先生因工作调整需要，申请辞去公司审计部部长职务。同意聘任吴鑫先生为公司审计部部长。

  十三、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司提请召开2012年年度股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司2012年年度股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2013年4月10日

  附件：

  独立董事候选人简历：

  屈茂辉 男，1962年出生，法学博士、博士后，教育部“新世纪优秀人才”。现任湖南大学教授、博士生导师，校学术委员会委员，法学院党委书记兼副院长；担任中国法学会理事、中国民法学研究会常务理事、湖南省法学会副会长、湖南省法学会民商法研究会会长，教育部法学教学指导委员会委员；兼任湖南省人民检察院专家咨询委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、长沙仲裁委员会仲裁员、长沙市人民政府法制专家、岳阳市人民政府法律顾问团专家，郴电国际以及隆平高科独立董事。屈茂辉先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  审计部部长简历：

  吴鑫，男，45岁，会计学本科学历，历任梦洁家纺股份有限公司沈阳、上海、华南营销中心总监助理兼财务经理。2012年12月进入公司审计部工作。吴鑫先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

  

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-005

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2013年4月10日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2013年3月30日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席高智主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《股份公司2012年度监事会报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《股份公司2012年年度报告及其摘要》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会成员对2012年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《股份公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

  公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

  四、审议并通过了《股份公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  五、审议并通过了《股份公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《股份公司2013年度财务预算报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《股份公司2012年度利润分配预案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《股份公司2013年度申请银行贷款额度的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  备查文件

  1、《湖南梦洁家纺股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司监事会

  2013年4月10日

  

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-007

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司第三届董事会第四次会议决议，兹定于2013年5月7日召开湖南梦洁家纺股份有限公司2012年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议时间：2013年5月7日上午9时

  二、会议地点：湖南省长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼茉莉厅会议室

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议投票方式：现场投票

  五、股权登记日：2013年5月2日

  六、会议事项：

  ■

  说明：

  1、以上议案的内容详见公司于2013年4月10日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关信息公告。

  2、议案十需要以特别决议通过。

  3、独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异后方可提交本次股东会审议。

  4、议案十、议案十一已经过第三届董事会第二次会议审核通过，详见2012年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。

  七、会议出席人员：

  （一）截至2013年5月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

  （二）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

  八、会议登记事项：

  （一）登记时间：2013年5月6上午8:30—11:30 时 ，下午2:00—5:00时；

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号湖南梦洁家纺股份有限公司证券部。信函请注明 “股东大会”字样。

  （三）登记方法：

  1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月6下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  九、其他事宜

  1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

  2、会议联系电话：0731—82848012；传真：0731—82848945

  3、邮政编码：410205

  4、联系人：李军、吴文文

  特此通知

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  二○一三年四月十日

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2013年5月7日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。“累计投票表决事项”栏目相对应的股份数里填写同意的股份数量。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2013-008

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于举行 2012年年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，湖南梦洁家纺股份有限公司将于2013年4月17日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理姜天武先生、财务负责人彭卫国先生、董事会秘书李军先生、独立董事陈共荣先生、保荐代表人杨健先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  二○一三年四月十二日

  

  国信证券股份有限公司

  关于湖南梦洁家纺股份有限公司

  2012年度募集资金存放

  与使用专项核查报告

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

  一、保荐人进行的核查工作

  国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

  二、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]408号文核准，湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2010年4月19日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,600万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币51.00 元，实际募集资金总额为人民币816,000,000.00元。公司于2010年4月22日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币51,503,873.07元后，本次募集资金净额为人民币764,496,126.93元。公司按照确认结果增加股本人民币16,000,000.00元，增加资本公积人民币748,496,126.93元，增资后的股本为人民币63,000,000.00元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司于2010年4月22日出具的天职深核字[2010]370号验资报告审验。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于上期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币8,708,425.01元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币42,795,448.06元，最终确定的募集资金净额为人民币773,204,551.94元，确定增加的资本公积总额为人民币757,204,551.94元。 并于2011年9月9日将上述8,708,425.01元归还转入募集资金账户。

  三、募集资金管理情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  公司募集资金分别存储于中国农业银行开福区支行（账号18-053901040013877）、招商银行大河西先导区支行（账号731902116810803）、浦发银行长沙分行（账号66010154700008668）、交通银行行中山路支行（账号431620000018010025143）、中国农行银行长沙城中支行（账号18-053901140001467）、浦发银行长沙分行（账号66010167010002491）。2010年5月，公司、保荐人共同分别与前述6家银行签署《募集资金三方监管协议》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司已于2011年9月9日将调整出的募集资金8,708,425.01元转入中国农业银行长沙开福区支行的募集资金专户。根据《深圳证券所交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需要对经重新确认后新增的募集资金8,708,425.01元签订《募集资金三方监管协议》，公司第二届董事会第十五次会议授权董事长姜天武先生代表本公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议已于2011年12月7日签署完成。

  根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人杨健、崔威可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

  截至2012年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

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  四、募集资金项目的使用情况

  截至2012年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

  

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  注1：由于募集资金到位时间晚于招股说明书预计时间，故实际项目达到预定可使用状态日期晚于招股说明预定达到可使用状态日期。

  五、募集资金投资项目变更的情况

  经核查，截至2012年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

  六、会计师对2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

  天职国际会计师事务所有限公司对梦洁家纺《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，梦洁家纺公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了梦洁家纺公司2012年度募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：2012年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。

  保荐代表人：

  杨 健 崔 威

  国信证券股份有限公司

  年 月 日

• 湖南梦洁家纺股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12