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一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年是公司发展历史上重要的一年，公司董事会依法科学决策，全力投入现代农业建设，紧紧围绕”一抓二转三再造”的发展思路，充分利用国家强农惠农政策，夯实现代农业基础；通过内部挖潜和外部拓展，公司经营耕地面积快速扩大，农业生产质量效益不断提高；调整产业及产品结构，加大农业科技投入和延伸产业链，特色优势产业保持持续健康发展；通过转变生产经营管理模式，公司集约化经营绩效得到有效释放；通过管理创新和加大内部控制，集团管控能力不断提高；进一步完善绩效考评体系，推出A股股权激励计划，强化管理责任，充分调动高管及核心技术骨干工作积极性。
2012年 1-12 月，公司实现营业收入2,246,057,395.98元，同比增加775,842,224.50元，增幅52.77%；实现利润总额461,015,012.91元，同比增加343,645,232.19元，增幅292.79%；归属于上市公司股东的净利润452,813,312.63元，同比增加342,105,556.63元，增幅为309.02 %。公司总资产6,115,025,974.00元，比上年末增加1,641,332,387.93元，增幅36.69%；负债总额1,753,970,977.30 元，比上年末增加15,096,674.18元，增幅0.87%；归属于母公司所有者权益合计4,312,618,591.48 ，比上年末增加1,623,268,220.33 元，增幅60.36%；
报告期内，公司重点完成以下工作：
1、抢抓农业耕地资源。耕地是农业的第一资源，报告期内，公司内部通过开发宜农未利用土地，外部通过租赁土地、流转、公司+农户等形式，向外拓展产业基地规模。通过集中销售、保护价收购等措施，扩大周边种植基地，使公司经营的耕地面积快速增加，生产规模和产品总量快速扩大。
2、推进产业结构调整。公司在全力加快”5+1”产业的基础上，不断调整产业及产品结构，产业化水平不断提高；注重发展无公害、绿色、有机农业，在果蔬等产品上应用有机肥，有效提升产品品质。报告期内，公司啤酒花、马铃薯、制种、果蔬、节水滴灌设备生产等主导产业，产销量均得到不同程度的增长。其中啤酒花销售价格有所提升，利润较上年同期增长147.33%；苜蓿草基地规模扩大，集中统一经营管理，产品利润较上年同期增长1211.64%；加快节水滴灌产品创新，提高了产品的差异化程度，利润较上年同期增长60.74%；果蔬、制种等产业利润也得到增长，辣椒酱及辣椒粉等产品已投放市场。
3、完成非公开定向增发股票工作。完成非公开定向增发A股股票2.09亿股，扣除发行成本募集资金到帐10.9亿元，保证了”30万亩高效农业节水灌溉工程建设项目、现代农业冷链物流体系建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目”顺利建设。
4、完成内部控制体系建设。按照中国证监会的要求，全面加强内控体系建设，选取重要分子公司先期完成内控规范实施工作。通过对制度流程的梳理、修订和补充，分别编制了《内部控制管理手册》和制度汇编；加强公司本部对分（子）公司管理，公司战略得到有效实施，各分（子）公司规范化管理程度进一步提高。
5、推出A股股权激励计划。为保证公司战略目标的实现，充分调动公司高管及核心技术人员生产工作积极性，推出股权激励计划。
6、加强日常信息披露管理。修订完善日常信息披露管理制度，健全内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，加大日常教育培训力度。积极加强投资者关系管理，及时答复投资者的各种提问，做好机构调研等专项工作。
7、加强员工队伍建设。报告期内，举办公司治理、内控体系建设、企业文化等多项专题培训。
3.1.1 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司营业收入较上年同期增长52.77%。主要是农业增长较快，原因是：一是扩大土地经营面积，内部通过开发宜农未利用地、弃耕地收复、兴建和改造农业基础设施等措施，外部通过租赁流转、公司+农户等措施，使公司土地经营面积不断扩大；二是调整产品种植结构，延伸产业链，在围绕做精做强”5+1”产业的同时，积极调整产品种植结构，发展订单农业，大幅度减少粮棉等传统低效益作物的种植面积，扩大食葵、枸杞、药材、香料等高效经济作物和订单作物的种植经营面积；三是加快经营模式转型，对新增土地公司一律采用”统一经营”模式，逐步缩小家庭农场经营规模，扩大”统一经营”面积；通过节水滴灌、干播湿出、水肥一体化等科技及管理手段的应用，有效降低生产成本，提高农产品的亩产量及品质；在大宗产品销售上，建立战略联盟，保障了主要产品销售价格的稳定；四是集团管控能力加强，通过强化内控体系建设，优化管理流程，强化制度约束等多种手段，有效控制生产经营单位管理及销售成本，使公司战略及时得到贯彻实施。强化对管理人员的激励约束，完善了以绩效考核为核心的考评机制，把年薪与公司绩效相挂钩，提高了基层管理人员的工作主动性。
(2) 主要销售客户的情况
前五名主要销售客户销售金额合计274,113,100.92元，占2012年公司实现营业收入的12.20%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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(2) 主要供应商情况
前五名主要供应商采购金额合计97,619,561.82元，占2012年公司采购总额的23.92%。
4、 费用
单位：元
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5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
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6、 现金流
单位：元
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3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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境外收入降幅较大，主要系由于受国际经济形势影响，公司对外贸易出口大幅降低。
3.1.3 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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货币资金：主要系本期定向增发收到投资款及经营活动现金流增加所致。
应收账款：主要系本期经营模式转变、销售规模扩大所致。
预付账款：主要系本期预付项目工程款增加所致。
在建工程：主要系本期建设项目增加所致。
长期待摊费用：主要系本期增加收复弃耕地及改良土地投资所致。
应付账款：主要系本期采购欠款增加所致。
应付利息：主要系本期债务重组减少应付利息所致。
其他应付款：主要系本期往来款增加所致。
预计负债：主要系本期冲回上期计提的或有负债所致。
其他非流动负债：主要系本期收到高产优质苜蓿草示范建设项目补助资金所致。
股本：主要系本期定向增发所致。
资本公积：主要系本期发行新股溢价及取得债务重组利得所致。
3.1.4 核心竞争力分析
1、土地资源优势。公司拥有大量的耕地资源，具备快速发展现代农业的土地资源优势；
2、人才及管理。公司拥有掌握现代种植生产技术的员工队伍，在农业标准化种植生产、集约化经营等方面具有成熟经验，能及时推广应用新技术；公司管理规范、组织化程度高、资源动员能力强，具有较高的资源利用率和经济效益；
3、技术及装备。公司良种覆盖率高，机械化水平高，产业链完整，设施农业基础完善，拥有国内最先进的滴灌设备生产技术，拥有多项国家专利。
4、产品及市场。公司多数单位地处河西走廊，光热条件充足，产品区域性特点鲜明，与同行业相比，具有差异化程度突出等优势；公司产品量大质优，市场美誉度高，客户资源稳定，在市场上具有较强的竞争力。
3.1.5投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
（1）持有其他上市公司股权情况
单位：元
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（2） 持有非上市金融企业股权情况
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（3） 募集资金使用情况
募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
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公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股20,992.39万股，每股面值1.00元，每股发行价5.48元，共募集资金总额人民币1,150,382,972.00元，扣除发行费用人民币59,594,490.92元，实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。
本公司2012年度募集资金的实际使用情况如下：
募集资金总额：115,038.31万元，本年度投入募集资金总额30,197.94万元，已累计投入募集资金总额30,197.94万元。其中：1、30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目本年度投入金额12,688.25万元，截至年末累计投入金额12,688.25万元；2、现代农业滴灌设备生产建设项目本年度投入金额13,033.49万元，截至年末累计投入金额13,033.49万元；3、现代农业物流体系建设项目本年度投入金额4,476.20万元，截至年末累计投入金额4,476.20万元。
募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
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（4） 主要子公司、参股公司分析
（1）甘肃亚盛绿鑫啤酒原料有限责任公司
注册资本3,000万元，公司持股100%，经营范围：啤酒花及啤酒大麦种植、收购、加工、销售；啤酒花颗粒及浸膏加工、销售；纸箱生产（不含纸浆）、销售；高科技农业新技术、农业新产品开发、加工。2012年末总资产385,855,399.36 元，净资产68,908,899.37元；2012年1-12月实现净利润32,886,672.15元，较上年同期增长147.33%。
（2）甘肃瑞盛.亚美特高科技农业有限公司
注册资本1,250万美元，公司持股75%，经营范围：生产、组装和销售滴灌系统及其零部件和配套设备；从事灌溉系统的设计、安装、技术咨询与服务。2012年末总资产276,621,298.30元，净资产143,525,994.68元；2012年1-12月实现净利润16,569,000.13元，较上年同期增长60.74%。
（3）甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司
注册资本3000万元，公司持股100%，经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；农机作业。2012年末总资产170,754,304.84元，净资产75,876,623.79元；2012年1-12月实现净利润42,651,764.36 元，较上年同期增长1211.64%。
（4）甘肃天润薯业有限责任公司
注册资本3,000万元，公司持股100%，经营范围：马铃薯种植、收购及销售，其他农作物的种植、收购及销售。2012年末总资产52,000,689.54元，净资产29,186,952.85元；2012年1-12月实现净利润-3,457,275.39元。
（5）甘肃亚盛国际贸易集团有限公司
注册资本5,000万元，公司持股100%，经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；进料加工和"三来一补"；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购、销售，化工产品（不含危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发,工业用盐的批发零售。2012年末总资产170,604,145.71元，净资产44,389,112.32元；2012年1-12月实现净利润-2,522,914.58元。
（6） 甘肃泰达房屋经纪有限责任公司
注册资本100万元，公司持股100%，经营范围：房地产经纪、咨询服务。2012年末总资产60,644,589.07元，净资产1,340,658.38元；2012年1-12月实现净利润-6,841.30 元。
（7）甘肃绿色空间生物技术有限责任公司
注册资本2000万元，公司持股100%，经营范围：高科技农业新技术、新产品的开发；农业技术的开发与研究；农作物种植（以上需取得专项审批的除外）。2012年末总资产118,582,203.88 元，净资产95,924,410.95元；2012年1-12月实现净利润-5,924,648.67元。
（8）山丹县芋兴粉业有限责任公司
注册资本1,100万元，公司持股100%，经营范围：马铃薯、菊芋的种植，收购，加工，销售；马铃薯、菊芋全粉、淀粉的收购，加工，销售。2012年未总资产68,172,174.49元，净资产1,197,965.81元；2012年1-12月实现净利润-403,860.57元。
（9）甘肃亚盛鱼儿红矿业有限责任公司
注册资本3000万元，公司持股100%，经营范围：多金属矿山（不含国家限制类）、煤矿投资、矿产品经营（国家限制品种除外）。2012年末总资产28,795,577.26元，净资产28,795,577.26元；2012年1-12月实现净利润-1,204,422.74元。
本年度取得和处置子公司的情况：
（1）公司为做大做强农业产业，且所属分公司鱼儿红牧场境内拥有丰富的矿产资源，有钨、铁、金、银、铅、锌、煤等矿产资源，公司计划通过矿产资源的开采，获取利润回报来更好的反哺现代农业开发。经公司第五届董事会五十三次会议审议通过，出资3000万元，投资设立了甘肃亚盛鱼儿红矿业开发有限责任公司，本公司持股比例为100％。
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1 行业竞争格局和发展趋势
农业作为支撑国民经济发展和社会稳定的基础性产业，中央一号文件对农业和农村工作的政策扶持力度不断加大，甘肃省出台了"365"现代农业发展行动，在打造旱作农业示范区、高效节水农业示范区、草原畜牧业可持续发展示范区等方面政策支持力度大。国家及甘肃省对农业产业化龙头企业的政策扶持，为增强龙头企业的带动能力创造了良好条件,公司作为国家农业产业化重点龙头企业，正处于良好的战略发展机遇期。
3.2.2 公司发展战略
2013年公司将继续实施"一抓二转三再造"的发展战略，即聚焦现代农业，抢抓农业土地资源；传统农业向现代农业转型，多元化战略向一体化战略转型；在现代农业建设上做足特色，大力发展高产、优质、高效、生态、安全产业，在经济总量、利润和土地经营规模上实现再造，使公司全面形成横向成群，纵向成链的现代农业发展新格局，形成以资本为后盾、以科技为支撑、现代农业生产为保障"三位一体"的集约化经营模式，使公司成为国内土地资源最多、产业特色优势明显、土地产出率最高、产业扩张能力强、股东利益回报更多、社会效益更大和西部最具竞争力的大型现代农业企业集团。
3.2.3 经营计划
2013年，公司将紧紧围绕规划目标，重点及经营工作计划是：
1、继续加快公司宜农未利用地的开发，并通过流转土地、使用权转让等方式，使公司内外土地经营规模在现有的基础上持续扩大；
2、专注现代农业，加大公司农业基础设施投入，提高抵抗自然灾害的能力。加快农田林、渠、路基础设施改造，扩大适合大型农机作业的农田面积；引进自动化程度高、作业效率高的大型农业装备，进一步降低劳动成本和劳动强度；
3、加大投入，建立健全农业科技开发及农机农技推广体系，使公司农业科技贡献率提高到75%以上，力争在标准化生产、高效作物引进栽培、降低成本等方面取得新突破；推动与甘肃省农业科学院、甘肃农业大学等科研机构及院校建立科技项目合作联盟，通过引进培养等措施，提高专业技术人员所占比例；
4、改善农产品生产环境，强化农产品质量追溯体系建设，扩大有机产品规模；
5、按计划完成募投项目建设，重点抓好通辽、内蒙节水滴灌设备生产项目投产工作；抓好30万亩现代农业滴灌项目和冷链物流项目建设工作；
6、加快作物结构调整，在苜蓿草基地建设方面，落实内蒙古20万亩牧草基地建设和省内基地建设，力争完成省外5万亩种植基地建设任务；扩大高甲酸含量酒花面积，实施名牌战略和加大市场营销，整合当地酒花市场，提高酒花产品附加值；延伸马铃薯产业链，加快终端产品开发；充分利用冷链物流设施，使果蔬等产品错季销售总量增长50%以上，提高产品利润率；抢抓国家节水灌溉机遇，提高节水设备生产量和市场占有率；彩色苗木生产基地力争达到1000亩以上规模，积极参与西部干旱省份生态修复项目建设；
7、力争在矿产品开发上有根本性突破，培育公司新的利润增长点。
3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司利用非公开发行股票筹建的三个项目（即30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、现代农业物流体系建设项目）将继续使用募集资金进行建设；其他有资金需求的项目拟通过向金融机构贷款、利用自有资金等相结合的多种方式解决。
3.2.5 可能面对的风险
宏观经济政策风险：国家宏观经济政策的变化可能会对公司生产经营产生直接影响，为此本公司将根据企业自身发展情况，及时根据宏观环境的变化，把握好国家政策实施的力度和重点，竭尽所能抵御各种风险，保证公司可持续发展。
项目风险：因经济、市场、政策等因素发生巨大变化可能会导致公司建设的项目未达到预期的经济效益，为此公司将积极研究及论证影响项目的各方面因素，对无法消除的因素会对项目作出相应的调整，保证建成的项目都能为公司带来良好的效益。
经营管理风险：公司的快速发展势必对公司的生产经营管理带来风险，为此公司将进一步完善内控体系，及时调整产业结构，预防经营风险；加强公司管理及员工培训，促进公司健康发展。
技术风险：公司将重点发展现代农业，提高机械化水平，着力推广节水滴灌技术，扩大集中统一经营面积，提高农业生产的规模化效益。
自然灾害风险：农业生产容易受到风灾、寒流、旱灾等恶劣自然条件的影响，直接导致农作物产量下降，为此公司始终致力于节水滴灌、治沙、抗盐碱育种等业务，以便抵御自然灾害风险。
市场竞争及成本上升风险：农产品市场竞争较为激烈，且从事农业所需的机械、化肥、农药等农业生产资料价格增长较快、劳动力成本急剧上升，给公司的利润增长造成一定的压力。公司将通过农产品的品种改良、调整，加强管理以提高产量、质量来应对上述风险。
3.3 利润分配或资本公积金转增预案
3.3.1现金分红政策的制定、执行或调整情况
2012年8月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司章程修正案》及《未来三年股东回报规划》，制定了明确的利润分配政策及最低分红比例，做出了未来三年（2012-2014年）股东回报规划，并经2012年第三次临时股东大会审议通过。
3.3.2 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、财务报告
4.1本报告期无会计政策、会计估计的变更
4.2本报告期无前期会计差错更正
4.3本报告期无对财务报表合并范围发生变化的说明
4.4会计师事务所对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告
董事长：杨树军
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2013年4月10日
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 公告编号：临 2013－016
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第六届董事会十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会十六次会议于2013年4月10日（星期三）在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事9人，实参加董事9人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
经与会董事充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：
一、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2012 年度董事会工作报告》；
二、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2012 年度财务决算报告》；
三、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2012年年度报告及摘要》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《2012 年年度报告及摘要》。
四、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》
五、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2012 年度利润分配预案》；
本次分配以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 1,946,915,121 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 48,672,878.03元（含税），占归属于母公司股东净利润的10.75%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2012 年度不进行资本公积金转增股本。
七、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《独立董事2012年度述职报告》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《独立董事2012年度述职报告》。
八、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘2013年度年审会计师事务所及支付2012年度财务审计费用的议案》；
审计委员会认为，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2012年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会继续聘任该所为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，并拟定2012年度财务审计费用为70万元。
九、会议审议通过了《关于 2013 年度日常关联交易事项的议案》；
此议案分为8 个小议案进行分项表决，结果如下：
1、会议以4票回避、5票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了向甘肃大有农业科技有限公司销售滴灌材料的日常关联交易；
2、会议以4票回避、5票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了向甘肃农垦张掖农场销售滴灌材料的日常关联交易；
3、会议以4票回避、5票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了向甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司销售滴灌材料的日常关联交易；
4、会议以4票回避、5票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了向张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；
5、会议以4票回避、5票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了向张掖市老寺庙养殖开发有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；
6、会议以4票回避、5票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了向甘肃农垦张掖农场销售农副产品的日常关联交易；
7、会议以4票回避、5票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了向酒泉农垦印刷厂采购纸箱的日常关联交易；
8、会议以4票回避、5票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了向甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司采购生产资料的日常关联交易。
十、会议以 0票回避、9票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于农垦集团 2013 年种植计划的议案》；
十一、会议以4票回避、5票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于租赁土地的关联交易公告》；
十二、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于部分闲置募集资金续存为定期存款的议案》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于部分闲置募集资金续存为定期存款的公告》。
十三、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《公司募集资金管理办法》。
十四、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
以上第一、二、三、六、八、九项议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一三年四月十日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2013-017
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第六届监事会十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届监事会十一次会议于2012年4月10日上午11时30分，在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持，审议以下议案：
一、以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》；
二、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》；
三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司内部控制的自我评价报告》；
监事会认为：该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度末公司组织人员对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时做了修订，同时分析了相关风险并落实了应对措施，使公司现有制度得到有效执行和及时完善更新，监事会亦未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年年度报告的审核意见》；
报告期内，公司能够严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常核算，遵循了会计的基本原则，无随意变更会计政策虚增利润的行为。2012年度财务报告经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经审议，本监事会认为：公司的2012年度报告真实的反映了公司的财务状况和经营情况，无损害公司及股东利益的行为。
五、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2013年度日常关联交易事项的议案》；
监事会认为：基于公司正常生产经营需要，公司需与关联方发生关联交易，关联交易定价体现了公平、自愿、合理、公允的市场原则，不存在任何损害公司及股东利益的行为。
六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》；
监事会认为：此项关联交易的交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，不存在任何损害公司及股东利益的行为。
七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于部分闲置募集资金续存为定期存款的议案》
监事会认为：将部分募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司将部分募集资金转为定期存款。
以上第一项议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
二○一三年四月十日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2013-018
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会十六次会议表决通过了《关于2013年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司2013年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。
一、预计2013年度全年日常关联交易的基本情况
（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、甘肃大有农业科技有限公司
公司注册地址：甘肃省定西市临洮县洮阳镇，注册资本：2500万元，法定代表人：李福。公司主营业务为：薯类、蔬菜、水果、花卉的农业新技术研究及推广应用；马铃薯、蔬菜、水果、花卉的种植、购销；其他农作物的种植、购销。系本公司的参股公司。
2、甘肃农垦张掖农场
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：1000万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：农作物种植、销售：以下限下属企业经营；食用植物油生产、加工、销售；（限农场内部使用销售）化肥、农药、农膜、纸箱制造、白酒、黄酒、面粉、啤酒麦芽的生产、销售、餐饮服务、副食品、饮料销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
3、甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司
公司注册地址：金昌市金川区天润嘉园，注册资本：266万元，法定代表人：李宗艳。公司主营业务为：农作物（大麦、小麦、马铃薯、蔬菜、牧草）种植和销售；特药种植；马铃薯、蔬菜种子的繁育；经济林种植和销售；农副产品（不含原粮）购销；农业生产资料的购销。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
4、张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：680万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：番茄制品的生产和销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
5、张掖市老寺庙养殖开发有限责任公司
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：500万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：畜禽（不含种畜禽）养殖、销售。该公司与本公司的关联关系为母公司的联营企业。
6、酒泉农垦印刷厂
公司注册地址：甘肃省酒泉地区酒泉市祁连路35号，注册资本：45万元，法定代表人：魏玉杰。公司主营业务为：农业技术开发、技术服务、技术咨询（除中介服务）农科项目的研试、示范和推广、农技人员培训、职业教育。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
7、甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司
公司注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路68号，注册资本：1265万元，法定代表人：唐永红；公司主营业务为：农作物种植；建材、服装、化肥、农药、地膜的销售；农副产品购销；食用植物油（半精炼）、其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）、水果制品（水果干制品的分装）加工、销售；普通货物运输、配送、仓储（凭有效许可证经营）该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
(二)履约能力的分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。
（三）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位：元
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三、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：
（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。
（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品30日内支付价款。
（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。
对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于历史的原因，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司独立董事于董事会召开前对公司2013年预计日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的2013年度日常关联交易计划。
2、董事会就2013年度日常关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避。
3、监事会经过审议认为，上述关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六、关联交易协议签署情况
公司分别与有关关联方签署了采购或销售协议。实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，在每个会计年度末或次年4月份均按合同及时结算完毕，协议有效期至2013年12月31日。
七、备查文件
1、公司第六届董事会十六次会议决议
2、独立董事关于对本公司2012、2013年度等有关事项的专项说明及独立意见
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一三年四月十日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2013-019
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于租赁土地的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本公司将租赁甘肃省农垦集团有限责任公司下属甘肃省平凉农业总场3,760亩土地（种植糯玉米）、甘肃省黄羊河农场6,700亩土地（种植糯玉米），每亩租金165元，总计1,725,900元；租赁甘肃农垦集团下属甘肃省国营宝瓶河牧场名下26.48万亩草场用于本公司的经营，每亩租金13.5元，总计3,574,800元，以上两项合计5,300,700元。
2.本次交易构成关联交易
3.公司4名关联董事回避表决，5名独立董事发表独立意见
4.本次交易实施过程中不存在任何法律障碍
一、关联交易概述
（一）由于甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）下属甘肃省平凉农业总场、甘肃省黄羊河农场种植的糯玉米与本公司种植的玉米尽管细分市场存在差异，但为了消除可能存在的同业竞争，经与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）协商，公司决定与甘肃农垦集团签署《土地租赁协议》，继续租赁甘肃农垦集团下属甘肃省平凉农业总场3,760亩土地（种植糯玉米）、甘肃省黄羊河农场6,700亩土地（种植糯玉米），每亩租金165元，总计1,725,900元；租赁甘肃农垦集团下属甘肃省国营宝瓶河牧场名下26.48万亩草场用于本公司的经营，每亩租金13.5元，总计3,574,800元，以上两项合计5,300,700元。
（二）本次关联交易的交易对方为本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司，因此构成关联交易。
（三）本次关联交易经公司2013年4月10日召开的第六届董事会十六次会议审议通过，详见同日董事会公告，事前取得了公司独立董事朱宁、罗俊杰、李通国、李铁林、曹香芝的认可，并发表了独立意见；公司4名关联董事就该事项回避表决。
二、交易对方及关联方介绍
甘肃农垦集团创立于1954年，为国有独资公司，注册地：兰州市城关区南滨河东路753号，法人代表：杨树军，注册资本：56,576万元人民币，主要经营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售(以上限分支机构经营)。
三、交易协议的主要内容
本公司与甘肃农垦集团于2013年4月10日签订了《土地租赁协议》，协议主要内容如下：
（一）租赁范围
甘肃农垦集团下属甘肃省平凉农业总场3,760亩土地、甘肃省黄羊河农场6,700亩土地、甘肃省国营宝瓶河牧场名下26.48万亩草场出租给本公司使用。
（二）租赁期限、租赁金额及支付办法：
1、租赁期限为一年。
2、租赁费金额为：5,300,700元（其中：甘肃省平凉农业总场和甘肃省黄羊河农场的土地，每亩租金165元租赁，总计1,725,900元；甘肃省国营宝瓶河牧场名下草场，每亩租金13.5元租赁，总计3,574,800元）。
(下转B67版)
- 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
