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一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司总体经营情况：公司董事会在股东的大力支持下，深入贯彻落实科学发展观，认真践行价值思维理念，勤勉尽责，科学决策，规范运作，不断提高公司治理水平。面对电力市场持续低迷的不利形势，将深化管理创新和全面提升效益水平相结合，突出发展主业，全面贯彻执行股东大会各项决议，各项工作取得实质性进展，推动了公司可持续健康发展。
1、深化安全管理，保持总体形势稳定
公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，认真贯彻落实集团公司要求，从强化安全管理机制、加强风险管理、落实过程控制等方面入手，建立安全风险防控体系。强化安全责任落实和加大设备治理，不断完善安全监督约束机制，有效保证了生产安全稳定。2012年公司全资电厂全年未发生较大及以上事故，保证了公司生产、经营、政治和形象安全。
2、践行价值思维理念，实现稳定发展
2012年，面对国内经济持续下行，年度用电量需求大幅下滑，煤炭产能释放、价格回落的复杂形势，公司董事会坚持践行价值思维理念，围绕年度经营计划，以效益为中心，扎实工作，采取多种措施克服困难，确保公司全年经济效益，实现了稳增长的发展目标。
一是狠抓基层生产管理，加强技术监督管理，通过深化对标，不断优化主要技术经济指标，提高设备运行安全性、可靠性和经济性；二是根据煤炭市场的变化和供需矛盾的转变，研究调整策略，指导各企业优化进煤结构，减少库存损耗，努力降低燃料成本；三是系统性开展营销工作，组织指导所属企业开展电量营销工作，提高营销意识，最大限度争取政策支持，增加企业效益；四是强化资金管理，提高资金使用效率，降低财务费用。
2012年完成发电量1,124,447.26万千瓦小时，同比增长6.84％；完成上网电量1,020,573.33万千瓦小时，同比增长7.22％；供热量完成618.32万吉焦，同比增长16.70％。实现营业收入 357,427.53万元，同比增长11.06%，实现营业利润19,222.92万元，同比增长20.78%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,031.58万元，同比降低10.43％。
3、做好在建工程管理，有序推进在建工程投产
在积极抓好日常管理的同时，公司推进重点工程的建设工作，在保证工程质量的前提下控制工程造价，协调各个部门及人员与施工队伍等多方面的关系，推进工程进展，保证在建项目顺利投产运营。丹东公司两台机组已分别投产转入商业运营，实现了当年投产当年盈利。在辽宁省康平和彰武地区分别全资组建的康平、彰武风电三期项目建设工作进展顺利。
4、科学推进项目规划，有步骤的开展后续项目发展
由于国内外经济环境的不确定性，产业政策和电力需求的变化，原材料价格变化波动，结构性产能过剩和阶段性产能过剩等不利因素的存在，公司这种资产规模偏小、资产结构略显单一的企业的发展面临较大的挑战，也面临较好的发展机遇。公司抓住目前煤价下降和可开采煤矿转让条件有所松动的有利时机，寻找合适的煤炭资源项目，努力开拓新领域。
5、积极努力推进再融资工作，争取尽早取得证监会核准
受国内外经济形势的影响，国内股票市场持续走低，为尽快推进完成本次发行，公司先后开展了下调发行底价、再融资环保核查、推介准备等工作，并于7月初再次将非公开发行补充材料提交中国证监会初审会。根据证监会初审会提出的问题，通过集团公司整体安排和部署，组织券商等中介机构认真回复，详细说明，推进金山股份非公开发行工作尽快发行完成。
6、提高资金使用效率，加强全面预算管理。
公司高度重视资金筹措和资金成本对保障生产经营和经济效益的重要作用，在保证正常公司生产经营情况下，采取多种方式减少贷款规模和降低贷款利率水平，从而降低财务成本。
同时，根据公司对煤炭、电力市场形势的研判，公司加强计划目标与实际完成情况的考核，强化预算过程管控，开源节流、降本增效。公司整体管理水平得以提升。
7、董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，进行了第五届董事会董事候选人推荐和换届选举工作。本次换届选举，依法进行了股东推荐、任职资格审查、董事会审议、股东大会审议等程序。
董事会认真准备，及时组织召开了2012年第三次临时股东大会，通过选举了第五届董事会成员，并在随后举行的第五届第一次会议上，选举了公司董事长，组成了董事会各专门委员会，聘任了新一届经营领导班子，顺利完成了公司决策层和经营层新老交接工作。保证了公司董事会合法有效运行。
8、推进公司治理，建立健全内控制度，进一步提高公司运作水平。
董事会积极推进公司治理，促进公司规范健康发展。公司根据年初制定的《公司2012年内部控制规范实施工作方案》，有计划的推进内控体系建设工作。通过梳理业务和风险、查找缺陷并整改、组织评价等工作的持续进行，公司的内控体系逐渐得到改善。该项工作的开展，也促进了公司管理效率的提升。
同时，董事会修订了《公司章程》，进一步完善了现金分红政策，不但实现了对投资者的合理投资回报，还兼顾了公司的可持续性发展，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
（二）主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主要业务构成为发电、城区供暖、蒸汽销售、挂网等。2012年度公司主营业务构成未发生变化，其中电力销售收入较同期增幅较大，主要影响因素为上网电量与上网电价，其中上网电量增加是因为子公司丹东金山热电有限公司2×30万千瓦新建机组投产并网发电及本公司其他子公司发电量增加；上网电价增加是因为政府在12月份对电价实施上调；另外，公司积极开拓市场，蒸汽销售较同期增幅较大。
公司于本年7月末将所属子公司桓仁金山热电有限公司出售，致使该单位营业收入较上年全年减少1618万元。
(2) 主要销售客户的情况
报告期内，公司向前五名客户销售金额合计330,752.83万元，占年度销售总额92.54％。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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发电：
人工成本：人工成本较同期增幅较大主要原因是子公司沈阳公司工资涨幅及从业人员增加。
折旧费：折旧费较同期增加是因固定资产增加而计提折旧。
其他费用：其他费用较同期增加主要原因是丹东公司投入运营发生费用。
燃料及动力费：燃料及动力费较同期增加主要原因是丹东金山公司10月及12月份各有一台机组投入运营供热成本增加。
材料费：材料费较同期增加主要原因是丹东公司10月及12月份各有一台机组投入运营供热成本增加。
供热：
人工成本：人工成本减少主要原因是子公司沈阳公司从业人员减少。
其他费用：其他费用较同期增加主要原因是丹东公司投入运营发生费用。
(2) 主要供应商情况
报告期公司向前五名供应商合计的采购金额134,935.87万元，占年度采购总额57.75％。
4、 费用
报告期内，公司管理费用、财务费用、资产减值损失、营业外支出、所得税等较同期变化较大，具体见下表。
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原因分析如下：
（1）管理费用本年比上年增加25.97%，主要原因是报告期部分在建房屋建筑物完工开始缴纳房产税及其他发电运营管理费增加所致；
（2）财务费用本年比上年增加23.62%，主要原因是报告期部分在建项目完工停止利息资本化、以及新增借款所致；
（3）资产减值损失本年比上年增加36,154.77%，主要原因是报告期增提“上大压下”拟拆除固定资产减值准备以及计提大额其他应收款坏账准备所致；
（4）营业外支出本年比上年增加1,960.12%，主要原因是报告期阜新公司发生固定资产处置损失及白音华公司确认设备保险理赔损失所致；
（5）所得税费用本年比上年增加305.76%，主要原因是报告期当期所得税增加以及上年部分合并单位确认可抵扣亏损递延所得税所致。
5、 现金流
（1）公司现金流量情况分析
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1）公司经营活动产生的现金流量合并净额135,167.52万元，同比增加63,500.53万元，增幅88.60%，原因一是本年实现净利润增加经营性现金净流量；二是本公司及所属子公司强化资金管理，加大资金回收力度，合理控制资金支付额度。
2）报告期内投资活动产生的现金流量合并净额-125,851.18万元，同比减少3,557.72万元，主要是购建固定资产现流支付较大。
3）报告期内筹资活动产生的现金流量合并净额-11,429.44万元，同比减少63,115.06万元，减幅20.42％，主要原因包括利息支出增加、吸收投资收到现金减少、其他筹资活动现金净额较同期减少。
(2) 现金流量表项目差异较大分项目如下所示：
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具体原因如下：
1）收到其他与经营活动有关的现金本年比上年减少59.03%，主要原因是本集团上年与联营企业经营性资金往来较多以及阜新公司收到阜新皮革工业园供暖供汽违约补偿款所致；
2）收回投资收到的现金本年比上年减少100.00%，主要原因是上年处置辽宁南票煤电有限公司股权所致；
3）取得投资收益收到的现金本年比上期减少55.47%，主要原因是报告期收到联营企业分配的红利减少所致；
4）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本年比上期增加100.00%，主要原因是报告期处置桓仁金山热电有限公司所致；
5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本年比上期减少99.85%，主要原因是上年收到处置“上大压小”已拆除固定资产的清理收入所致；
6）收到其他与投资活动有关的现金本年比上期增加3,092.51%，主要原因是丹东公司收到试生产发电运营收入所致；
7）投资支付的现金本年比上期减少100.00%，主要原因是上年追加对联营企业投资所致
8）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本年比上期减少100.00%，主要原因是上年支付白音华金山发电有限公司收购款所致；
9）支付其他与投资活动有关的现金本年比上期增加1,400.57%，主要原因是丹东公司支付试生产发电运营购煤款所致；
10）吸收投资收到的现金本年比上期减少100.00%，主要原因是上年部分控股子公司增资所致；
11）收到其他与筹资活动有关的现金本年比上期增加41.41%，主要原因是报告期本集团与母公司丹东东方新能源有限公司资金拆借业务增加所致；
12）支付其他与筹资活动有关的现金本年比上期增加200.59%，主要原因是报告期本集团与母公司丹东东方新能源有限公司资金拆借业务增加所致。
（3）经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异原因
报告期内经营活动产生的现金流量合并净额为135,167.52万元，合并净利润19,604.21万元。两者存在差异主要原因是：报告期内财务费用中贷款利息58,965.19万元、投资收益11,045.14万元不在经营活动产生的现金流量中反映，故应在净利润基础上增减；计提固定资产折旧36,518.97万元、无形资产摊销283.53万元、长期待摊费用摊销16.40万元、固定资产报废损失221.60万元等不涉及现金流量应在净利润基础上增加；递延所得税资产的余额较期初增加59.36万元、存货期末余额较期初余额增加3,358.14万元应在净利润基础上扣减；经营性应收项目增加1,972.90万元应在净利润基础上减少；经营性应付项目增加33,696.10万元应在净利润基础上增加。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
1）利润构成情况见下表：
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报告期内利润表各项目占利润总额的比重与上年同期相比变化不大，其中主营业务利润、期间费用、投资收益等占利润总额比重较同期增加。
主营业务利润占利润总额比重增加主要是公司加强经营管理，控制煤价上涨，降低煤耗指标，促使主业盈利能力增强；
期间费用、投资收益占利润总额比重增加原因：投资收益本年比上年增加94.06%，主要原因是联营公司盈利增加所致；期间费用占利润总额比重增加原因见“费用”分析。
2）主营业务及其结构情况：报告期内公司主营业务较同期未发生重大变化，其中电力收入占主营业务比重为92.40%较同期92.05%增加0.35个百分点，增加原因见行业、产品或地区经营情况分析。
3）主营业务盈利能力情况：报告期内公司主营业务盈利能力较同期未发生重大变化，其中发电业务的盈利能力较同期增加，供热业务的盈利能力同期降低，原因见“行业、产品或地区经营情况分析”。
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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报告期内，本公司主营业务收入及成本较上年同期增加11.14％、8.37％，主要原因是：
（1）电力收入及成本同比增加11.56％、6.59％，原因一是丹东金山热电有限公司2×30万新建机组投入商业运营；二是其他子公司发电量增加及电价上涨。
（2）供热收入成本同比增加2.84％、26.00％，原因是：供热面积及供汽用户增加以及今年供暖期气温较低，为保持用户室内温度增加供汽量。
（3）电力毛利率同比增加3.41个百分点，原因一是电价上涨；二是公司多措并举，较好地抑制了煤价上涨趋势；三是公司细化生产经营管理，煤耗指标进一步优化，较同期进一步下降。
（4）供热收入毛利率同比减少21.42个百分点，原因一是今年供暖期气温较低，为保持用户室内温度增加供汽量；二是丹东公司新建机组分别于10月及12月投入运营，供暖面积及供热量尚未有较大幅度增长，单位供热成本较高。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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（1）内蒙古地区的营业收入全部是本公司子公司白音华金山发电有限公司的电力收入。该公司发电量较同期增加及电价上涨等因素导致电力收入同比增加。
（2）辽宁省营业收入较同期增加主要原因一是丹东金山热电有限公司2*30万新建机组投入商业运营；二是其他子公司发电量增加及电价上涨。
（三） 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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（1）应收票据年末余额较年初减少100.00%，主要原因本年票据结算业务减少以及年末应收票据到期承兑所致；
（2）应收账款年末余额较年初增加25.79%，主要原因是本集团新增容量机组并网发电，年末未结算电费收入增加所致；
（3）预付账款年末余额较年初减少96.22%，主要原因是报告期子公司丹东公司预付的2.69亿元土地拆迁补偿款资本化所致；
（4）应收股利年末余额较年初增加53.17%，主要原因是本公司联营单位华润热电本年分配红利所致；
（5）其他流动资产年末余额较年初减少41.74%，主要原因是本集团上年年末未清算企业所得税预缴款较多所致；
（6）固定资产年末余额较年初增加32.22%，主要原因是子公司丹东公司2×30万千瓦建设项目完工转固所致；
（7）在建工程年末余额较年初减少84.43%，主要原因是子公司丹东公司2×30万千瓦建设项目完工转固所致；
（8）工程物资年末余额较年初减少99.76%，主要原因是子公司丹东公司2×30万 千瓦建设项目领用物资所致；
（9）应付票据年末余额较年初减少100.00%，主要原因是本集团报告期票据结算业务减少所致；
（10）预收账款年末余额较年初增加91.99%，主要原因是子公司丹东公司2×30万千瓦建设项目完工后对外供暖收取的采暖费增加所致；
（11）应付职工薪酬年末余额较年初减少33.84%，主要原因是本集团年初与社会保险机构未解缴各项社会保险于本年支付所致；
（12）应付股利年末余额较年初增加145.74%，主要原因是报告期子公司白音华金山发电有限公司存在已宣告但尚未支付的股利所致；
（13）一年内到期的非流动负债年末余额较年初增加26.51%，主要原因是本集团长期借款及长期应付款应付融资租赁款一年内到期金额增加所致；
（14）其他流动负债年末余额较年初减少21.86%，主要原因是本集团报告期内出售桓仁金山热电有限公司，导致挂网费年末余额较年初减少所致；
（15）专项应付款年末余额较年初增加173.19%，主要原因是报告期本集团收到华电集团拨入节能减排专项资金所致。
(四) 核心竞争力分析
1、公司拥有经验丰富的电力管理人员和技术人员，可以保持机组运行质量，提高机组检修水平，全方位确保电力、热力产品的生产顺利进行，保持公司正常生产经营工作的持续运转。
2、公司通过控股、合营其他企业扩大自身发展规模，严格按照现代化企业管理制度，以配合实际组织项目实施和资金调度、燃煤采购等方面运作，发挥整体优势，节约成本，实现专业化、规模化经营。
3、通过建立共同的愿景和目标，定期开展技术培训和文化交流，培养团队合作精神，保证生产经营活动的协调、有序和高效进行。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内投资情况：报告期内投资额17,370万元，投资额增减变动数：-73,664.40万元，上年同期投资额91,034.40万元，投资额增减幅度为-80.92%。
被投资公司情况
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
(1) 其他
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）子公司经营情况及业绩分析（金额单位：万元）
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（2）本年度处置子公司的情况。
本公司2011年8月19日第四届董事会第二十六次会议研究决定，由于桓仁金山热电有限公司规模较小，市场竞争力和抗风险能力较弱，根据公司发展战略，为改善公司资产质量，提升公司可持续价值，拟出售公司所持有的桓仁金山热电有限公司80%股权，上述议案经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
于2012年8月1日本公司完成了对子公司桓仁金山热电有限公司80%股权的处置出售，受让方为控股股东丹东东方新能源有限公司,定价原则在评估价基础上双方议价,实际出售价格为14,011,782.29元，因出售该股权产生的投资收益为2,007,972.69元。
（3）来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上数据。（金额单位：万元）
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本公司披露上述联营企业数据为该单位外聘会计师事务所确定数据，因关于基建期工程煤会计处理不一致，本公司实际确认内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司当期实现净利润与其审计数据存在差异，具体为：由于联营企业与本公司执行的部分会计政策存在不统一，本公司按照权益法确认投资收益及长期股权投资份额增加变动时，对其财务报表按照企业会计准则的相关规定进行了适当调整。具体重要会计政策及会计估计差异及其影响如下：
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（4）单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的原因分析。（金额单位：万元）
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5、 非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
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3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司核心主业为电力、热力的生产销售。2012年，受经济增长放缓等因素影响，全社会用电量持续低位下行，2013年，随着国际经济形势的逐步好转以及国内经济增速的进一步回升，我国电力需求增速将有所上升，预计全社会用电量增速5.5％—7.5％之间，发电装机新增7％以上。受煤炭产能释放、进口煤价格调节等因素影响，供需的结构性变化特征也将逐步显现，电力供需平衡，电煤供应宽松。国内外经济环境的不确定性，产业政策和电力需求的变化，原材料价格变化波动，结构性产能过剩和阶段性产能过剩等不利因素的存在，公司这种资产规模偏小、资产结构略显单一的企业的发展经面临较大的挑战。
“十二五”期间，公司将围绕总体发展战略，以转变发展方式为主线，以调整优化结构为重点，以创造可持续价值为中心，着力增加公司的核心竞争力。公司将在内蒙古自治区锡林郭勒地区大力发展煤电基地建设，同时积极开发煤炭资源和煤综合利用项目，把公司的产业链向电力生产的上游拓展。力争在“十二五”末，完成白音华金山二期（2×66万千瓦）火电项目、苏家屯金山二期（2×35万千瓦）掺烧污泥热电项目、阜新25万千瓦风电项目，共计227万千瓦装机容量的建设，继续扩大在电力市场的份额和核心竞争力。公司将稳步推进分布式能源、海上风电等项目的前期准备工作，抓住当前煤价下降的有利时机，加快寻找合适的煤炭项目资源。积极开展燃气、太阳能等分布式能源的研究和探索，努力开拓新领域，为公司下一步发展做好项目储备。
(二) 公司发展战略
1、发展战略：坚持以科学发展观为指导，围绕集团公司总体发展战略，以转变发展方式为主线，以调整优化结构为重点，以创造可持续价值为中心，着力增强公司的竞争能力，在做强做优主业的同时，加强资源的争取力度，努力实现公司全面协调可持续发展。
2、企业使命：提供清洁能源，共建生态文明
3、公司愿景：成为企业卓越、员工幸福的能源上市公司
4、发展思路：大力开发煤炭资源及其综合利用项目，加快发展风电及其它新能源项目，优化发展城市热电和煤电基地火电，稳步推进分布式能源，发挥股份公司融资优势，为公司发展提供动力。
(三) 经营计划
2013年工作指导思想是：深入贯彻党的十八大精神，全面抓好年度目标责任落实，继续加强专业化管理理念，继续坚持价值思维理念、坚持可持续发展，围绕效益提升、管理创新、科学发展三个方向统筹安排工作，推动公司健康稳定发展。
公司预计2013年年度合并口径计算的营业收入为419,217.95万元，2013年年度合并口径计算的费用为90,498.26万元。
为实现2013年度的经营计划，拟采取以下措施：
1、开展公司系统安全生产年活动，加强安全意识教育。落实安全责任，加强考核，建立追究制度，加强安全排查，提高设备安全运行水平
2、深化检修、技改的过程管理，不断深入推进对标工作，开展星级企业创建活动。按照内控制度的要求梳理工作流程，规范管理日常工作。
3、不断扩大煤炭采购招标范围和力度，做好煤源结构调整，同时积极主动地开展营销工作，最大限度地争取年度电量计划指标。
4、积极为推进发审会进程创造有利条件，加强投、融资管理，深入研究丹东后续开发项目的可行性，扎实做好白音华二期、沈阳公司三期、清河门等风电的前期工作。
5、加强人才队伍建设，制定人才队伍建设规划及培训工作计划，重点开展那些短缺专业人才的发掘、培养。
6、深入开展企业文化建设，不断增强企业软实力。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司为维持当前业务，并完成在建投资项目，共需资金116,089万元。
(五) 可能面对的风险
1、预计2013年辽宁全省全社会用电量只有1983亿千瓦时，增长率为4.39%，而装机增长率为10.51%，电量计划缺口为49.5亿千瓦时。其中，辽宁统调火电机组平均利用小时将在2012年基础上下降200小时，可能仅在4300小时左右，基数电量利用小时在3990小时左右，发电企业将面临更加激烈的市场竞争。
2、随着公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。随着国家宏观经济调控力度的加强，未来贷款利率水平可能进一步提高，银行贷款的增加和贷款利率的提高都将增加公司的利息支出，降低公司的盈利水平，增大公司的财务风险。
3、近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、“上大压小”和支持新能源发展等多项环保政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准将日益提高，公司环保支出可能增加，将提高公司的运营成本。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
3.4 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司章程中相关内容条款已经按照新的规章制度进行了修订，并已经公司第四届董事会第三十四次会议及2011年年度股东大会审议通过，相关修改具体情况公司已于2012年6月30日进行了公告，详见公司临2012-014公告。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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3.5 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
社会责任工作情况见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2012年社会责任报告》全文。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2012年7月31日，本集团将持有的桓仁金山热电有限公司80.00%的股权全部转让给丹东东方新能源有限公司。桓仁金山热电有限公司为本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。
董事长：彭兴宇
沈阳金山能源股份有限公司
2013年4月10日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-007号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2013年3月29日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第四次会议的书面通知，并于2013年4月10日以现场方式召开公司第五届董事会第四次会议。公司实有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长彭兴宇先生主持，独立董事李国运先生因身体原因，未能参加本次会议，授权独立董事李永建先生行使相关权力。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、2012年总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2012年董事会报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、2012年年度财务决算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、2012年年度报告及报告摘要
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2012年度利润分配预案的议案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司2012年度实现净利润74,603,140.98元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积7,460,314.10元，则2012年可供分配利润为67,142,826.88元，以前年度结转的未分配利润287,799,211.06元，期末未分配利润354,942,037.94元。
董事会建议本次利润分配预案如下：
以2012年末总股本340,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。剩余320,882,037.94元结转至以后年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于续聘公司2013年度审计机构的议案
由于公司聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司进行会计报表审计期限已满一年，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司2013年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的中瑞岳华会计师事务所有限公司进行会计报表审计和内部控制审计，聘期一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司及控股子公司关联交易的议案
（详见临2013-009关联交易公告）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
八、独立董事2012年度述职报告
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、2012年度内部控制审计报告
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于《公司履行社会责任报告》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于公司为子公司2013年提供贷款担保的议案
（详见临2013-010对外担保公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司计提减值准备的议案
根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司截止2012年12月31日的财务状况及2012度经营成果，公司于2013年初对2012年末公司及下属子公司的各类资产进行了全面清查发现，部分固定资产及其他应收款存在较大减值迹象，并计提资产减值准备如下。
1、2008年7月14日，国家发展和改革委员会（发改能源【2008】1795号文件）核准了本公司热电分公司“上大压小”扩建工程，该核准文件要求待工程投产后3个月内拆除压小发电机组，该扩建工程已于2010年10月份全部投产运营发电。2011年3月份根据核准文件要求已对1#、2#、3#机组及其相关附属资产进行拆除处置，暂时保留4#锅炉及其附属设施（留用启动锅炉）。2012年末，本公司拟对4#锅炉及其附属设施进行资产处置，认定此部分固定资产存在减值迹象，并依据《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定，对存在减值迹象的拟拆除固定资产进行了减值测试，将资产的可收回金额与其账面价值相比较。
本公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对4#锅炉及其附属设施进行资产处置评估，确定拟拆除固定资产的未来现金流量现值4,815,515.62元。截止2012年12月31日，热电分公司拟拆除固定资产账面价值9,815,515.62元。由于资产可回收金额小于其账面价值，故本公司计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失5,000,000元，其中：房屋建筑物729,225.54元、发电及供热设备4,270,774.46元，并且按规定，此项固定资产减值准备不得在以后期间转回。
2、从2008年1月份开始，阜新蒙古族自治县驿达经贸有限公司为本公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（简称“阜新金山公司”）燃煤供应商，2008年6月，阜新金山公司在支付煤款的过程中，由于某些原因造成多付煤款，与阜新蒙古族自治县驿达经贸有限公司发生了燃煤款项纠纷2300万元。为此，阜新金山公司采取一定的抵御风险措施，2008年度该公司按照当时的事件发展情况计提了10%的坏账准备230万元，后经过多方面努力，由于案情复杂，追款遇到了强大阻力，存在一定程度不能收回的风险，为此，该公司2009年度再次计提坏账准备920万元，累计计提了50%的坏账准备1150万元。
阜新金山公司从该事件发生至今，一直在通过多种渠道追索此笔货款，本公司也多次帮助协调解决此事项，同时，该公司聘请了专职律师，于2012年12月26日向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，沈阳市中级人民法院已受理了该案，目前该案正在审理前的准备阶段。鉴于此笔款项账龄已满5年，为防范风险，阜新金山公司于2012年12月份再次计提坏账准备1150万元，至此，此笔款项已全额计提坏账准备。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于申请2013年银行贷款的议案
拟申请银行贷款授信9亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于发行短期融资券的议案
为了调整公司的债务结构，降低财务费用，提升公司的盈利能力，满足公司资金周转使用，拟发行短期融资券，总额度不超过人民币70000万元整，并在此额度内，可以分次发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于制定《融资管理制度》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于调整公司固定资产分类及目录明细的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于将公司2011非公开发行股票方案决议的有效期延长的议案
公司2012年4月26日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟将本次发行方案决议有效期进行延长，延长后有效期自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
十九、关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司2011年非公开发行股票相关事项的有效期延长的议案
公司2012年4月26日召开的2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，提请公司股东大会将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期进行延长，延长后有效期自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效，授权的其他内容不变。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
二十、关于召开2013年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见临2013-011股东大会通知公告）
上述第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十五项议案尚须经公司年度股东大会审议通过。公司年度股东大会时间另行通知。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一三年四月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-008号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2013年4月10日以现场方式召开第五届监事会第二次会议，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：
一、2012年度监事会工作报告；
二、2012年财务决算报告；
三、2012年年度报告及报告摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告内容与格式>》（2012年修订）的有关要求，对公司2012年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及《公司内部管理制度》的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见以前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司监事会
二O一三年四月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-009号
沈阳金山能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：
1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得相关金融服务。
2、白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水。
4、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）为白音华金山、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）提供日常维护检修、大小修等服务。
5、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳公司”）与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司发生供电、供水经济业务的关联交易
6、白音华金山2×600MW机组烟气脱硝EPC总承包工程烟气脱硝系统公开招标，中国华电工程（集团）有限公司中标。
● 交易金额：
1、2013年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、2013年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过6亿元。
3、2013年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币160万元。
4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将分别不超过2200、300万元。
5、2013年度沈阳公司拟购买污水处理厂中水交易额为756万元，同时污水处理厂拟购买沈阳公司电量交易额为204.6万元。
(下转B67版)
- 沈阳金山能源股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
