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1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、报告期经营情况回顾
2012年，面对复杂严峻的国内外经济形势，公司上下秉持科学发展观的经营理念，以稳增长强管理为着眼点，生产经营运行平稳，主业发展保持稳定，新兴业务显现成效，科技创新不断增强。
2012年末公司总资产162,319.54万元，较上年末增长13.53%，归属于母公司所有者权益84,352.23万元，较上年末增长4.62%。2012年度公司实现营业收入90,506.49万元，较上年同期下降4.29%，主要系报告期公司出口收入下降所致；实现营业利润3,209.20万元，较上年同期下降75.62%，实现归属于母公司所有者的净利润3315.26万元，比上年同期下降70%，主要系一方面营业收入有所下降，另一方面报告期公司加大了研发投入等造成管理费用大幅增加，原材料及人工成本上升造成营业成本大幅度增加所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
1）传统通信业务保持稳定发展
通信设备业务：公司以抓大项目为主线，不断优化调整产品结构，积极开拓新市场。报告期公司机载通信装备取得较大发展；武警通信市场进一步取得新突破，武警多款新车型都装备烽火通信电台，将为今后发展打下坚实的基础。随着国家对海域维权执法活动的加强，海监船和渔政船的大量增加，对通信设备的需求也愈来愈多。公司已开始装备渔政船，并积极开拓海监船市场。此外在人防系统也取得了一定成绩。国际市场方面，由于受欧债危机及国际局势影响，以及部分签约国家形势不稳定，出口销售任务受到了一定的影响。报告期公司通过加强与进出口代理公司的合作，坚持积极多方开拓非洲、拉美、东南亚、中东等国家通信市场，先后走访多个国家进行产品演示及推广，以降低外部环境带来的影响。
电声业务：军品方面，在巩固原有市场的基础上，根据部队直升机救援、地勤保障等业务新需求，积极研发新产品，取得新项目及订单；民品方面，在民航、铁路、煤矿和海关等领域拓展了新的业务。通过与高校、研究院所等单位进行产品项目的合作，开展了空间降噪、强声拒止、数字语音增强等项目的产品开发，同时积极拓展扬声器市场，除彩电扬声器、汽车扬声器外，向电脑扬声器等市场推广，并取得一定成效。
2）加大研发投入，不断推进科技创新：
报告期公司以创建国家级企业技术中心为抓手，不断深化科技创新工作，瞄准通信核心技术和通信系统集成两个方面加大研发投入，加快新品研制步伐，全年共有35项产品通过技术鉴定。2012年，公司被认定为陕西省创新型企业和高新技术企业；被省国资委、省科技厅授予“科技创新先进集体”称号；被确定为陕西省第六批知识产权优势培育企业；通过了总装备部组织的军用软件研制能力二级评价。全年公司新申请专利30件，获得专利授权证书13项，新申请软件著作权登记5件。
3）新兴业务取得新突破
通信车业务紧紧抓住我军信息化建设的机遇和人防应急通信保障等需求，狠抓能力建设，取得“人防信息保密项目设计施工甲级资质”，报告期实现了军用通信车、人防通信车的设计、制造及交付；
RFID业务瞄准部队信息化装备建设，着眼于“我军一流的RFID集成产品方案供应商”，整体规划，分步实施。报告期为部队交付了基于RFID技术的系统集成产品；建成了西北地区首条RFID标签封装生产线，具备了较高水准的特种标签产品的设计和工艺制造能力；取得计算机系统集成相应资质，为民用产品推广奠定了坚实基础。
北斗卫星通信业务，取得北斗系统军用项目跟研资质，掌握相关技术，为该业务下一步的发展奠定了良好的基础。
4）深化内控体系建设，提升企业管理水平
继续推行内部控制管理，完善内控体系建设。依照2012年内部控制工作实施方案，完成了控股子公司业务流程梳理、访谈、内控制度评审，指派专人开展烽火电子母公司内控体系完善工作及控股子公司的内控体系搭建推行及咨询工作。高分通过国家武器装备一级军工保密资质现场审查，具备了承担国家最高密级的武器装备科研生产资质。通过了中国新时代认证中心对公司军品GJB9001B-2009版标准的综合评议和民品的再认证；通过了海军装备承制单位质量管理体系审核。
二、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
国防信息基础设施建设，如新一代信息传输网络，侦察情报、指挥控制和战场环境信息系统，作战力量和保障系统，自主卫星导航系统等，已取得长足进步。2011年7月1日，解放军总参谋部通信部改编成立信息化部，进一步上升了国防信息化的战略地位。2000~2010年，中国国防信息装备仍处于单项信息技术应用阶段，而2011~2020年则侧重信息系统集成阶段，实现跨越式发展；按照我国国防信息化三步走的发展规划，到2020 年要实现信息化主导的机械化。《2010年中国的国防》也提出“围绕建设信息化军队、打赢信息化战争的战略目标，整体设计，分步实施”、“着眼2020年…使信息化建设取得重大进展的目标”、“广泛运用信息技术成果”、“着力构建信息化条件下的联合作战体系”、“向信息化条件下军事训练转变”、 “实行军民融合式发展…寓军于民的武器装备科研生产体系”。第十二届全国人大一次会议批准的2012年中央和地方预算执行情况与2013年中央和地方预算决议，2013年我国国防支出7201.68亿元，增长10.7%。新增国防费主要用于增加高新武器装备及其配套设施的建设投入、推进部队后勤基础设施建设、推动反恐维稳抢险救灾等非战争军事行动能力建设等四方面。国防信息化的推进及2013年军费的增加对公司通信业务、RFID系统集成产品、应急通信搜救系统的发展提供了良好的发展契机和预期。
物联网属于国家十二五规划七大新兴产业之一信息技术产业范围。作为物联网关键技术的射频识别技术（Radio Frequency Identification，RFID）随着相关技术的不断完善，RFID产业将作为一个新兴的高技术产业群，已成为国民经济新的增长点，被公认为21世纪最具发展潜力的信息技术之一。被誉为信息技术第三次浪潮的物联网技术、以及RFID技术和无线传感网技术，因能实现物物互联，遍及智能交通、环境保护、政府工作、公共安全、平安家居、智能消防、工业监测、老人护理、个人健康等多个领域，有望成为下一个新的万亿元规模的高科技产业。
公司地处关中-天水经济区，为企业充分利用经济区及西部大开发的政策，争取更多的投资项目及政策优惠提供了有利条件。
（二）2013年工作思路
2013年，公司将紧紧抓住扩大内需、两化深度融合、深化科技创新、加快国防信息化建设等有利时机，做强主业，优化升级，打造优势，着力有质量有效益可持续发展。
1、不断优化结构调整，确保经营稳定增长
突出主业发展，集中力量把通信业务做强做优；搞活新兴业务发展，进一步打牢发展基础；不断优化产品结构，向价值链高端转型；进一步优化组织结构和产权结构，重点推进通信业务和公司管控组织结构优化工作。加强宏观经济运行的分析与研判，及时予以应对；加大市场开拓力度，重点抓好部队机关科研立项工作；切实加强成本控制，大力开展降本增效工作；加强指导协调，强化业绩考核；创造良好发展环境，提供优质保障服务。
2、着力推动科技创新，构建研发管理新模式
大力推进科研体制机制创新；切实做好新产品研发和关键技术的研究；加大科研投入和环境建设；进一步加强知识产权和工艺创新工作。进一步优化产品研发管理体系，构建对市场成功和财务成功负责的，以客户为中心、以市场为导向的研发管理新模式。为烽火实现和科研资源共享找寻平台，为企业后续快速发展打下坚实的基础。
3、不断优化项目投资，促进企业持续发展
全力抓好某重点军工产品批产能力项目建设；加快谋划申报军工能力建设新项目；加快烽火长安通信产业园建设；加快企业信息化能力建设。
4、深入推进企业改革，不断提升管理水平
全面开展“管理提升”活动，逐步实现管理“规范化、流程化、信息化”；全面推行精细化管理；不断推进内控体系建设和对标管理工作；持续提升质量管理工作；全面推行预算管理；建立以市场化为导向基于价值创造的“经济责任中心”体制；不断完善法人治理结构。
（三）可能面临的主要风险及对策
1）政策风险：国际政治环境和周边国家地区极不稳定的形势，影响着国家对未来国际形势的判断和指导思想，国家对国际政治军事形势的判断调整与否决定了军工行业的发展前景，将会影响到公司的经营状况。
2）经营风险：随着信息技术的创新、更新换代步伐不断加快，以及同行业企业、科研院所在研发、生产等能力的不断提升，市场竞争程度将会日益激烈。公司将围绕主业，着力打造核心竞争力，巩固公司在国家军工行业的地位，同时积极扩展民用通信市场。
3）汇率风险：随着公司产品在国际市场的拓展，境外销售是以外币进行结算，人民币汇率的变动对外销收入具有一定影响，公司将密切关注汇率变动情况，积极调整出口政策，降低汇率变动的不利影响。
4）未弥补亏损风险：由于公司在实施重大资产重组时，承接了原上市公司的账面大额未弥补亏损，虽不影响公司生产经营及持续发展，但造成公司可能在较长时期内无法分红，进而影响公司不能通过公开发行进行再融资。
陕西烽火电子股份有限公司
二〇一三年四月十二日
股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2013--004
陕西烽火电子股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西烽火电子股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于2013年4月2日发出通知，召开第五届董事会第二十四次会议。2013年4月10日会议在烽火宾馆三楼会议室召开，会议由董事长唐大楷主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：
1、通过了2012年度财务决算报告；
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、通过了2012年度利润分配预案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
2012年公司母公司当年实现净利润3444.65万元，期初未分配利润为-74483.83万元，截止2012年12月31日，可供股东分配利润-71039.18万元。因为公司经审计后的实际可供股东分配利润为负值，故2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、通过了2012年度总经理工作报告；
同意8票，反对0票，弃权0票。
4、通过了2012年度董事会工作报告；
同意8票，反对0票，弃权0票。
5、通过了关于董事会薪酬与考核委员会对2012年度高管人员薪酬考核意见的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
6、通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议关于终止公司A股股票期权激励计划（2011年度）及注销已授予股票期权的议案；
经希格玛会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度实现归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均低于2009-2011年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值，已无法满足公司《股票期权激励计划（2011年度）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平均水平”的要求，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（2011年度）》的条件，经审慎研究，决定终止本次股权激励计划并注销已授予的股票期权。
2012年是公司股权激励计划等待期的第一年，股权激励计划终止后，按照相关规定，公司不计提股权激励成本。因此，终止股权激励计划不会对公司当年及以后年度的财务状况和经营成果产生影响。
同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事张光旭、赵兰平回避表决。
8、审议2012年年度报告及年报摘要；
同意8票，反对0票，弃权0票。
9、审议关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案；
公司拟结合实际情况，适时申请国家投资项目，并根据《企业会计准则》和国家国防科技工业局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》的规定，对国家投资项目国拨资金（地方政府投资除外）进行如下处理：公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产，将根据项目批复文件的要求，转增为国有资本公积或国有股权，作为国家投资单独反映，即通过转增陕西烽火通信集团有限公司持有的国有资本公积或国有股权，最终实现由陕西省国资委独享。陕西烽火通信集团有限公司为国有资产出资人代表，并承担国有资产管理责任。陕西烽火电子股份有限公司为项目建设法人单位，并承担项目实施责任。在国家相关法律法规未发生变化的前提下，未来涉及国家投资采取资本金注入方式的项目，国家拨款资金的处理均按此方法处理。
同时，提请股东大会授权高管层在遵守相关法律法规和上述国家投资项目国拨资金处理程序的前提下，可针对具体国家投资项目决定与陕西烽火通信集团有限公司签订相关协议，明确双方在相关具体投资项目中与国拨资金处理相关的权利义务。
同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议公司章程修正案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议关于2013年度投资者关系管理计划的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议关于聘请会计师事务所的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
同意聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告及内部控制的审计单位，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计工作费用。
13、审议关于董事会换届选举的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
同意将股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司提名第六届董事会董事候选人、第六届监事会股东代表监事候选人提交2012年度股东大会审议。第五届董事会董事为唐大楷、宋涛、谭跃成、张光旭、赵兰平、冯根福、赵守国、李铁军，第五届监事会股东代表监事为白海军、刘培玉、刘彦。第六届董事会董事候选人为唐大楷、宋涛、谭跃成、张光旭、赵兰平、党永利、冯根福、赵守国、李铁军，第六届监事会股东代表监事候选人为白海军、刘培玉、任乃强（候选人简历见附件）。
14、审议召开2012年度股东大会的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
决定于5月6日召开2012年度股东大会，主要议题为：
1）审议2012年董事会工作报告；
2）审议2012年度监事会工作报告；
3）审议2012年财务决算报告；
4）审议2012年利润分配方案；
5）审议关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案；
6）审议公司章程修正案；
7）审议续聘会计师事务所的议案；
8）听取独立董事2012年度述职报告；
9）选举公司第五届董事会董事；
10）选举公司第五届监事会股东监事。
公司内部控制自我评价报告、关于终止公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）及注销已授予股票期权的公告、公司章程修正案、关于召开2012年度股东大会的通知、2013年投资者关系管理计划、独立董事意见及独立董事述职报告、独立董事提名人声明及候选人声明详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十二日
附：董事候选人、股东监事候选人简历
董事候选人简历：
唐大楷，男， 1960年出生，中共党员，硕士，高级经济师。1982年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司工艺师、人事部副部长、部长、总经理助理兼人事部部长、总经理助理兼规划部部长、董事会秘书、副总经理、总经理，陕西电子信息集团有限公司副总经理。现任公司第五届董事会董事长、陕西电子信息集团有限公司董事、陕西烽火通信集团有限公司董事长。截止目前，持有本公司股票7400股，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。
宋涛，男，1964年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级工程师。1988年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司基建处设计室主任、基建处副处长、处长，宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司经理。现任公司第五届董事会董事、陕西烽火通信集团有限公司总经理。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。
谭跃成，男，1962年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级政工师。1977年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司团委副书记、监事、党委工作部部长、纪委副书记，董事、党委副书记、纪委书记。现任公司第五届董事会董事、陕西烽火通信集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。
张光旭，男，1959年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师。1981年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司计划处副处长、处长、总经理助理兼西安烽火电子科技有限责任公司经理，陕西烽火通信集团有限公司副总经理兼西安烽火电子科技有限责任公司经理。现任公司第五届董事会董事、总经理、陕西烽火通信集团有限公司董事、陕西烽火实业有限公司董事长。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。
赵兰平，男，1964年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级会计师。1980年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司财务部副部长、副总经理兼财务部部长、副总经理、董事兼副总经理。现任公司第五届董事会董事兼副总经理、陕西烽火通信集团有限公司董事。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。
党永利，男，1958年8月出生，中共党员，高级会计师，在职研究生学历。1981年7月参加工作，历任西北机器厂会计、财务部副部长、资材部部长、厂长助理、总会计师。现任陕西电子信息集团公司总会计师、陕西电子信息国际商务公司董事长。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，符合法律法规规定的任职资格。
冯根福，男，1957年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士，国家有突出贡献的中青年专家。1985至1996年在职在陕西财经学院物资经济系、贸易经济系攻读硕士和博士；1982年至2000年先后在陕西财经学院学报编辑部、工商学院工作，历任主任、主编、院长；主要研究方向公司治理与企业发展。现任公司第五届董事会独立董事，西安交通大学经济与金融学院院长，中国工业经济研究会常务副理事长，中国企业管理研究会常务理事，陕西省决策咨询委员会咨询委员，陕西省社会科学界联合会常务理事，航天动力（600343）、中航飞机（000768）、中色股份（000758）、广电网络（600831）独立董事。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合法律法规规定的任职资格。
赵守国，男，1963年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士。1990年起在西北大学经管院任教；1995年晋升经济学副教授，1998年任西北大学科研处副处长，2000年晋升西北大学经济学教授。现任公司第五届董事会独立董事，西北大学经济管理学院副院长，陕西省决策咨询委员会委员，陕西上市公司协会顾问、独立董事委员会副主任，独立董事协会常务理事，广电网络（600831）独立董事。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合法律法规规定的任职资格。
李铁军，男， 1970年出生，中共党员，讲师，经济学硕士，注册会计师。1997年至1999年在陕西财经学院攻读硕士；1992年至今在西安交通大学管理学院任教；主要研究方向财务会计学。现任公司第五届董事会独立董事，西安交通大学管理学院教师，中国（海南）改革发展研究院兼职教授，陕西和谐投资股份有限公司副总裁兼财务总监，启源装备（300140）独立董事。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合法律法规规定的任职资格。
股东代表监事候选人简历：
白海军，女，1968年出生，中共党员，本科，高级政工师。1987年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司团委、纪委、党委工作部干事，总装车间副主任兼党支部书记，人力资源部副部长兼党支部书记、陕西烽火电子股份有限公司人力资源部部长。现任公司第五届监事会临时召集人、公司企业文化部部长。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。符合法律法规规定的任职资格。
刘培玉，男，1957年出生，中共党员，本科。1980年参加工作，历任陕西群力无线电器材厂办公室秘书，财务会计处副处长，陕西群力电工有限责任公司办公室主任，陕西电子信息集团有限公司审计法务部副部长、部长。现任公司第五届监事会监事、陕西电子信息集团有限公司审计法务部部长。截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。符合法律法规规定的任职资格。
任乃强，男，1965年出生，中共党员，中专学历，会计员职称。1987年参加工作，历任宏声科技公司主管会计员、副经理职务。现任陕西烽火通信集团有限公司资产财务处处长，截止目前，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。符合法律法规规定的任职资格。
股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2013--008
陕西烽火电子股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西烽火电子股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2013年4月10日（星期三）在公司本部召开。会议应出席监事5名，实际出席会议监事4名。会议由监事会临时召集人白海军主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过审议，通过以下决议：
一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告。
本公司全体监事一致认为，公司2012年度监事会工作报告客观、真实、全面的反映了监事会一年的工作内容；监事会全体成员能够以《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》为依据，本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规，认真履行职责，发挥监督职能；监事会成员在工作中能够勤勉尽责，监事会发表的独立意见准确、全面、公正，未发现有违规和渎职行为。
审议结果为，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司2012年年度报告及年报摘要。
经审查，公司一直不断健全和完善财务制度并进行规范管理、财务运作正常，2012年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。希格玛会计师事务所审计了公司2012年度财务报告，其出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议结果为，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于公司内部控制自我评价报告的议案。
经审查，公司能够根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，制定了与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内控管理制度，保证了公司各项业务活动的有序运行。建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、规范运作，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司未发生违反法律、法规以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。
审议结果为，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于终止公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）及注销已授予股票期权的议案。经审查，公司2012年度实现归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均低于2009-2011年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值，已无法满足公司《股票期权激励计划（2011年度）（草案）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平均水平”的要求。公司监事会全体成员一致认为，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（2011年度）（草案）》的条件，同意公司拟终止本次股权激励计划并注销已授予的股票期权。
审议结果为，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了监事会换届选举的议案。监事会日前收到陕西烽火通信集团有限公司提交的《关于提名股东监事候选人的提案》，提名白海军、任乃强2人为公司第六届股东代表监事候选人。陕西电子信息集团有限公司提名刘培玉为股东监事候选人。经审查，陕西烽火通信集团有限公司及陕西电子信息集团有限公司具备提案人主体资格、提案内容属于股东大会职权范围，提案资料齐全，符合《公司章程》之规定，拟同意提交股东大会审议。
审议结果为，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于修改公司章程的议案。
审议结果为，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
陕西烽火电子股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月十二日
证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2013－005
陕西烽火电子股份有限公司
关于终止公司股票期权激励计划
（2011年度）及注销已授予股票期权的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2013年4月10日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（2011年度）及注销已授予股票期权的议案》，一致同意终止实施公司股票期权激励计划（2011年度），并注销已授予的股票期权583.30万份。
一、公司股权激励计划的实施情况
1、2011年12月28日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划(2011年度)管理办法（草案）》和《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）实施考核细则（草案）》，公司独立董事对《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《股票期权激励计划》随后报陕西省国资委和国务院国资委，陕西省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。
2、经中国证监会对公司《股票期权激励计划（2011年度）》备案无异议， 2012年7月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划(2011年度)管理办法（草案）》、《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）实施考核细则（草案）》及《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2012年7月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。调整后授予股票期权的激励对象共139名，授予的股票期权数量为583.30万份，行权价格为6.36元。独立董事就《股票期权激励计划授予对象和授予数量调整方案》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。公司于8月9日完成《陕西烽火电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2011年度）》的股票期权的授权登记工作。
二、股票期权激励计划行权条件
1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。
3、公司业绩考核条件达标：
股权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次行权的业绩条件为：2013年度的净资产收益率不低于11.6%，且以2010年度营业收入和研发费用为固定基数，2013年度营业收入增长率不低于45%，研发费用增长率不低于45%；
第二次行权的业绩条件为：2014年度的净资产收益率不低于11.8%，且以2010年度营业收入和研发费用为固定基数，2014年度营业收入增长率不低于65%，研发费用增长率不低于60%；
第三次行权的业绩条件为：2015年度的净资产收益率不低于11.8%，且以2010年度营业收入和研发费用为固定基数，2015年度营业收入增长率不低于85%，研发费用增长率不低于75%。
其中，净资产收益率和营业收入增长率均不得低于同期行业平均水平。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。
三、关于终止股票期权激励计划的原因说明
经希格玛会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度实现归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均低于2009-2011年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值，已无法满足公司《股票期权激励计划（2011年度）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平均水平”的要求，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（2011年度）》的条件，经审慎研究，决定终止本次股权激励计划并注销已授予的股票期权583.30万份。
四、终止实施及注销股票期权对公司的影响
2012年是公司股权激励计划等待期的第一年，股权激励计划终止后，按照相关规定，公司不计提股权激励成本。因此，终止股权激励计划不会对公司当年及以后年度的财务状况和经营成果产生影响。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬体考核体系等方式，调动公司核心层的积极性、创造性，促进公司持续、健康发展。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事就公司向激励对象授予股票期权的相关事项发表独立意见如下：
鉴于公司2012年度经审计的归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润水平，均低于2009-2011年归属于公司股东的平均净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润，已无法满足公司《股票期权激励计划（2011年度）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平均水平”的要求，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（2011年度）》的条件，对此，我们认为：
1、公司终止股票期激励计划及注销已授予的股票期权程序，符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；
2、终止股票期权激励计划及注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会意见
鉴于公司2012年度经审计的归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润水平，均低于2009-2011年归属于公司股东的平均净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润，已无法满足公司《股票期权激励计划（2011年度）》行权条件规定的“在公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的平均水平”的要求。监事会一致认为，公司已不具备继续实施《股票期权激励计划（2011年度）》的条件，同意终止股票期权激励计划及注销已授予股票期权。
六、备查文件
1、《陕西烽火电子股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于终止股票期权激励计划（2011年度）及注销已授予股票期权的独立意见》；
3、《陕西烽火电子股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；
4、《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司终止A股股票期权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
2013年4月12日
股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2013—007
陕西烽火电子股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2013年5月6日（星期一）9：00时，会期半天
2.召开地点：陕西省宝鸡市清姜路72号烽火宾馆五楼会议室
3.召集人：公司董事会
经公司第五届董事会第二十四次会议决议，决定召开公司2012年度股东大会。
4.召开方式：现场表决
5.出席对象：
（1）截止2012年5月2日（股权登记日）下午3:00时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人均有权出席股东大会并参加表决，该授权代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
1、审议2012年度董事会工作报告；
2、审议2012年度监事会工作报告；
3、审议2012年度财务决算报告；
4、审议2012年度利润分配方案；
5、审议关于同意申请国家投资项目及项目国拨资金处理的议案；
6、审议公司章程修正案；
7、审议续聘会计师事务所的议案；
8、听取独立董事2012年度述职报告；
9、选举公司第六届董事会董事；
10、选举公司第六届监事会股东代表监事。
根据公司章程规定，董事、监事采取累积投票制选举，独立董事候选人提名需经深交所审核无异议方可提交股东大会表决。
根据公司章程规定，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人和股东监事候选人，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，上述提名须在股东大会召开10日前（即2013年4月25日前）以书面提案的形式提交公司董事会。被提名的候选人须符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、会议登记方法
1.登记手续：
法人股东持营业执照复印件（加盖公章），股东账户、法定代表人授权委托书、代理人身份证及其复印件（加盖公章），办理登记手续。社会公众股东持本人身份证、股东账户及其复印件办理登记手续；个人股东委托代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证及其复印件办理登记手续。
2.登记时间：2013年5月3日上午9:00—11:00，下午2:30—5:00
3.登记地点：陕西省宝鸡市清姜路72号公司董事会办公室
4.异地股东可用信函或传真方式登记。
邮政编码：721006 联系人：杨婷婷
电话：0917--3626561 传真：0917—3625666
四、其它事项
本次会议会期半天，出席会议者所有费用自理。
附：授权委托书
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十二日
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席陕西烽火电子股份有限公司2012年度股东大会，授权范围如下：
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注：1、请在“同意”、 “反对”、 “弃权”之相应意见下划“√”；
2、在同意票数下，按累计投票制填写相应票数。
1）非独立董事：累积表决票数=股东持有的有表决权的股份×本次股东大会应选举非独立董事人数6人
2）独立董事：累积表决票数=股东持有的有表决权的股份×本次股东大会应选举独立董事人数3人
3）股东代表监事：累积表决票数=股东持有的有表决权的股份×本次股东大会应选举股东监事人数3人
4）按非独立董事、独立董事、股东代表监事分类投票，每位股东均可以按照自己的意愿，将累积表决票数分别或全部集中投向其中一位候选人，如果股东投票于两名以上候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于该类累积表决票数，否则，其该项表决无效。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照号）：
委托人股票账户： 委托人持股数：
委托日期： 有效日期：
- 陕西烽火电子股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
