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1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、概述
2012年，美国和欧盟的经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，宏观经济环境的影响带来欧美各国对医疗费用支出控制的加强，加上依诺肝素仿制药和新的肝素制剂被批准上市引发的下游制剂市场竞争的加剧，导致肝素钠原料药销售价格在经过前期大幅上涨后持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势，对公司产品销售价格造成一定压力。
报告期内，公司管理层根据市场的走势，稳步实施肝素全产业链一体化经营战略，推进各个产业项目的建设；积极应对市场变化、产品价格下降带来的不利影响，严格控制各项经营成本；持续加强技术、工艺、产品研发投入，不断加大市场开拓力度；同时，持续加强内部管理，大力开展人才队伍建设，扭转了营业利润的下降趋势，并保持和提升了公司综合竞争力。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司完成营业收入176,182.00万元，比上年同期下降29.37%，营业利润72,700.61万元，比上年同期增长1.03%。其中，主营业务收入176,156.03万元，同比下降29.37%；主营业务成本109,444.19万元，同比下降38.33%；现金及现金等价物净增加为-18,535.72万元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
1、全产业链一体化战略的实施
实施肝素全产业链一体化经营是公司做强做大肝素产业，改善公司产品结构，提高公司抵抗市场风险能力的根本途径和战略举措。报告期内公司稳步推进全产业链各产业项目的建设，其中，募投项目由于客户验证的要求、建设难度和设备交货时间的原因，推迟到2013年11月底完成；成都深瑞畜产品有限公司已于2012年6月开始正式小批量生产，生产规模、效率和质量均在稳步提高中；山东瑞盛生物技术有限公司因设备安装和调试未能如期完成，导致未能在2012年内投产；成都市海通药业有限公司于2012年7月获得国家食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，并完成生产销售前的相关内部准备工作，目前正在通过与药品销售代理商合作和直接参加药品招投标两种方式开展市场拓展工作。
2、研发系统
报告期内，公司实施各类研发项目数十项，完成研发项目10项，其中包含深圳市科技计划项目1项，各完成项目基本达到预期目标；获得授权发明专利3项。
公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司自主研发的多肽新药，已经开始临床前研究的试验，包括新药申报临床试验所需的原料和制剂的生产工艺、质量研究和初步稳定性研究，以及药效学、药代动力学、毒理学的相关药理毒理研究等。
3、市场拓展
面对世界经济特别是公司产品主要销售区域美国和欧盟经济不景气，以及依诺肝素仿制药和新的肝素制剂批准上市所引发的下游制剂市场竞争加剧的外部环境，公司加大市场拓展力度，实行灵活市场竞争策略，一方面积极维护老客户业务关系，另一方面努力开拓新市场、新客户，公司客户数量较2011年有所增加。
4、内部管理
报告期内，在2011年信息化项目建设的基础上，公司完成了预算管理、费用报销管理、绩效管理、考勤管理、银企互联等信息化系统功能的实施，并顺利完成了首期信息化项目的验收；公司同步开展了信息化优化改进项目，如研发样品管理信息化项目、条码管理项目等。信息化项目的实施对深入挖掘公司内部潜力，提高管理和业务的规范性及运作效率，降低经营成本，发挥了积极而有效的作用。
同时，公司继续完善员工培训体系，通过引入E-LEARNING培训平台、导入结构化思维培训等方式，对员工进行结构化思维和方法培训，提高中基层员工的专业技能，公司人力资源的整体竞争力有所提升。
5、投资合作
报告期内，公司董事会批准参与对深圳市坪山新区的两块土地使用权的竞买，并于2013年1月8日成功完成竞买，为公司未来扩大规模提供必要的土地资源，符合公司未来的长远发展战略。
报告期内，公司董事会批准认购加拿大上市公司PrometicLifeSciencesInc.定向发行的股份对其进行投资，并于2013年1月10日完成相关审批手续，与该公司结成紧密的战略同盟关系，通过双方在病原体和杂质去除领域的深入技术合作，有助于公司进一步提高肝素钠原料药的质量和安全性。
2、收入
报告期内，公司主营业务收入主要来自于肝素钠原料药，实现主营业务收入176,156.03万元，同比降低29.37%，一是因为肝素钠原料药价格较上年同期下降24.04%；二是销售量较上年同期下降7.97%。
公司主要销售客户情况
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公司前5大客户资料
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3、成本
单位：元
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公司主要供应商情况
单位：元
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公司前5名供应商资料
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4、费用
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5、研发支出
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6、现金流
单位：元
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相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
（1）经营活动产生的现金流量净额减少66.28%，主要原因是报告期内公司销售收入减少导致收到的现金减少所致。
（2）投资活动现金流入减少55.59%，主要原因是报告期内公司处置固定资产收到的现金减少所致。
（3）投资活动现金流出增加68.04%，主要原因是报告期内公司及控股子公司购建固定资产、在建工程所支付的现金较去年同期大幅增加所致。
（4）筹资活动现金流入增加76.77%，主要原因是报告期内公司增加短期出口押汇借款所致。
（5）筹资活动现金流出减少35.89%，主要原因是报告期内股利分配减少所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
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四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
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2、负债项目重大变动情况
单位：元
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3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
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五、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、肝素市场发展前景
公司所处的肝素原料药产业，近年来由于受到全球经济尤其是美国和欧盟经济低迷的影响，以及下游依诺肝素制剂仿制药及新肝素制剂的批准上市及相关因素的影响，销售价格明显下滑。目前价格已经基本稳定，但由于导致价格下降因素尚未消除，仍可能存在着一定的下行压力。
尽管肝素行业目前处于不景气的产业周期中，但由于肝素拥有极强的抗凝血和抗血栓能力，被广泛运用于弥散性血管内凝血、心绞痛和心肌梗塞（血栓疾病）等疾病的临床治疗以及血液透析、心肺分流术、导管插入术和微血管手术的抗凝血治疗，使得肝素成为世界上最有效、临床运用最广泛的心脑血管疾病治疗药物，而且随着人们对肝素生物化学和药理作用的深入研究，其潜在作用不断被发掘，临床显示出许多用途及功效，从而获得了日益广泛的应用。同时，世界卫生组织发布的报告称，心脑血管疾病是全球范围致死最大的原因，目前世界上每年有1700万人死于心脑血管疾病，占全球总死亡人数的三分之一。世界心脏病联盟预测，到2020年底由该类疾病导致的死亡人数将达到2500万人。因此，作为重要治疗药物的肝素类药物的潜在需求巨大，未来的发展前景仍然看好。
2、我国肝素市场竞争格局
根据环咨公司发布的研究报告，全球肝素原料药生产主要集中在中国、欧洲和美国，这三个国家和地区的肝素原料药供应量占全球供应量的95%以上，其中，我国肝素原料药供应量居全球首位，占全球供应量的50%以上。
Research in china 提供的《中国肝素产业报告》显示，目前中国通过SFDA批准的肝素原料药生产商共22家，而从事实际生产的不超过10家，另有500～1000家肝素粗品公司。中国肝素原料药生产有很高的集中度，包括本公司在内的前六大生产企业占据了绝大多数市场份额。
截止2012年底，中国肝素原料药企业已有四家成功进入资本市场。作为中国肝素原料药的主要出口地，欧洲和美国对肝素原料药的质量标准正在不断提高，对肝素原料药企业的工艺水平，检测技术和设备装备等均提出了更高的要求，预计中国肝素原料药产业未来将更多地向具有技术、质量、规模和品牌优势的企业集中。
3、我国肝素产品近年的出口情况
肝素原料药在国际市场的需求持续稳定增加，而欧洲和美国企业受限于生猪屠宰量很难进一步提升供应量，而中国由于其丰富的资源，特别是生猪屠宰量占全球一半以上，成为全球肝素的主要供应国。根据中国海关的统计数据，2007年以来我国肝素产品的出口额连续四年大幅度上涨，2011年受国际市场经济低迷和肝素出口标准提高的影响，中国肝素产品出口量和出口额均出现明显下降；2012年肝素产品出口量下降趋缓，但出口额因价格因素仍然发生一定幅度的下滑。
2007年—2012年中国肝素产品出口统计表
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（二）公司发展战略及经营目标
公司将继续立足于肝素产业，致力于与供应商和客户建立更加稳固的合作关系，始终围绕“科学、勤勉、实证、和谐”的核心价值观，根据公司所处的发展阶段和面临的市场形势，建立和实施公司中长期发展战略。
公司将以领先的工艺技术和严格的质量管理体系为基石，继续打造坚实的肝素原料药产业平台。依托该产业平台的建立，积极发展肝素原料药的上下游产业，构建肝素全产业链一体化经营构架，做强做大肝素主业。
在做强做大肝素主业的同时，公司将择机通过研发、并购、合作和技术引进等多种方式，进入生物医药的相关产业领域，最终实现肝素产业及相关产业协同发展的经营格局。
（三）公司2013年经营计划
2013年，公司的经营计划是在继续积极拓展市场和严格控制成本的基础上，保持生产经营活动的基本稳定，完成募投扩产项目和其他在建项目的建设，有效推进肝素全产业链一体化战略的实施，同时继续开展内部信息化建设，全面加强公司内部管理，提高公司综合竞争实力。
1、肝素全产业链的建设
（1）肝素原料药扩产项目建设。要在总结募投项目过往建设工作经验的基础上，进一步加大相关资源投入，根据制定的项目建设进度计划，密切跟踪进度计划执行情况，确保募投扩产项目2013年11月30日达到预定可使用状态。
（2）做好上游肝素粗品项目的运营和建设。成都深瑞畜产品有限公司要在控制好质量和成本的前提下，积极扩大生产规模，力争早日实现规模化生产并取得经济效益；山东瑞盛生物技术有限公司要完成项目建设，并争取尽早投入生产。
（3）下游肝素制剂项目。成都市海通药业有限公司将加大市场拓展工作，建立和充实销售团队，研究和实施有效的市场拓展策略，协助代理商和自行开展各区域招投标，完成全国招商工作。
2、研发创新
（1）公司将继续开展肝素钠原料药的生产技术工艺优化和检测技术的开发及研究工作，同时按照与Prometic Life Science Inc.签订的技术合作协议以及相关的研究计划安排，稳妥推进相关的研究工作。
（2）控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司将加大研发资金投入，引进部分中高层技术骨干人员，加强药学、药理、临床等各方面的研发力量，确保多肽自主研发项目按计划进入新药临床前研究阶段，完成主要临床前研究的试验。
3、市场拓展
根据依诺肝素仿制药批准上市后新的制剂厂商增加，以及制剂价格下降有利于刺激需求的肝素市场新格局，继续采取灵活有效的市场拓展策略，在努力维护老客户业务关系，提高老客户满意度、忠诚度的同时，有针对性地重点开展新客户和新兴市场的开发，努力为未来募投扩产项目投产提供良好的市场条件。
4、内部管理
（1）重新构建公司在职培训体系，着力建设企业经营管理人才队伍；同时加强公司反舞弊体系的建设，配合内部控制体系的进一步完善，以制度化和流程化来提升公司的内部管理，防止并杜绝营私舞弊的行为；
（2）公司将继续深化和完善内部信息化建设。在业务流程和系统功能持续优化的基础上，对已经实施的信息化项目在功能完善性和运行稳定性等方面进行优化和改进；并建立粗品采购信息化程序和决策分析信息化系统，提高管理水平和效率。
5、坪山基地的建设
2013年初，公司已经成功通过土地招拍挂的方式于深圳坪山新区获得新的土地使用权，坪山基地的建设将为公司未来发展奠定重要基础。公司将按照土地规划的相关要求，完成坪山基地的建设规划工作。
（四）主要风险因素分析
1、产品价格下行的风险
公司产品主要销售区域美国和欧盟经济尚未完全复苏，全球肝素市场仍然处于不景气时期，而未来新的依诺肝素仿制药仍有可能被批准上市而引发下游制剂市场竞争进一步加剧，为肝素原料药的销售价格带来进一步的压力，对公司经营业绩产生不利影响。为此，公司将不断通过工艺技术的完善，精细化的管理，增加公司产量等手段来保持公司竞争力，继续扩大市场份额。
2、募集资金投资项目实施的风险
公司募投项目的建设在现有生产场所内实施，建设施工过程中的不可控因素可能对公司现有生产和产品质量构成影响；同时，为了完成扩产项目，公司将安排一次一定时间的停产，对公司满足客户需求和维持销售量稳定带来不利影响。为此，公司将做好生产排期，增加产品库存，在保障客户需求的情况下，妥善安排扩产建设和停产。
3、肝素粗品供应和价格上涨的风险
我国肝素粗品原料行业集中度较低，生产企业对于价格的敏感性较高。随着肝素原料药销售价格的下降，肝素粗品原料的价格也出现明显下降，直接影响到肝素粗品企业的生产积极性，加上同行业企业近年纷纷扩大产能，肝素粗品潜在需求将会明显增长，可能带来粗品原料供应量减少和价格上涨，对公司生产和经营业绩造成不利影响。为此，公司将继续扩大供应商队伍，并增加自有肝素粗品原料的供应，降低肝素粗品原料市场波动对公司的影响。
4、汇率波动的风险
公司产品基本全部出口，人民币汇率的持续波动将带来汇兑损失风险。为此，公司在维持人民币和外币定价并行的模式下，灵活运用金融市场工具，利用出口押汇，远期外汇交易等工具，并增加人民币结算的比例，来降低汇率波动对公司的风险。
5、人力资源成本上升的风险
国内人力成本的持续上升将增加公司以及从事肝素粗品和肝素制剂生产经营的控股子公司的经营成本，对公司及控股子公司的经营业绩产生不利影响。为此，公司将做好预算管理和控制，加强各项费用支出的控制，降低人力成本上升对公司经营的影响。
（五）未来资金需求及使用计划
为实现 2013 年经营目标，公司的资金主要用于研发、生产、销售、项目建设等经营活动、募集资金项目的建设等。公司账面资金比较充裕，且募集资金项目建设所需资金也在募集资金使用计划的范围之内。公司将合理、审慎利用资金，来保证公司未来发展的资金需求，实现公司的持续健康发展。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，公司新纳入合并范围单位共两家，具体如下：
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（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-011
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2013年4月10日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2012年度董事会报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年度董事会报告》详细内容刊登于《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年年度报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事周海梦、解冻和徐滨向董事会提交《独立董事述职报告》，并将于公司2012年年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2012年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
总经理就2012年公司经营情况及未来工作要点向董事会汇报，董事会审议通过该报告。
3、审议通过了《<2012年年度报告>及其摘要》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《2012年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《2012年度利润分配的预案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润624,393,334.37元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润10%提取法定公积金66,753,808.74元；加上以前年度未分配利润，本年度实际可供投资者分配的利润为1,507,347,705.92元。2012年12月31日，资本公积金为5,298,038,098.63元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出2012年度利润分配预案如下：
以本公司2012 年末总股本800,200,000股为基数向全体股东按每10 股分配现金红利6 元（含税），共计分配现金红利480,120,000元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不实施资本公积金转赠股本。
该分配预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《关于公司高级管理人员 2012 年度绩效薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《关于续聘公司2013年度财务和内部控制审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度的财务和内部控制审计机构，财务审计费用为人民币71万元，内部控制审计费用为人民币33万元。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了《关于2012年度日常经营性关联交易执行情况及2013年度预计日常经营性关联交易事项的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵对此项议案回避表决。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度预计日常关联交易公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了的核查意见。保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了《关于开展2013年度远期外汇交易的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展2013年度远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《关于公司向银行申请专项授信额度的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向银行申请专项授信额度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、审议通过了《关于制订公司〈委托理财管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司委托理财管理制度》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
15、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会审议并通过本议案，《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了的核查意见。保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
《〈公司章程〉修正案》和修改后的《公司章程》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
17、审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于关于召开2012年年度股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
其中第一、三、四、五、九、十六项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-020
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于召开2012年年度
股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月10日召开的第二届董事会第二十三次会议决议的内容，公司定于2013年5月22日召开2012年年度股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”），现就本次会议相关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司第二届董事会
（二）会议时间：2013年5月22日上午10：00开始
（三）会议地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室
（四）会议召开方式：现场会议
（五）股权登记日：2013年5月15日
二、会议出席对象
（一）截至2013年5月15日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后）。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。
三、会议审议事项
1、《2012年度董事会报告》；
2、《2012年度监事会报告》；
3、《〈2012年年度报告〉及其摘要》；
4、《2012年度财务决算报告》；
5、《2012年度利润分配的预案》；
6、《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；
7、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上第1、3、4、5、6、7项议案经第二届董事会第二十三次会议审议通过，第2项议案经第二届监事会第二十一次会议审议通过，详见2013年4月12日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告》以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2012年年度报告》、《2012年度监事会报告》。
第7项议案《关于修订〈公司章程〉的议案》应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2013年5月15日（上午9:00～11:30，下午13:30～17:00）
（二）登记地点：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号公司董秘办
（三）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于上述时间进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：步海华、熊丹
电话：0755-26980311；
传真：0755-86142889；
联系地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号
邮政编码：518057
2、会议费用情况
本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
特此公告。
附件：1、股东登记表；
2、授权委托书。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十日
附件：
深圳市海普瑞药业股份有限公司
2012年年度股东大会股东登记表
兹登记参加深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年年度股东大会。
■
股东签名/盖章：
日期：
授权委托书
兹全权委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司/本人出席深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权。
■
注：
1、委托人对受托人的指示，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名（或盖章）：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-017
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于向银行申请专项授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年4月10日审议通过了《关于公司向银行申请专项授信额度的议案》。
为了保证公司日常经营的需要，公司拟向中国工商银行深圳南山支行（以下简称“工行南山支行”）申请专项授信额度；拟向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）申请专项授信额度；拟在与招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）签订的《综合授信额度合同》于2013年6月23日到期后，继续向其申请专项授信额度。
公司拟向各银行申请的专项授信额度的相关事项如下：
1、拟向工行南山支行拟申请额度为8,000万人民币，授信期限为18个月，主要用途为办理远期结售汇等外汇衍生交易业务，办理银行承兑汇票、非融资类保函及贸易融资等业务；
2、拟向平安银行深圳分行拟申请额度为15,000万人民币，授信期限为24个月，主要用途为流动资金贷款、出口押汇；
3、拟向招行新时代支行拟申请额度为29,000万人民币，授信期限为24个月，主要用途为贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理等；
4、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。
公司授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
以上授信额度事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-016
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于向控股子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013年4月10日以现场方式召开，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，公司通过招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）向控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”）提供人民币11,000万元的委托贷款、向控股子公司成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）提供人民币2,000万元的委托贷款，现将有关事项公告如下：
一、委托贷款概述
（一）贷款金额及期限
公司为有效运用自有资金，支持控股子公司的发展，拟将人民币11,000万元的自有资金委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）贷款给公司的控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”），委托贷款期限为一年（按资金到位时间计算），到期一次性归还本金；
公司拟将人民币2,000万元的自有资金分四次委托招行新时代支行贷款给公司的控股子公司成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”），委托贷款期限为三年（按资金到位时间计算），成都海通到期一次性归还所欠本金。
（二）贷款主要用途
公司向山东瑞盛提供的委托贷款主要用于其补充工程建设款和设备采购款的资金缺口。
公司向成都海通提供的委托贷款主要用于其补充流动资金。
（三）贷款利率
贷款利率为同期银行贷款基准利率，采用固定利率，按季结息，（具体委托贷款合同内容以银行审批为准）。以上两笔委托贷款招行新时代支行分别一次性收取手续费人民币3万元。
二、借款人的基本情况及其他股东义务
（一）山东瑞盛的基本情况
公司名称：山东瑞盛生物技术有限公司
注册地址：临沂经济开发区投资创业服务中心
法定代表人：单宇
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：筹建（筹建期间不得从事生产经营）。山东盛瑞目前正在进行肠衣、肝素钠粗品生产基地的建设，尚无具体经营业务。
(下转B61版)
- 深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
