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1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2012年全年公司所面临的外部市场环境持续低迷，欧美海外市场受经济危机影响需求保持低落态势；而国内本土市场需求也缺乏景气，大部分目前细分行业市场的总体需求增速基本停滞。在严峻的市场环境下，公司在积极争取订单、稳定运营水平及加强成本管控等三个方面持续努力，在海外市场订单同比下滑的情势下，通过国内市场的支撑延续了平稳增长格局，并保持了公司的总体运营平稳。
报告期内，公司整体运营情况基本正常，但在一季度及四季度内，生产交付的运营水平均出现一定波动，造成期间交货准期率有一定影响，从而影响到更多订单的导入；公司全年紧抓“切实提高效率，有效控制成本”的总体思路，成本管理方面取得了明显进步，在整体利润水平的稳定方面有比较好的表现。2012年公司营业总收入10亿元，同比增加5.05%；净利润额1.48亿元，同比增加13.99%，在全年市场景气度水平较差的形势下，公司业绩水平保持稳定的较好表现，明显优于PCB行业的整体平均水平。
报告期内，公司贯彻既定的大客户开发策略，积极稳妥地推进大客户开发及管理的各项工作，完成了相关组织架构调整、市场策略及绩效管理政策的优化，全年大客户开发和管理工作的各项计划有效推进落实，不断取得新的进展。公司一站式服务的战略在2012年取得了明显进步，我们在CAD业务领域的技术服务，及SMT贴装服务等方面，都实现了业务快速增长和客户认可度和满意度不断提升的优秀成绩。
在内部运营管理方面，公司面对出现的问题，对中基层管理团队加强了管理，引进淘汰机制，在稳定骨干员工队伍的同时，也不断努力提升管理水平和执行力。在新增产能不断释放的背景下，管理资源的有效配置成为运营管理的核心关键。
成本管控作为公司年度工作重点，在报告期内也取得了明显效果。公司逐步深入和全面地推进了在原材料采购价格、物料选型评估、材料单耗水平管控、成本绩效评估及费用预算制等多方面的工作落实，不断挖掘公司在成本管理上的空间和潜力，并建立起有效的机制来确保持续系统地推进该方面工作。
总体而言，全年工作中有成绩也有不足，尤其是思想和方法上的问题暴露得比较充分，我们积极采取了各项举措来改进，管理层坦然面对存在的问题和挑战，有信心带领整个团队取得持续的进步和更优异的成绩！
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
无。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
法定代表人：邱醒亚
二〇一三年四月九日
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2013-04-010
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议的会议通知于2013年3月29日以电子邮件的方式发出。
2.本次董事会于2013年4月9日在深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层公司会议室，以现场表决的方式召开。
3.本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
5.本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。
6.本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》的议案
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》的议案
《2012年度董事会工作报告》具体内容详见《2012年度报告》全文第四节。《2012年度报告》全文刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事刘兴祥先生、杨文蔚先生、缪亚峰女士分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事将在2012年度股东大会作述职报告。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》的议案。
公司2012年度财务报表及审计报告，经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计验证，出具沪众会字[2013]第0793号标准无保留意见的审计报告。
2012年度，公司主营业收入10,063.05万元，较2011年增长5.05%，全年实现净利润14,883.51万元，比去年同期微增13.99%。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度报告全文及其摘要》的议案。
《2012年度报告全文及其摘要》年报全文刊登于信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登于2012年4月12日《证券时报》、《中国证券报》。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度公司利润分配预案》的议案。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，2012年度公司实现净利润148,835,113.68元，其中母公司实现净利润67,578,112.38元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金6,757,811.24元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为182,905,152.88元，资本公积金为886,202,893.61元。公司以截止2012年12月31日总股本22,340万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利3.30元（含税），共计分配现金股利7372.2万元。本年度不实施资本公积金转增股本，不送红股。
独立董事就公司2012年度利润分配预案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司的议案》。
经公司董事会审计委员会审议并提议，公司同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度外部审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
第三届监事会第七次会议对此议案发表了核查意见，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了专项鉴证报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了专项核查意见。
《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，第三届监事会第七次会议对此议案发表了核查意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了专项核查意见。
《2012年度内部控制自我评价报告》全文刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度坏账核销资产减值损失的议案》
因质量问题、客户欠款等原因，导致2012年度销售货款共计805,504.33元无法收回，依据财务制度做坏账核销资产减值损失处理。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供担保的议案》
本议案需提交2012年度股东大会审议。
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司对外担保公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于处置保利大厦1601室物业的议案》
公司于2004年购置的位于深圳市南山区创业路保利大厦1601室物业，因面积较小无法满足公司办公场地使用需求，目前仅用于出租。为提高资产使用效率，避免闲置，造成资源浪费，拟将此物业参考市场价格出售，成交后公司将按相关要求履行信息披露义务。
该物业基本情况如下：
(1)购买时间：2004年9月
(2)购买原值：1,702,741.83元
(3)折旧金额和账面净值：截止2013年3月，已折旧899,188.16元，账面净值803,553.67元
公司根据同一地段市场成交价格作为参考依据出售该物业，若该物业成交，所得资金用于公司日常经营需求，产生的收益将记入营业外收入，同时对公司当期收益有一定的影响。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份的议案》。
（1）回购股份的方式和用途
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本
（2）回购股份的价格区间和定价原则
参照目前同行业上市公司整体市盈率、市净率水平以及公司过去30个交易日的平均收盘价，并结合公司经营状况，公司确定本次回购价格不超过每股13.9元/股。
（3）拟回购股份的种类、数量和比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，预计回购股份不超过800万股，占公司截止2012年12月31日总股本的比例不超过3.58%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量上限。
（4）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币11,120万元，资金来源为自筹资金。
（5）回购股份的期限
自股东大会审议通过之日起六个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（6）决议的有效期
本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起六个月内有效。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据回购报告书择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权自公司2012年第三临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
本议案需提交2012年度股东大会审议。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会》的议案。
公司定于2013年5月7日下午14：00时召开2012年度股东大会。《关于召开2012年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2013年 4月11日
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2013-04-013
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于举行2012年年度
业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司定于2013年4月18日下午（星期四）15：00～17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司2012年年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
公司董事长、总经理邱醒亚先生、董事、副总经理兼财务负责人柳敏先生、独立董事杨文蔚先生、副总经理、董事会秘书陈岚女士和保荐代表人金雷先生将出席本次说明会，欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2013年4月 11日
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2013-4-014
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于召开2012年度
股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2012年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经2013年4月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。
4、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式
5、会议召开日期和时间：
(1)现场会议时间：2013年5月7日（星期二） 下午14：00时开始。
(2)网络投票时间：2013年5月6日- 5月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月7日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为2013年5月6日15：00至2013年5月7日15：00的任意时间。
6、出席对象：
(1)截止2013年5月2日（星期四）下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议的具体议案如下:
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上述第八项议案股东大会应当以特别决议通过。
三、参加现场会议登记方法
1、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处。
会务常设联系人：陈岚、王渝
联系电话：0755-26074462
传 真：0755-26051189
邮编：518057
2、登记时间：2013年5月3日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作具体流程：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；
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3、股东投票的具体流程为：
(1)输入买入指令
(2)输入证券代码362436
(3)在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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本次股东大会投票，对议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准。其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
(4)在“委托股数”项下输入表决意见
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(5)确认委托完成。
（二）采用互联网投票操作具体流程
1、股东获得身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获得的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
3、投资者通过深圳证券交易互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年 5月6日15:00至2013年5月7日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、注意事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
六、备查文件
1．公司第三届董事会第十二次会议决议。
2、公司第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
附件：授权委托书
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2013年4月11日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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附注：
1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2013-04-011
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2013年3月29日以电子邮件形式发出。
2、本次监事会会议于2013 年4月9日在深圳市南山区科智西路5号科技园工业厂房25栋1段3层会议室现场召开。
3、本次监事会会议应参加监事3 人，实到3人。
4、本次监事会会议由监事会伍晓慧女士主持。
5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度财务预算报告该议案》。
需提交公司2012年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度报告全文及其摘要》。
监事会对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《2012年度报告全文及其摘要》的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核。经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《2012年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度公司利润分配预案》
监事会对《2012年度公司利润分配预案》的内容进行了审核，经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，2012年度公司实现净利润148,835,113.68元，其中母公司实现净利润67,578,112.38元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金6,757,811.24元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为182,905,152.88元，资本公积金为886,202,893.61元。公司以截止2012年12月31日总股本22,340万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利3.30元（含税），共计分配现金股利7372.2万元。本年度不实施资本公积金转增股本。
监事会认为本年度的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会对公司使用募集资金的使用进行了监督,对于公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容进行了审核。监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定管理和使用募集资金，严格遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求，公司超募资金的审批与使用符合相关的程序规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
监事会对于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的内容进行了审核并发表如下审核意见：公司2012年的内部控制工作在2011年的基础上继续加强了内部控制体系的建设和监督力度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。2012年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
监事会
2013 年4月11日
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2013-04-016
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据公司2012年度对子公司的实际担保情况及公司未来的生产经营需求，公司拟为全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供金额不超过人民币（或等值外币）7,000万元的担保。相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2012年度股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）广州兴森快捷电路科技有限公司
1、被担保人名称：广州兴森快捷电路科技有限公司
2、注册地址：广州高新技术产业开发区科学城光谱中路33号
3、法定代表人：邱醒亚
4、注册资本：9504万美元
5、经营范围：研究、设计、生产、加工、组装新型电子元器件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板，SMT（表面组装技术）及电子产品；销售本公司产品，提供技术咨询与售后服务。
6、与本公司关联关系：全资子公司（公司持股100%）
7、截至2012年12月31日，该公司的资产总额为1,146,543,229.34元，负债总额251,431,521.57元，净资产895,111,707.77元，净利润87,507,716.74元，资产负债率21.93% 。(以上财务数据经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计)
三、本次担保的基本情况
1、担保方式：连带责任保证。
2、授权提供担保的期限：自本议案经股东大会审议通过之日起至2013年12月31日止。
3、担保额度：不超过人民币7,000万元。
4、本次担保事项的审批程序及相关授权：公司第三届董事会第十二次会议经审议通过《关于为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供担保的议案》，该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准后实施。本议案经审议批准后，在以上额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长邱醒亚先生具体负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
四、董事会意见
同意公司为子公司提供担保，董事会认为：公司本次为子公司提供担保主要是为了保证公司生产经营的正常进行，对其担保不会对公司产生不利影响，且本次担保7,000万元额度仍在经2012年第三次临时股东大会审议通过的为子公司广州科技提供担保总额18,000万元的范围内，目前该笔担保总额额度尚有15,000万元没有使用。公司董事会同意在上述期限内为全资子公司提供总额不超过7,000万元人民币的融资担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月31日，公司对外担保全部为全资子公司提供的担保，其中为兴森快捷香港有限公司提供担保10,710万元，占2012年度公司经审计资产总额的比例为5.67%,占归属于母公司所有者权益的比例为6.78%%；为广州兴森快捷电路科技有限公司提供担保3,000万元，占2012年度公司经审计的资产总额的比例为1.59%，占归属于母公司所有者权益的比例为1.90%。如公司股东大会审议通过《关于为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供担保的议案》则公司对外担保余额最高为39290万元（均为全资子公司公司担保），占2012年度公司经审计资产总额的比例为20.80%，占归属于母公司所有者权益的比例为24.89%。公司及全资子公司目前无逾期担保。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2013年4月11日
证券代码：002436 股票简称：兴森科技 编号：2013-04-015
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
回购报告书（预案）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于前次实施的回购部分社会公众股份情况说明：
公司于2012年12月5日和2012年12月21日分别召开的第三届董事会第十次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，并于2013年1月18日发布了《关于回购部分社会公众股份的报告书》，公司回购社会公众股份方案正式实施，实施期限三个月，拟计划在二级市场以不超过13.9元/股的价格，回购公司股票不超过800万股，回购总金额不超过人民币11,120万元，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
截止本报告公告之日，因未能达到回购条件至今尚未实施，并将于2013年4月17日到期，本次拟计划实施的回购部分社会公众股份方案为前次的延续，特此说明。
公司股票上市时间已满一年，符合回购办法第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
一、回购股份的目的
为维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟计划在二级市场以不超过13.9元/股的价格，回购公司股票不超过800万股，回购总金额不超过人民币11,120万元，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
二、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。
三、回购股份的价格区间、定价原则
参照目前同行业上市公司整体市盈率、市净率水平以及公司过去30个交易日的平均收盘价，并结合公司经营状况，公司确定本次回购价格不超过每股13.9元/股。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，预计回购股份不超过800万股，占公司截止2012年12月31日总股本的比例不超过3.58%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量上限。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币11,120万元，资金来源为自筹资金。
六、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过之日起六个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购对公司股权结构的变动情况
本次回购规模较小，不影响公司的上市地位，对公司股权结构影响较小，具体如下：
表1：回购对大股东的影响
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表2：股份回购前后股权结构的变化
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八、管理层关于本次回购对公司经营、财务及未来发展影响的分析
1、本次回购对公司经营的影响
截止2012年12月31日，公司总资产、净资产和流动资产分别为188,894.49万元、157,870.92万元和57,985.80万元，公司本次回购所需资金预计不超过11,120万元，占比最高分别为5.89%、7.04%和19.18%，对公司不形成重大影响。
截至2012年12月31日，公司合并报表的货币资金余额为10,817.76万元，且公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，2010年至2012年所获经营性活动现金流净额分别为13,030.16万元、15,898.09万元以及6,385.51万元，公司可自筹资金支付本次股份回购价款。
同时，公司目前的资产负债率为16.42%，具有较大的财务杠杆利用空间。即便在回购期间产生较大的生产经营资金需求，公司也有足够的条件通过外部融资等方式来补充流动资金，满足日常生产经营的需要。
2、回购实施后的财务影响
以公司2012年度财务数据为基础，按照使用自有资金回购800万股、回购总金额11,120万元的上限计算，预计本次回购完成后每股收益提高0.02元，加权平均净资产收益率提高0.77个百分点，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。
回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至17.45%，流动比率为1.58倍，速动比率为1.41倍，本次回购后公司的仍能保持较好的流动性和偿债能力，债权人利益能够得到较好保护。
表3：回购前后公司主要业绩指标对比
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注：上述数据根据公司2012年度财务报告为基础计算；
回购后基本每股收益和加权平均净资产收益率的测算以假设报告期初进行回购为基础。
3、本次回购股份对公司未来发展的影响
公司董事会认为本次回购方案的实施将有利于增强全体股东对公司未来发展的信心，提升公司资本市场形象，维护全体股东特别是社会公众股股东的利益，同时也有利于促进公司业务的可持续发展。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2013年4月10日
- 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
