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1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）报告期内总体经营情况
2012年，受宏观经济增速放缓、消费需求与信心不足、市场竞争加剧等因素影响，零售业步入慢增长时期。面对复杂多变、压力加大的市场环境，公司按照董事会的决策部署和工作方针，紧密围绕“三高一强”总目标，大力调结构、抓管理、促发展，着力增强经营、管理和服务能力，稳步实现规模、份额与效益提升，进一步巩固区域市场领先地位。报告期，公司实现营业收入910,550万元，比上年同期增长6.48%；实现归属于母公司的净利润40,890万元，比上年同期减少18.97%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润37,537万元，比上年同期增长6.61%。报告期，公司重点做好如下方面工作：
1、推进经营结构调整，提升多元营销能力。一方面，紧密围绕市场和目标客群，进一步明晰经营定位，特别是省会市场多家百货门店的错位与特色经营，优化品类组合与品牌结构调整，全年百货类引入品牌548个，淘汰品牌493个；加强自主经营，强化自采、直供、买断、自有品牌经营，深化农超对接、厂商对接、基地直采模式，减少中间环节，增强盈利能力。另一方面，坚持抢抓节假日销售，更加注重发挥业态协同、门店联动的整体营销优势，寻求银行、媒体等异业联盟合作共赢，深化会员、文娱、热点、微博等特色营销，开展了“龙腾中国年”、“欢乐颂”、“家宴”等一系列多元化营销活动，公司官方微博被评为“2012安徽年度十大影响力企业官方微博”。
2、推进管理机制变革，提升“三化”运作水平。一是以内控建设推动管理规范化，通过贯彻实施内控基本规范为契机，全面开展内控建设，完善内控制度流程，健全涵盖内控运行、评价和审计三位一体的内控体系，有效控制运营风险；加强内审监督力度，重点开展招投标监标以及工程决算审计，全年核减金额270万元，切实维护公司利益。二是以信息建设推动管理精细化，自主开发上线招商管理系统、自助补货系统、资产管理系统，在降低成本同时实现运营效率有效提升。三是以质量认证推动管理标准化，采用内审与互审相结合方式对集团职能机构和百货门店进行审核，切实推动ISO质量认证体系高效运行。四是以营运督导完善管理新机制，继续加大营运督导力度，发挥集团总部指导、服务、检查、督导职能，切实推进门店经营管理提升。
3、推进重点项目建设，提升连锁发展质量。报告期，公司网点发展更加注重单店规模与功能提升，三大业态全年新开直营网点14家，港汇购物中心、合家福高教基地购物广场按期年内开业；鼓楼商厦、乐普生商厦外立面装修改造、配送中心三期工程顺利完工；宿州百大一期市场投入运营；中国合肥农产品国际物流园项目一期后续用地指标得到落实，预计2013年下半年可实现搬迁；肥西百大购物中心、柏堰科技园项目、马鞍山路合家福购物广场改扩建项目等稳步推进。2013年1月31日，蚌埠百大购物中心宝龙店正式开业。此外，公司继续以合肥经济圈为重点，以皖南、皖北为两翼，实现多个大型综合项目储备，为下一步发展夯实基础。
4、推进人才团队建设，提升服务品牌形象。一方面，紧密围绕学习型企业、“知识+实干”型团队和敬业型的职工队伍建设，全年组织17期百大讲堂、开设第四期MBA班、开办第二期经理（店长）研修班和第五期“双百”培训班以及多层次、多样化日常业务技能培训活动，其中“双百”工程现已累计培养后备人才541名，80%以上走上中层管理岗位；同时继续提升员工薪酬福利，有计划落实年休假制度、成功举办第五届职工运动会等活动，企业战斗力和凝聚力进一步增强。另一方面，坚持以客户为中心创新服务举措，全省一站通异地同步退换货服务深受顾客好评；鼓楼商厦“金鼎”全程导购服务、蚌埠百大“心悦”服务，乐普生商厦和港汇购物中心全楼宇无线WIFI覆盖、VIP室无线互动体验等服务特色粉彩呈现；公司满天星志愿者服务团、阿福服务队等服务品牌影响力不断扩大；多名优秀员工荣获中国连锁经营协会金牌店长、全国商业服务业十佳店长、巾帼建功标兵、安徽省劳动模范等荣誉称号，并在全省商贸系统各项技能比赛中屡获大奖，体现公司服务能力再上新台阶。
报告期，公司先后荣获第十届中国百货业“最具商业价值企业奖”、“全国商业和谐企业”、首届“安徽省卓越绩效奖”等荣誉，企业社会形象得到进一步提升。
（二）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期，公司实现主营业务收入88.12亿元，完成2011年年度报告披露的经营计划目标的 97.91%，实际完成情况较经营计划目标略有差额主要原因系报告期行业增速大幅放缓，特别是家电业态销售出现下滑所致；
报告期，公司实现归属于母公司的净利润40,890万元，较上年同期减少18.97%，主要系上年同期公司及子公司完成转让所持合肥拓基房地产开发有限责任公司19.6%股权、蚌埠百大置业有限责任公司55%股权以及铜陵拓基房地产开发有限责任公司10%股权，增加当期投资净收益约1.34亿元，致使2012年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期出现下降。报告期公司实现归属于母公司的净利润情况，与2013年1月11日披露《澄清公告》中提及的“预计公司2012年度实现归属于母公司的净利润较上年同期下降约20%”基本相符。
二、公司未来发展展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
当前，我国经济处于转型时期，各级政府部门大力坚持经济结构战略性调整，扩大内需特别是居民消费需求成为调整经济结构的战略基点。零售业作为促进消费的重要产业，今后相当长时期都将得到有利引导和鼓励支持。此外，伴随我国城市化进程加快、民生持续改善、收入分配改革等因素推动，零售业具有良好的基础条件和发展环境。
公司经营区域是以省会合肥为中心的安徽市场。近年来，国内外知名零售企业纷纷战略进驻、深耕安徽市场，加之当前商业地产开发项目供给大幅增加也为竞争对手提供了快速进驻的机会，因此区域市场竞争格局更趋多元化，高强度的竞争态势给市场参与主体普遍带来较大的竞争压力。
（二）公司发展战略、发展机遇和挑战
1、发展战略
以科学发展观为统领，以客户为中心，坚持加快发展不动摇，坚持做强做大零售主业不动摇，坚持区域领先不动摇，坚持改革创新不动摇，坚持以人为本、和谐共赢不动摇；以资源整合和高度集中管控为抓手，强力推进零售三大业态融合发展，带动其他重要产业实现协同可持续发展，着力推动实现保证利润前提下的销售增长，保证质量前提下的规模增长，保证绩效前提下的员工薪酬增长；打造安徽一流、全国优秀，具有核心竞争力、可持续发展的区域性大型商贸流通集团。
2、发展机遇和挑战
当前及今后相当长时期，我国都将加快推进发展方式转变和经济结构调整，特别是在经济下行压力加大、投资出口乏力的形势下，扩大内需尤其是消费需求将成为保障经济平稳较快增长的主方向，零售业发展也将具有良好的政策优势；同时，公司所处区域市场安徽特别是合肥地区经济发展提速明显，GDP、社会消费品零售总额增速等多项经济指标位居全国前列，皖江城市带承接产业转移示范区、合芜蚌自主创新综合试验区、皖南旅游区等战略平台深入推进，合肥城市空间显著扩大，区域性特大城市建设全面拉开，城市化进程不断加快，居民收入稳步增长，区域市场呈现更加活跃的经济活力、更加广阔的发展潜力，也为公司提供了优越的发展环境。但与此同时，行业增速大幅放缓、竞争态势持续升级，以及租金、人力等刚性成本大幅上涨也使公司直面严峻挑战，公司经营压力加大，盈利空间受到挤压。
（三）经营计划
2013年的主要经营目标为：实现营业收入95亿元。公司董事会将以提高质量和效益为中心，持续优化经营结构、优化资源整合、优化管理体系，着力强化服务体系建设，强化项目和规模建设，强化团队和文化建设，形成更优的经营特色、管理特色、服务特色，继续领跑区域市场。为保障实现上述目标，2013年公司将重点做好以下方面工作：
1、优化经营结构，深挖增长潜力。进一步明晰市场定位，突出特色化经营，实施差异化运营；加强品类管理，努力提升优质品牌资源掌控能力，重点实现女装、化妆品类的突破；坚持自主经营作为提升竞争能力的着力点，加大对旗下自营品牌公司支持，强化自采、自营、买断、自有品牌以及生鲜经营能力。充分发挥集团营运和信息平台作用，深入开展消费者调查，增强营销决策的科学性，提升营运质量，实现精准营销。
2、优化资源整合，增强连锁优势。强化集团大连锁功能，开展门店结对帮扶，加强品牌、营销、信息、渠道等资源整合，实现门店互动融合发展；建立各业态定期联席会议机制，坚持开展营运督导，发挥督导考核作用，增强门店竞争能力，缩短新店培育期；推出与供应商发展共赢计划，三大业态优选500家供应商和合作伙伴，共同努力扩大规模。百大易商城要精选优势品类，实现与实体店错位经营，实现电商发展的新突破。
3、优化管理体系，提升管理质量。在内控试点基础上，全面推广内控规范要求和实施成果，提升风险控制能力；继续深入推进ISO质量体系建设，优化形成各业态标准化运营体系；强化成本管理，健全费用预算管理预警机制，减少会务、接待等行政性费用开支，推广合同能源管理，务求节能降耗达标；继续推进信息化建设，强化数据智能分析决策功能，推进百货超市系统升级、电器系统独立运营，完善视频系统、人力资源、财务管理等业务子系统，升级开发无线网应用，通过招商品牌资源管理系统推进招商管理规范化。
4、强化服务水平，增强竞争能力。以蚌埠百大、黄山百大服务特色为基础，总结提炼包括流程、标准与考核等方面的百大特色服务体系，加大现有特色服务品牌的宣传与活动力度，扩大服务内涵和外延，向常态化优质服务提升；重视顾客体验，增加便民设施和服务种类，进一步完善退换货机制，实施先行赔付制，扩大无线网络覆盖等体验服务；加强会员数据分析，扩大增值服务，提升会员管理水平。
5、强化项目建设，增强发展合力。抢抓当前扩张发展的战略机遇期，深化合肥北城、东城、政务区、庐江网点布局，优化省会市场结构，加强六安、淮南等已进驻城市和滁州、芜湖等已储备大型项目城市的超市网点发展，形成多点联动合力；稳步开展安庆、阜阳、宿州等重点市场调研和项目储备，推进全省布局。继续推进肥西百大、柏堰科技园、马鞍山路合家福购物广场改造等项目建设，确保中国合肥农产品国际物流园项目一期建成搬迁，宿州百大二期项目局部建成运营。高度重视项目配套招商工作，加强对配套及互补商业项目的引进与合作，增强聚客能力，降低运营成本。
6、强化团队建设，增强综合实力。完善绩效考核体系，突出业绩导向和量化考核指标，实现考核结果与薪酬全面挂钩，继续有计划提升员工薪酬和福利。持续推进MBA班、双百工程、经理（店长）班等多个培训平台，适时开展轮岗交流和挂职锻炼，培养一专多能的复合型人才；培养内训师队伍，强化基层岗位业务技能提升。进一步加强企业品牌建设，开展企业品牌商标注册工作，整合“合家福”、“合家康”等优势商标资源，进一步加大宣传，提升公司形象和品牌影响力。
（四）2013年资金需求、使用计划以及资金来源
为完成2013年计划目标，公司预计2013年度资金需求9亿元，主要用于市场项目建设、门店装修改造等。公司拟通过自有资金、负债融资等方式解决资金需求。
（五）可能面对的风险
1、宏观经济风险：零售业与宏观经济运行关联度高，当前宏观经济增速放缓，消费市场需求与信心不足，预计2013年零售行业增速难以出现根本性改善，公司将面临较大的增长压力。
2、市场竞争风险：公司所处区域市场大型商业项目供给持续增加，网点覆盖布局更加密集，市场竞争不断纵深发展，竞争主体对人才、品牌和优质网点资源争夺日趋激烈，竞争成本逐步加大，公司承受的竞争风险也将随之增加。
3、业务模式风险。伴随互联网普及应用、消费群体结构和行为变化，网购市场规模持续快速增长对实体经营造成分流，公司虽已开通网上商城但目前规模较小，尚未有效形成线上线下互补效应，也给公司扩大市场份额造成一定不利影响。
4、企业运营风险：公司正处于加速扩张发展时期，经营规模、覆盖区域不断扩大，众多重大在建项目以及储备项目正在稳步推进，对经营管理、财务运作、风险管控等方面提出更高要求，运营难度也随之加大，可能使公司面临一定的运营风险。
公司将严格照董事会确定的工作思路和计划，大力抢抓国家扩大消费的政策机遇，优化布局连锁经营网点体系，着力推动大型市场项目建设，切实转变经营方式，协调线上线下业务发展，提升内控管理水平，积极应对上述风险因素，保持公司持续健康发展。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
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（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
合肥百货大楼集团股份有限公司
董事长：郑晓燕
2013年4月12日
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证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2013—11
合肥百货大楼集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第二次会议于2013年4月10日在公司会议室召开。本次董事会通知于2013年3月29日以书面和邮件形式送达各位董事，会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并形成如下决议：
一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度总经理工作报告》。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度董事会工作报告》。
三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润188,511,153.74元?,根据公司章程规定，提取10%法定公积金、20%任意盈余公积金共56,553,346.12元,加上期初未分配利润362,822,010.97元，减去公司实施2011年度利润分配方案分配现金股利62,390,736.00元，可供股东分配利润为432,389,082.59元。
本年度利润分配预案为：以2012年12月31日的总股本779,884,200股为基数，每10股派发现金股利 1 元（含税），共计需派发红利77,988,420元，结余的354,400,662.59元未分配利润转至以后年度分配。
本年度公司不进行公积金转增股本。
四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度报告及年度报告摘要》。
具体内容详见与本公告同时披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司2012年度报告全文》、《合肥百货大楼集团股份有限公司2012年度报告摘要》。
五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见与本公告同时披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
八、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构及支付2012年度报酬的议案》。
拟继续聘任大华会计师事务所担任公司2013年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。2013年度审计费用授权董事会根据公司实际情况确定。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付大华会计师事务所2012年度财务报表审计费用70万元、内部控制审计费用 18万元。
九、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司合家福超市增资扩股暨放弃优先认缴出资权的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司关于子公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权的提示性公告》。
十、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》。
具体内容详见附件。
十一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2012年度股东大会的通知》。
具体内容详见与本公告同时披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
以上议案二、三、四、七、八、九、十尚需公司2012年度股东大会批准。
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2013年4月12日
附件：
《关于修改公司章程的议案》
一、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定要求，拟对公司章程涉及对外担保、关联交易的相关条款修订如下：
1、章程原文 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、章程原文 第一百一十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司应对被担保对象的资信进行评审，公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
（二）单笔担保金额不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须提交股东大会审议；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交股东大会审议；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须提交股东大会审议。
（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（七）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（八）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（九）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
（十）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
现修改为 第一百一十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司应对被担保对象的资信进行评审，公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；
（二）单笔担保金额不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须提交股东大会审议；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交股东大会审议；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须提交股东大会审议。
（八）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（九）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（十）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（十一）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
（十二）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
3、章程原文 第一百一十七条 公司拟与关联方达成的年度关联交易总额高于3000万元或占公司最近经审计净资产值的5％以上的，由董事会讨论后提交公司股东大会审议。
现修改为 第一百一十七条 公司拟与关联方发生的关联交易金额或连续十二个月内发生的与同一关联人、或交易标的相关的同类关联交易累计总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会讨论后提交公司股东大会审议。
二、随着零售行业不断发展升级，运营大型购物中心、融入城市综合体成为零售企业投资发展的主要形式，市场对商业项目的规模与功能要求持续提高；同时土地、租金、原材料等要素成本价格攀升，项目体量和投资支出也随之显著加大。鉴于公司现正处于战略发展机遇期，为进一步加快推进连锁发展战略，完善市场连锁网点布局，抢抓市场优质发展项目，增强投资决策及时性，拟对公司章程有关决策权限条款作如下修订：
章程原文 第一百一十五条 经股东大会授权，董事会的资产决策处置权限为：一次性决策授权范围限于按照最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值的10%以内，一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额20%。对超过以上限额的资产决策处置需由董事会事先审议后，报经股东大会批准。
现修改为 第一百一十五条 经股东大会授权，董事会的资产决策处置权限为：一次性决策授权范围限于按照最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值的25%以内，一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额20%。对超过以上限额的资产决策处置需由董事会事先审议后，报经股东大会批准。
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2013-12
合肥百货大楼集团股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年4月10日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，监事会主席陈明辉先生主持会议。会议审议并形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度监事会工作报告》。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度报告及年度报告摘要》。
根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2012年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，意见如下：
1.公司2012年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实反映了公司2012年度财务状况和经营成果。
2.公司2012年度报告的审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3.参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
4.公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为，公司内部控制不存在重大缺陷，内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件要求。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金没有违反募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响募集资金投资项目正常实施，有利于降低运营成本，符合公司和全体股东利益，同意公司将节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）永久补充流动资金。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司合家福超市增资扩股暨放弃优先认缴出资权的议案》。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》。
以上议案一、二、三、六、七、八尚需公司2012年度股东大会批准。
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司监事会
2013年4月12日
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2013—13
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.会议召开日期和时间：2013年5月10日上午9:00
4.会议召开方式：现场投票方式
5.出席对象
（1）截至2013年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6.会议地点：合肥市长江西路689号金座A25层
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，议案具体明确。
本次股东大会将审议以下议案：
1. 2012年度董事会工作报告；
2. 2012年度监事会工作报告；
3. 公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案；
4. 2012年年度报告及年度报告摘要；
5. 关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
6. 关于续聘公司2013年度财务审计机构及支付2012年度报酬的议案；
7. 关于子公司合家福超市增资扩股暨放弃优先认缴出资权的议案；
8. 关于修改公司章程的议案。
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2013年4月12日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。
（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2.登记时间：2013年5月8日、5月9日（上午8：30—12：00，下午2：00—5：00）
3.登记地点：合肥市长江西路689号金座A2405
四、其他
1.会议联系方式
通讯地址：合肥市长江西路689号金座A2405
邮编：230022
联系人：刘速超、杨志春
联系电话：（0551）65771035 65771037
传真：（0551）65771005
2.本次股东大会会议为期半天，与会者食宿交通费用自理。
五、备查文件
公司第七届董事会第二次会议决议。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2013年4月12日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席合肥百货大楼集团股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。
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委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2013—14
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于子公司增资扩股暨放弃优先认缴
出资权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
为进一步增强子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（下称“合家福超市” ）资本实力，积极寻求外部战略合作与资源支持，本公司拟通过招标等方式选取不超过10家战略投资者，由战略投资者以现金或资产方式对合家福超市实施增资扩股。本次增资扩股计划新增股份1.2亿股，使合家福超市总股本由目前的1.8亿股增加至3亿股，每股增资价格不低于以2012年12月31日为基准日合家福超市经评估备案的每股净资产值，计划筹集增资资金（含资产）约6.3亿元，用于拓展连锁网点、发展自有品牌等方面。本次增资面向战略投资者，本公司及全资子公司合肥百货大楼集团铜陵合百商厦有限责任公司放弃本次增资享有的优先认缴出资权。
以上增资扩股及放弃权利事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第35号—放弃权利》有关规定，本次增资扩股及放弃权利事项尚需提交公司股东大会审批。此外，根据国有资产监管相关规定，公司尚需在股东大会召开前履行本次增资相关的国有资产评估备案及方案审批程序。
二、所涉子公司基本情况
合家福超市成立于2000年6月，主营超市零售，注册地安徽省合肥市，法定代表人郑晓燕。合家福超市是公司旗下专业运营超市业态的重要成员企业，自成立以来，依托集团多业态协同、集约化发展的竞争优势，合家福超市积极推进规模化、连锁化经营，现已初步构筑形成辐射全省的连锁网络体系，目前在合肥、蚌埠、铜陵、黄山、六安、淮南、亳州等地拥有大型综合超市、社区超市、便民超市119家，加盟店22家，总面积约26.68万平米。2008年，“合家福”被评为安徽省著名商标，现为省内最具知名度和影响力的本土超市品牌。2011年度，合家福超市位列中国快速消费品连锁百强第49位。合家福现有注册资本18000万元，股权结构为：
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合肥百货大楼集团铜陵合百商厦有限责任公司（简称“铜陵合百商厦”）系本公司全资子公司，因此本公司实际持有合家福超市100%股权。
合家福超市纳入本公司合并财务报表范围，最近三年经审计的有关会计数据和财务指标如下： 单位：万元
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三、增资方基本情况
本次增资扩股拟采取招标等方式确定战略投资者，目前尚不确定增资方。本公司选取战略投资者不仅要求具备较为雄厚的资金实力，而且注重战略投资者具有长期合作意愿，能够带来优质网点资源、品牌资源，以及先进技术和管理方法等方面支持，并优先考虑零售供应链上游生产企业、国内知名企业、省内拥有大型零售物业企业以及股权投资机构等，以促进合家福超市有效提升综合发展能力和管理水平。公司将根据后续进展情况，及时披露增资方的相关情况。
四、董事会审议放弃权利的表决情况
2013年4月10日，公司召开第七届董事会第二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于安徽百大合家福连锁超市股份有限公司增资扩股暨放弃优先认缴出资权的议案》，同意将该增资扩股及放弃权利事项提请股东大会审批。
五、董事会决定放弃权利的情况说明
当前，安徽省正处于全面转型、加速崛起的快速发展时期，经济社会发展显著提速，国内外知名超市连锁企业纷纷战略进驻、深耕安徽市场，市场竞争不断加剧，合家福超市的市场份额、盈利空间随之受到一定挤压。与国内外知名超市企业相比，合家福超市资本实力有待增强，负债经营规模偏高，经营管理水平、市场竞争能力等方面仍需进一步提升。为此，经第六届董事会第十八次会议审议通过，公司结合自身资产和资金状况，曾于2012年下半年向合家福超市注入优质资产和现金共计 7900万元，以全力支持超市业态加快发展。但是，公司对合家福超市单方面资源支持力度有限，特别是在目前超市行业增速大幅放缓、经营压力显著加大的市场环境下，本公司为合家福超市精选战略投资者，为合家福超市进一步提供资金、管理等多方面支持，是应对市场竞争和环境变化、提升自身综合能力的有效手段，具有合理性、必要性。此外，公司对本次增资规模进行必要控制，增资完成后公司（含子公司）对合家福超市的控股比例不低于60%，能够保证公司对合家福超市的控制权不会变化。
因此，公司董事会支持合家福超市实施本次增资扩股，并同意公司及子公司铜陵合百商厦放弃享有的优先认缴出资权。
六、本次增资定价依据
本次增资定价依据以合家福超市资产评估价值为参照，定价方式规范合理。每股增资价格不低于合家福超市以2012年12月31日为基准日经评估备案的每股净资产值。待合家福超市完成资产评估工作，评估结果获得国有资产监督管理部门备案确认后，公司将及时披露有关资产评估情况。
七、本次增资对公司的影响
目前，合家福超市正处于抢抓政策机遇和区域经济转型腾飞的战略机遇期，面临较大的资金需求。本次增资扩股能够有效解决合家福超市资金瓶颈限制，显著增强资本实力，有利于快速扩大市场规模，巩固区域市场领先地位，提升综合竞争实力。同时，本次增资有助于优化股权体系和财务结构，完善激励约束机制，吸收借鉴外部优秀管理经验与方法，深化内在运营管理机制，提升经营管理水平。
本次增资扩股完成后，公司控股比例下降，短期内合家福超市对公司业绩贡献能力可能降低，从而对本公司2013年度经营业绩产生一定影响。
八、独立董事关于放弃权利事项的专项意见
公司独立董事雷达先生、陈国欣先生、李明发先生和邹吉昌先生对本次增资及放弃权利事项发表了独立意见，认为：本次增资扩股是应对超市行业市场竞争、加快公司自身发展的重要举措，能够有效增强合家福超市资本实力，缓解发展资金压力，优化内在经营管理机制，推动落实连锁发展战略，促进公司持续健康发展。本次增资遵循公平、公正的原则，以资产评估结果作为定价依据严谨规范，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，本次增资规模设置合理，公司及子公司放弃优先认缴出资权不影响公司对合家福超市的控股地位。我们对合家福超市增资扩股以及公司及全资子公司放弃优先认缴出资权表示认可。
九、本次增资存在的不确定性
1、本次合家福超市增资扩股尚需履行有关国有资产评估备案及方案审批程序，若不能取得国有资产监管部门审批通过，可能导致本次增资扩股无法实施。
2、本次合家福超市的增资方尚未确定，最终可能存在由于没有增资方认购新增股份而导致增资扩股终止的情形。
3、本次合家福超市增资扩股计划新增股份1.2亿股，最终可能出现新增股份认购不足的情形。若认购新增股份不足1.2亿股，本次增资则以实际认购股份数量为准。
十、其他需要说明的情况
1、过渡期损益的处理：自评估基准日起至本次增资完成期间，合家福超市实现的损益由原股东承担和享有。
2、公司将根据本次增资扩股的实际进展情况，及时履行后续信息披露义务。
十一、备查文件
1.公司第七届董事会第二次会议决议。
2.独立董事意见。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2013—15
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经第七届董事会第二次会议审议通过，公司拟提请股东大会批准，将2011年度非公开发行巢湖百大购物中心项目节余募集资金永久补充流动资金。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 704号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了40,200,000.00股人民币普通股（A 股），每股面值1元，每股发行价格17.55元，本次发行募集资金总额为705,510,000.00元，扣除各项发行费用24,064,600.00元，实际募集资金净额681,445,400.00元，已于2011年5月30日到账。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验(2011)综字第100029号验资报告。
为规范募集资金管理与使用，公司对募集资金进行专户存储，根据公司实际以及募集资金投资项目情况，开设如下专户：
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二、非公开发行募集资金项目节余资金情况
截至2013年4月10日， 公司承诺用于收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司51.375%股权、安徽百大乐普生商厦有限责任公司40%股权项目、周谷堆大兴农产品批发市场项目的募集资金均全额投入完毕；补充流动资金项目的募集资金按照计划正在使用之中。
巢湖百大购物中心项目现已建设完工，公司承诺用于该项目的募集资金节余50,625,028.24元（含利息482,529.25元），主要原因为：2011年，安徽省撤销地级巢湖市并对部分行政区划进行调整，鉴于巢湖市场环境发生较大变化，公司对巢湖百大购物中心项目经营定位和投资规模进行相应调整，降低设备购置、固定资产装修档次，进而减少项目投入金额，致使该项目实际投资额少于预计投资额，存在节余募集资金。巢湖百大购物中心具体投资情况如下：
单位：万元
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三、募集资金永久补充流动资金的说明
为充分发挥募集资金使用效率，节约财务费用，公司拟将巢湖百大购物中心项目节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）全部永久补充流动资金，并注销募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本次将节余募集资金永久补充流动资金尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次将节余募集资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目实施，不存在违规使用募集资金的情形，并且有利于充分利用募集资金，没有损害公司及全体股东的利益，同意将节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会审议批准后实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金没有违反募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响募集资金投资项目正常实施，有利于降低运营成本，符合公司和全体股东利益，同意公司将节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）永久补充流动资金。
六、保荐机构意见
保荐机构海通证券认为：公司本次使用节余资金永久补充流动资金已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次节余资金永久性补充流动资金是根据公司发展需要作出的，符合公司发展战略，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东利益的情形，符合有关规定。海通证券同意公司在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，将节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）永久补充流动资金。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第二次会议决议；
2.公司第七届监事会第二次会议决议；
3.独立董事意见；
4.保荐机构核查意见。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
- 合肥百货大楼集团股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
