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１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
（一）总体经营情况
报告期内，国际全球性债务危机持续发酵，国内经济受出口疲软、结构性产能过剩等多方负面因素影响，增速放缓。２０１２年全年公司下游轮胎和汽车行业增速普遍放缓，上游煤焦油生产企业受国家宏观调控影响行业波动剧烈，多方不利的因素向炭黑企业全年的生产经营提出了更多的挑战；结构性的产能过剩成为导致炭黑行业年度亏损面进一步扩大的主要原因，而炭黑行业全年乃至未来很长一段时间内仍面临低水平、同质化的竞争局面。
公司董事会希望通过和管理层的共同努力，借助此次炭黑行业机构调整的契机，进一步深化公司内部治理、调整产品结构、强化现有规模、技术和布局优势，进而全面提升综合竞争力水平，使得黑猫炭黑向行业更高水平、差异化竞争层面迈进，实现大型炭黑企业向真正强大黑猫的转变。
报告期内，公司生产炭黑７３．５５万吨，销售炭黑７２．３２，实现产销率９８．３８％；公司实现营业收入４６５，４９３．２３万元，较上年同期增长１６．９６％；实现归属母公司所有者净利润１０，３１９．６１万元，比上年同期下降１９．９９％。
公司主营业务产品地区销售结构中，出口产品占比保持较快增长，出口产品金额及销售占比分别为１３３，０７２．８３万元和２９．３５％，较去年同期分别增长４４．２０％和２３．２７％。
公司主营业务产品综合毛利率为１４．９０％，较去年同期下降１．１１％，主要原因是２０１２年炭黑下游轮胎行业开工不足，炭黑产能结构性过剩明显，产品价格不能及时跟随原料价格上涨进行相应调整，从而导致年度毛利率有所下降。
报告期内，公司控股子公司唐山黑猫炭黑有限责任公司新建１６万吨炭黑生产基地项目全部建成投产，截止年底，公司累计具备炭黑生产能力８６万吨，继续保持国内龙头地位。
报告期内，公司注重科技研发的投入，期间共发生研发支出１８４５２．２１万元，在炭黑新品研发、降低单耗和循环利用方面取得一定成果。
（二）主营业务及其经营情况
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主营业务分行业和分产品情况的说明：
报告期内，公司主营业务产品未发生重大变化，炭黑及其尾气销售收入占比为８８．８９％。主营业务销售地区结构继续保持积极变化，炭黑出口收入占比为２９．３５％，较上年同期增长２３．２７％，进一步降低公司对单一市场的依赖程度，提升公司的抗风险能力。主营业务产品综合毛利率为１４．９０％，较去年同期下降１．１１％，主要因煤焦油生产企业受宏观调控影响，煤焦油供给和价格波动频繁，炭黑产品因季度定价等因素无法及时跟进调整价格消化成本所导致。
报告期内，公司实现主营业务收入４５３，３８７．９２万元，主营业务产品收入均未发生重大变化。其中，炭黑销售收入占主营业务收入的８９．７２％，炭黑产品是公司最为核心的主营业务。主营业务销售地区结构继续发生积极变化，炭黑出口收入占比为２９．３５％，较上年同期增长２３．２７％，进一步降低了公司对单一市场的依赖程度，提升了公司的抗风险能力。
（三）核心竞争力分析
经过１０多年的滚动发展，公司依托资本市场，围绕发展循环经济的主线，紧紧抓住炭黑产业结构调整和橡胶工业快速发展的良好机遇，成长为国内最大、全球第四的炭黑生产制造商。报告期内，公司继续加大科研投入、引进科技和管理人才、在炭黑产品应用及生产技术上均获得了显著成果；同时，公司凭借良好的产能布局、能源及产品循环利用的良好规划，在行业内具备了独特的竞争优势，随着公司近年来新建炭黑生产基地的陆续建成投产，新技术、新设备和循环经济的全新规划得以实施，公司的综合竞争力将进一步增强，将黑猫炭黑真正建设成为具有国际竞争力的民族炭黑品牌。
１、规模优势：随着公司唐山黑猫等新建产能的陆续建成投产，公司产能规模已达到８６万吨／年，目前公司产能及产销量位列全国第一，产能位居全球第四，预计２０１４年，济宁黑猫２０万吨炭黑生产基地项目的建成，公司的产能将进一步提升，国内炭黑行业龙头地位将进一步巩固、规模优势进一步提升。
２、技术优势：近年来，公司持续加大在新产品、新技术和科研人员引进等方面的投入，并在新品研发、生产技术革新、降低生产能耗及资源综合利用等领域上获得了显著成果，并先后就４万吨炭黑生产线、尾气发电综合利用装置及冷风输送等先进技术率先应用，取得了良好的社会和经济效应。经过多年的研发和技术投入，建立起了一批拥有自有技术、大量专利技术和一大批技术人员的技术研发骨干队伍，为公司的后续发展提供了有力的技术保证。
３、全国布局优势：随着公司邯郸基地、唐山基地以及在建的济宁基地建成，公司所特有的全国布局优势将逐步显现，更加合理的采购和销售半径优势将成为公司未来参与市场竞争的利器；山东、江苏及安徽是全国轮胎行业集中产区，产能分别位列全国第一、第三和第四位，也是我国最主要的炭黑消费区域，随着邯郸基地和济宁基地的建成，更为廉价的运输成本将大大提升公司对华北和华东市场的覆盖能力，而唐山黑猫将有力的借助唐山、天津港口的海运优势，进一步提升公司产品在海外市场的竞争力，乌海黑猫和太原黑猫将重点加强了公司对国内煤焦油主产区的控制力，为原料的供应安全提供了保障。
４、资源综合利用优势：截止目前公司所有炭黑生产线均配备了８５０℃级空气预热设备生产过程中大大提升了热交换效率；洗涤塔和双曲线塔等工业水循环系统的应用使得公司基本实现了工业废水零排放；公司还在乌海黑猫、邯郸黑猫、朝阳黑猫、韩城黑猫及唐山黑猫均配备建设了尾气发电机组，累计装机容量８６５００ＫＷ，经济效益显著。随着国家对化工行业的环境指标控制日趋严格，公司的资源综合利用优势将日益明显。
５、品牌及客户资源优势：黑猫炭黑品牌多年成为橡胶协会推荐品牌，随着公司的不断壮大发展，黑猫炭黑已成长为国、国际均具备相当竞争力的炭黑品牌。公司客户遍及国内各大轮胎主产区，主要客户均为国内外知名轮胎企业。
（四）公司未来发展展望
公司作为炭黑专业企业，未来仍将立足炭黑主业、可持续发展。公司长期发展战略是：依托资本市场，做大做强炭黑主业，打造黑猫炭黑品牌，进一步巩固黑猫炭黑国内行业龙头地位，提升黑猫炭黑品牌国际市场的影响力和市场占有率，增强企业核心竞争力。
在未来的十年，公司将充分利用当前国家炭黑产业结构调整和国内汽车及橡胶工业快速发展的有利条件，按照“贴近资源、兼顾市场”的方针，完善产业布局，满足国内市场需求的快速增长，扩大市场占有率，巩固公司炭黑行业龙头地位；同时，大力引进科技和管理人才，加大科研投入，对现有炭黑生产线进行技术嫁接，努力提高企业的产品创新、管理创新和技术创新的能力；并对公司原料和销售市场进行整合，形成比较优势；从而使公司的生产规模、工艺技术、产品品质等均具备与国际一流公司竞争的实力，将公司发展成为具有国际竞争力的民族炭黑企业。
（五））可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素
１、国际化带来的风险
公司将国际化纳入长期发展战略，２０１１年以来，公司炭黑产品出口大幅度增长，出口市场比例不断提高。公司在走向“国际化”的过程中，对国际市场的依赖程度不断提高，国际市场的供求变化以及目标市场的贸易政策的调整将对公司产品销售和盈利能力带来风险。同时，近期人民币持续升值将使公司出口业务面临汇兑损失的风险。
面对上述风险，公司将在巩固现有客户和市场的同时，加大欧美、拉美市场的开发，降低对单一区域的依赖；进一步加强公司出口业务结算的管理。
２、与企业规模扩张相适应的管理风险
近年来公司产能保持快速增长，截止２０１２年底公司产能为８６万吨／年，下属控股子公司７家，快速发展的同时，公司经营将在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理、跨区域管理等方面临新的挑战。
公司对近年来公司管理所面临的新问题，从内部，公司将通过母公司统一管理，加强各子公司间人才交流和流动，互相借鉴和吸取先进的管理经验的方法提升各子公司的管理水平；从外部，公司将积极的吸收和引进炭黑生产经营管理的专业人才，并积极借鉴和学习同行优秀的管理经验提升公司整体管理水平。
３、市场风险
２０１１年以来，下游轮胎行业增速明显放缓，中国炭黑行业已基本完成量变过程，未来企业竞争将以“质”取胜，围绕技术进步、节能环保、生产效率等方面进行激烈竞争。
本公司近年来通过完善战略布局，提升技术装备水平，提高企业核心竞争力实现了快速发展，但未来几年，国内炭黑行业仍将面临产能严重过剩，市场结构调整艰难，竞争日趋激烈的形势。
公司将坚持产业的专业化；实施产地的特色化；开拓市场的国际化；追求技术的现代化；推进管理的精细化；巩固和提升企业的核心竞争力，提高市场占有率和影响力。
４、原材料价格波动风险
公司炭黑生产用原料油价格在最近两年受国际石油价格波动和国内房地产不景气影响，供求关系偏紧，且大幅波动，随着国内炭黑产能的持续增长，公司原材料仍有可能出现较大幅度的波动，导致成本消化不及时，从而对公司的生产成本和盈利能力造成重大影响，给公司的生产经营带来了较大的不确定性。
公司将依托全国产能布局优势，紧跟市场变化，积极调整采购策略，合理控制库存水平，降低因市场价格波动给企业带来的经营风险。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
不适用。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
（５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计
２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比下降５０％以上
净利润同比下降５０％以上
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江西黑猫炭黑股份有限公司
董事长：蔡景章
二〇一三年四月十二日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2013-011
江西黑猫炭黑股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于２０１３年４月１日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１３年４月１０日下午１４：００，在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开。出席本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长蔡景章先生主持，经全体与会董事审议和书面表决，一致通过了如下议案：
一、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》。
总经理陈文星先生对２０１２年度工作进行了总结，并对２０１３年度工作做出计划安排，全体董事会成员对该报告进行了审议。
二、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。
独立董事分别向董事会提交并宣读了《２０１２ 年独立董事度述职报告》。报告内容详见指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１２ 年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１２年度报告全文》相关章节。
本报告需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
三、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。
《公司２０１２年度财务决算报告》主要财务数据如下：２０１２年度公司营业收入４６５，４９３．２３万元；主营业务成本３９０，９１３．３４万元；利润总额１２，６０８．６８万元；归属于母公司所有者的净利润１０，３１９．６１万元；流动比率：０．７５；速动比率：０．５４；资产负债率：７２．２４％；每股净资产：２．９７元；每股收益：０．２２元。 具体内容详见《公司２０１２年年度报告》之“第十节 财务报告”
公司财务总监宣读了２０１２年度财务决算报告，公司董事会对《公司２０１２年度财务决算报告》进行了审议。
本报告需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
四、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。
经中磊会计师事务所审计，公司（母公司）２０１２年度实现净利润９７，７０７，５５９．４８元，截止期末公司可用于股东分配的未分配利润为３６８，９５１，５４２．１６元。公司董事会结合公司目前的经营现状和资金状况，决定公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司的总股本４７９，６９９，２００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计派发现金４７，９６９，９２０元，本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本，其余未分配利润结转至下一年度。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
五、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》。
年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要另可详见《证券时报》、《证券日报》刊登的公司年报摘要公告。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
六、会议以６ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于续签关联交易协议的议案》；
根据公司日常生产经营的需要，公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司签订《水、风、水蒸气服务协议》、《原材料供销协议》、《油品供销协议》、《综合服务协议》、《炭黑尾气销售服务协议》；与中节能新昌南炼焦化工有限责任公司签订《原材料供应协议》。
本议案为关联交易事项，关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决。详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于续签关联交易协议的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司２０１３年向银行申请授信总量及授权的议案》。
２０１２年度经股东会批准累计公司及下属子公司向银行申请授信额度为３９５，６００万元；实际使用授信额度为２４７，６１１．５５万元，实际使用率为６２．５９％。
２０１３年度公司及子公司计划向以下银行申请综合授信额度共计７０２，９００万元，２０１３年内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款。向各银行申请综合授信额度计划如下：
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是否使用贷款授信额度视公司生产经营需要决定，公司及子公司的财务部可以在股东会批准的授信总量的范围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整；并授权董事长签署相关的融资合同或文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司２０１３年为控股子公司提供连带责任担保的议案》。
公司控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司、乌海黑猫炭黑有限责任公司、邯郸黑猫炭黑有限责任公司、太原黑猫炭黑有限责任公司、唐山黑猫炭黑有限责任公司根据２０１３年生产经营及项目建设需要，经与各银行初步协商，计划向各银行申请贷款（或贴现等）共计３８６，２００万元。江西黑猫拟为韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫、唐山黑猫在上述贷款（或贴现）金额内的３８６，２００万元贷款（或贴现）提供连带责任保证担保。具体以与银行签订的合同为准。明细如下：
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注：１．上述项目贷款贷款期限和利率以日后签定的贷款合同为准；
２．上述保证是指提供连带责任保证担保；
３．是否贷款视子公司经营建设需要而定，公司及子公司可以在不超过上述贷款金额和担保金额的条件下在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整；并授权董事长签署相关的担保合同或文件。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
九、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》。
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，经公司董事会及下设审计委员会和独立董事核查同意：同意公司聘任大信会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于变更营业范围并修订公司章程的议案》。
根据公司生产经营需要，公司董事会同意对公司营业范围进行变更，同意根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》就内部审计部分对公司章程进行相关修订。相关内容详见附件一。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十一、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》。
详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司内部控制自我评价的报告》。
十二、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。
董事会决定于２０１３年５月９日下午２：００在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开公司２０１２年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
附件一：
公司章程修正案
根据公司生产经营需要，公司拟将公司营业范围变更为：
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上述经营范围变更最终以工商管理部门核准为准．
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》公司就内部审计部分对公司章程进行相关修订如下：
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证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2013-012
江西黑猫炭黑股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１３年０４月０１日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１３年０４月１０日下午１５：００，在景德镇市开门子大酒店三楼会议室召开。出席本次会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人曹华先生主持，经全体与会监事审议和举手表决，一致通过了如下议案：
一、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。
详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《公司２０１２年度监事会工作报告》。
二、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》。
经认真审核，与会监事一致认为：董事会编制的《公司２０１２年年度报告及摘要》真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容见公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《２０１２年度报告及摘要》。
三、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。
四、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的预案》。
公司拟按以下方案实施分配：以２０１２年１２月３１日公司的总股本４７９，６９９，２００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计派发现金４７，９６９，９２０元，本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本，其余未分配利润结转至下一年度。
公司监事会认为，该利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，符合公司目前的经营现状和资金状况，体现了公司积极回报股东的原则。监事会一致同意上述利润分配预案。
五、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于续签关联交易协议的议案》。
公司监事会认为：公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司签订《水、风、水蒸气服务协议》、《原材料供销协议》、《油品供销协议》、《综合服务协议》、《炭黑尾气销售服务协议》；与中节能新昌南炼焦化工有限责任公司签订《原材料供应协议》等本次日常关联交易协议，系生产经营所必须，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》。
监事会认为：大信会计师事务所具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。
七、会议以同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票，审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》。
监事会认为：公司《关于公司内部控制自我评价的报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
八、会议以同意票３票，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年为控股子公司提供连带责任担保的议案》。
监事会认为：公司本次为控股子公司提供连带责任担保，主要是为了子公司正常生产经营和项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司监事会
二〇一三年四月十二日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2013-013
江西黑猫炭黑股份有限公司
2012年度监事会工作报告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２０１２年，江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。
一、对公司２０１２年度经营管理行为和业绩的基本评价
２０１２年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会列席了２０１２年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
本报告期内公司监事会共召开６次会议：
（一）２０１２年２月２８日，召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：《关于２０１２年为控股子公司提供连带责任担保的议案》。
（二）２０１２年４月５日，召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：《公司２０１１年度监事会工作报告》、《公司２０１１年年度报告及摘要》、《公司２０１１年度财务决算报告》、《关于公司２０１１年度利润分配的预案》、《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》、《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》、《关于董事会关于公司内部控制自我评价的报告的议案》。
（三）２０１２年４月１９日，召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：《公司２０１２年第一季度报告》。
（四）２０１２年５月６日，召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了以下议案： 《关于公司拟收购景德镇市开门子药用化工有限公司房屋建筑物的议案》。
（五）２０１２年７月２６日，召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：《２０１２年半年度报告》及《报告摘要》、《关于拟签订日常关联交易协议的议案》、《未来三年股东回报规划》、《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于制定＜现金分红管理制度＞的议案》。
（六）２０１２年１０月２６日，召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：《公司２０１２年第三季度报告全文》及《报告摘要》。
三、监事会对公司２０１２年度有关事项的监督意见：
（—）公司财务状况
公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、进行定期审计等方式，对公司本部、子公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。公司监事会认为，公司及各子公司设有独立的财务部门，有独立财务账册，独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。２０１２年的公司及各子公司财务管理规范，会计报表真实、准确地反映了公司及各子公司的实际情况。
（二）公司投资情况
报告期内，公司相继进行了建设唐山黑猫项目、收购景德镇市开门子药用化工有限公司房屋建筑物等项目，相关投资均履行了相应的投资决策程序，科学严谨。
（三）关联交易情况
本年报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会、股东大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。
四、监事会对公司２０１２年度情况的综合意见
（一）本报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、公司章程和董事会议事规则的规定，是合法有效的。
（二）本报告期内，公司高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学、目标明确、不断创新，取得了良好的经济效益，没有出现违法违规行为。
（三）监事会认真审核了经中磊会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的２０１２年度财务报告等有关资料，认为报告客观的反映了公司的财务状况和经营成果，公司２０１２年度实现的业绩是真实的，财务结构良好，成本控制效果显著。
（四）对公司内部控制自我评价的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常活动，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。２０１２年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
江西黑猫炭黑股份有限公司监事会
二〇一三年四月十二日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2013-014
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
１、担保方：母公司江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“江西黑猫”）。
２、被担保方：控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“韩城黑猫”）、朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司（以下简称“朝阳黑猫”）、乌海黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“乌海黑猫”）、邯郸黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“邯郸黑猫”）、太原黑猫炭黑有限责任公司（以下简称：太原黑猫）、唐山黑猫炭黑有限责任公司（以下简称：唐山黑猫）。
３、公司控股子公司韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫及唐山黑猫根据２０１３年生产经营及项目建设需要，经与各银行初步协商，计划向各银行申请综合授信（贷款或贴现等）共计３８６，２００万元。江西黑猫拟为韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫及唐山黑猫在上述贷授信金额内的３８６，２００万元提供连带责任保证担保。具体以与银行签订的合同为准。明细如下：
■
注：１．上述项目贷款贷款期限和利率以日后签定的贷款合同为准；
２．上述保证是指提供连带责任保证担保；
３．是否贷款视子公司经营建设需要而定，公司及子公司可以在不超过上述贷款金额和担保金额的条件下在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整；并授权董事长签署相关的担保合同或文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（１）控股子公司－－－－ 韩城黑猫炭黑有限责任公司
韩城黑猫炭黑有限责任公司（下称“韩城黑猫”），注册地点陕西省韩城市昝村煤化工业园，法定代表人为李保泉，主营业务为炭黑、包装袋的生产、加工及销售，废气综合利用、炭黑油加工及销售。韩城黑猫注册资本１０，０００ 万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为９６％。
经中磊会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产６２，１３３．０３万元，总负债３５，９６１．５４万元，净资产２６，１７１．４８万元；２０１２年度实现营业收入７５，６４０．７７万元，营业利润３，１８２．４５万元，实现净利润２，２２６．５７ 万元。
（２）控股子公司－－－－朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司
朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司（下称“朝阳黑猫”），注册地点辽宁省朝阳市，法定代表人为牟山岐，主营业务为炭黑制造、炭黑尾气发电销售、蒸汽销售等。朝阳黑猫注册资本１０，０００ 万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为８０％。
经中磊会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产２４，８８６．８４万元，总负债１４，１７７．４３万元，净资产１０，７０９．４１万元；２０１２年度实现营业收入４０，５５４．６３万元，营业利润－６６０．９５万元，实现净利润 －５４７．９７万元。
（３）控股子公司－－－－乌海黑猫炭黑有限责任公司
乌海黑猫炭黑有限责任公司（下称“乌海黑猫”），注册地点内蒙古自治区乌海市海南区经济开发区，法定代表人为陈文星，主营业务为炭黑制造、炭黑尾气发电销售、蒸汽销售等。乌海黑猫注册资本２５，０００ 万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为９８％。
经中磊会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１０８，３２７．２７万元，总负债７４，３２８．８４万元，净资产３３，９９８．４３万元；２０１２年度实现营业收入１２０，３７８．１３万元，营业利润 ７，３０５．０１万元，实现净利润５，６９０．４５万元。
（４）控股子公司－－－－邯郸黑猫炭黑有限责任公司
邯郸黑猫炭黑有限责任公司（下称“邯郸黑猫”），注册地点河北省邯郸市磁县，法定代表人为陈文星。主营业务为炭黑制造及废气、余热发电销售等。邯郸黑猫注册资本５０，０００万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为９７．５０％。
经中磊会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１１０，８００．８０万元，总负债５６，２９８．３７万元，净资产５４，５０２．４３万元；２０１２年度实现营业收入８７，４１５．４３万元，营业利润４，１３４．０５万元，实现净利润３，３５１．２６万元。
（５）控股子公司－－－－太原黑猫炭黑有限责任公司
太原黑猫炭黑有限责任公司（下称“太原黑猫”），注册地点山西省太原市清徐县，法定代表人为贾保民。主营业务为炭黑制造与销售，经销轮胎、钢材、水泥、化工产品等。太原黑猫注册资本９，１９９万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为５１％。
经中磊会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产２７，６３９．８１万元，总负债１９，９１９．６６ 万元，净资产７，７２０．１５万元；２０１２年度实现营业收入２１，８６５．７４万元，营业利润－１，６２５．３２６１万元，实现净利润－１，５６９．５７万元。
（６）控股子公司－－－－唐山黑猫炭黑有限责任公司
唐山黑猫炭黑有限责任公司（下称“唐山黑猫”），注册地点唐山市古冶区，法定代表人为张铁良。主营业务为炭黑生产、销售；炭黑废气余热发电工程等。唐山黑猫注册资本２０，０００万元人民币，为公司的控股子公司，本公司所占其股权比例为８８．００％。
经中磊会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产９２，２２０．５１万元，总负债７２，４９５．００万元，净资产１９，７２５．５１万元；２０１２年度实现营业收入１２，２６７．８６万元，营业利润－２０３．２６万元，实现净利润－１３８．９９ 万元。
三、担保收益和风险的评估
１ 、截止２０１２年１２月３１日，经审计本公司（合并）的总资产为５１３，８９８．０７万元，净资产１４２，６５５．０８万元。２０１２年实现营业总收入４６５，４９３．２３万元，归属于母公司所有者的净利润１０，３１９．６１万元；资产负债率７２．２４％。上述财务数据已经中磊会计师事务所出具的［２０１３］中磊审Ａ字第００６０号《审计报告》确认，审计机构具有证券期货执业资格，审计意见为标准无保留审计意见。
２、韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫及唐山黑猫均为本公司的控股子公司，是本公司现有和在建的六大炭黑生产基地，本公司为其担保有利于提高其生产经营能力，有利于公司的发展。
３、担保对象经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司确认其有偿还债务的能力。
四、独立董事意见
公司独立董事就该对外担保事项发表了独立意见，认为： 公司本次为控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司、朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司、乌海黑猫炭黑有限责任公司、邯郸黑猫炭黑有限责任公司、太原黑猫炭黑有限责任公司及唐山黑猫炭黑有限责任公司提供连带责任担保，主要是为了满足子公司正常生产经营和项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交股东会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止２０１２年１２月３１日，公司仅为控股子公司韩城黑猫、朝阳黑猫、乌海黑猫、邯郸黑猫、太原黑猫及唐山黑猫提供了担保，担保总额为１３１，６７９．２５万元人民币，占公司２０１２年１２月３１日经审计总资产的比重为２５．６２％，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的比重为１００．３５％。公司及控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、其他事项说明
１、上述控股子公司的其他股东未按照股权比例为此次担保提供担保。
２、上述控股子公司的其他股东均与我公司不存在关联关系，非我公司关联方，不存在关联方担保行为。
七、备查文件
１、公司第四届董事会第十六次会议决议；
２、独立董事关于２０１２年年度报告相关事项的独立意见
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2013-015
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于续签关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易交易概述
１、关联交易事项：根据公司日常生产经营的需要，公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司签订《水、风、水蒸汽服务协议》、《油品供销协议》、《综合服务协议》、《原材料供应协议》、《炭黑尾气销售服务协议》、中节能新昌南炼焦化工有限责任公司签订《原材料供应协议》。
２、其中涉及的年日常关联交易金额和基本情况如下表所示：
■
３、董事会表决情况：该关联交易事项经公司第四届董事会第十六次会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过，景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、中节能新昌南炼焦化工有限责任公司系本公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司的关联企业，关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决。
４、该关联交易事项尚需提请公司股东大会审议，股东会投票表决时，公司股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
１、关联人介绍：
景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司，成立于２０００年７月４日，注册资本１９，７２８万元，为景德镇市焦化工业集团有限公司１００％的全资子公司；注册地址：景德镇市瓷都大道新风路口（焦中大楼），法人代表：蔡景章，经营范围：生产销售焦炭、煤气、复合肥、玻管、塑料制品、化工产品、农副产品收购。截止２０１２年１２月３１日，资产总额２３１１４４．００万元，净资产３０６９８．８５万元，２０１２年度实现主营业务收入２１４１５２．８５万元，净利润－８０５９．９９万元。（尚未经审计）
中节能新昌南炼焦化工有限责任公司，成立日期２００８年８月２日，注册资本３０６１２．２５万元，注册地址：历尧，法人代表：蔡景章，经营范围：开展焦炭、煤气项目的生产筹建活动，待取得相关许可后方可经营；自有房屋和设备租赁业务；设备检修；防腐保温；承揽化工设备和零星部件加工。根据新昌南炼焦化工有限责任公司２０１２年１２月３１日资产负债表及利润分配表，截止２０１２年１２月３１日，资产总额１３８８８３．５２万元，净资产２６７４１．５９万元，２０１２年度实现主营业务收入２０２８６４．２５万元，净利润－７８３．０４万元（尚未经审计）。２０１３年３月以前，该公司为景德镇市焦化工业集团的参股企业；２０１３年３月，景德镇市焦化工业集团有限责任公司与中节能科技公司签订股权转让协议，拟受让中节能科技公司持有的中节能新昌南炼焦化工有限责任公司５１％的股权（上述股权转让正在履行相关的转让和过户手续）并正式接管该公司的经营管理，该公司成为本公司的关联企业。
２、关联关系：本公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司等上述关联人同属景德镇市焦化工业集团有限责任公司的下属控股子公司或孙公司。
３、履约能力分析：景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、中节能新昌南炼焦化工有限责任公司均生产经营情况良好，履行约定能力比较强。
三、关联交易的主要内容
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１、定价原则和定价依据：按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
２、其他事项：付款方式和支付方式为按月支付，支付款项通过现金、银行本票、支票或银行汇款处理。市场形势如发生变化，双方可友好协商，签订补充协议，以适应市场变化。合同有效期间三年、自协议签署之日起生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司采购燃料、向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、中节能新昌南炼焦化工有限责任公司采购原料和服务为经营性业务往来，公司存续相关业务是现阶段保持江西本部炭黑生产和焦油处理装置良好生产运行状态之所需，有利于公司保证原料供应和降低生产成本，有助于提高公司的经济效益和抗风险能力。
五、独立董事意见
１、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决，会议履行了法定程序；
２、本次关联交易协议的签订为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；
３、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
六、备查文件
１、公司第四届董事会第十六次会议决议。
２、公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事关于２０１２年年度报告相关事项的独立意见》。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
证券代码:002068 证券简称:黑猫股份 公告编号:2013-016
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定于２０１３年５月９日召开公司２０１２年年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下：
一、 会议基本情况：
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开日期和时间：２０１３年５月９日（周四）下午２：００—３：３０时。
３、会议地点：景德镇市瓷都大道１０５５号开门子大酒店三楼大会议室。
４、会议召开方式：现场召开
５、会议期限：半天
６、股权登记日：２０１３年５月６日
二、会议议题：
（１）《公司２０１２年度董事会工作报告》；
（２）《公司２０１２年度监事会工作报告》；
（３）《公司２０１２年度财务决算报告》；
（４）《公司２０１２年度利润分配预案》；
（５）《公司２０１２年年度报告及摘要》；
（６）《关于续签关联交易协议的议案》；
（７）《关于公司２０１３年向银行申请授信总量及授权的议案》；
（８）《关于公司２０１３年为控股子公司提供连带责任担保的议案》；
（９）《关于聘任２０１３年度审计机构的议案》；
（１０）《关于变更营业范围并修订公司章程的议案》；
注：公司独立董事将在年度股东大会上宣读《独立董事２０１２年述职报告》。
三、会议出席对象：
１、截止２０１３年５月６日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
４、公司聘请的见证律师。
四、出席会议的登记办法 ：
１、登记方式：
（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；
（３）异地股东可采取信函或传真方式登记。
２、登记时间及地址：
登记时间：２０１３年５月７日上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：００；
登记地点：景德镇市历尧江西黑猫炭黑股份有限公司证券部；
通讯地址：江西省景德镇市历尧黑猫股份证券部
邮政编码：３３３０００； 传真号码：０７９８－８３９９１２６。
五、其他事项
１、股东大会联系人：李毅；
２、联系电话：０７９８－８３９９１２６；
３、传真电话：０７９８－８３９９１２６；
４、参加会议股东的食宿及交通费用自理。
六、授权委托书（见附件一）
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十二日
附件（一）：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人 （或本公司）出席江西黑猫炭黑股份有限公司２０１２年年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
■
委托人名称或姓名： 委托人身份证号码或注册号：
委托人账户： 委托人持股数：
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
受托人（姓名）： 受托人身份证号码：
受托人 （签字）：
委托人（盖章或签名）：
委托日期：２０１３年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
- 江西黑猫炭黑股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
