 |
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
■
二、主要财务数据和股东变化
1、主要财务数据
■
2、前10名股东持股情况表
■
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
三、管理层讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况
2012年，面对复杂多变的市场环境，公司认真贯彻既定的发展规划，加强企业内部管理，促进销售渠道建设，全面推进各项工作。在董事会的领导下，全年实现营业收入65,342.97万元，同比减少8.56%，利润总额5,873.61万元，同比减少17.67%；归属于母公司所有者的净利润4,016.30万元，同比减少23.98%。
报告期内，公司在自主设计研发与品控管理、市场开拓与营销创新、品牌重塑建设、ERP信息系统的推广应用、组织架构重组等方面均取得了良好的预期目标。
1、自主设计研发与品控管理
报告期内，公司重新构建设计团队，持续提升自我设计能力；通过组建品质管理和控制中心，从产品研发设计、面辅料采购、工艺制版、生产跟单、仓储管理各个环节全程把关，监控产品品质。顺利通过ISO9000/14000和出口免验审查，申报并获得了全国纺织行业质量奖。
2、市场开拓与营销创新
报告期内，公司积极鼓励与扶持现有加盟商开设新店，重点加快空白市场的招商力度，同时，继续深入整顿不良客户和终端，进一步优化步森的市场布局和渠道品质。截至2012年末，系统有效经营店铺达到1000多家。
3、品牌重塑建设
公司与品牌策划公司合作展开的品牌重塑项目，历经访谈、调研、沟通、修正等一系列步骤，最终形成了相对完整、清晰的步森品牌定位，为今后步森品牌形象树立、品牌广告拍摄、品牌多媒体传播找准了定位，理清了思路和方向。同时，公司与浙江卫视《中国梦想秀》的合作，通过节目内广告植入与硬广相结合的形式，借助节目的收视率，有效的提升了步森品牌的知名度和影响力。
4、组织架构重组与ERP信息系统的推广应用
报告期内，公司圆满完成了正略钧策企业管理咨询项目，调整优化了公司组织架构，全面启动薪酬和绩效改革，导入预算管理；投资已过千万的信息化管理项目ERP系统已实现从总部到终端百分之八十的上线率，极大地提升了品牌终端零售和商品数据管理的科学性和响应速度。
（二）下一年度经营计划
2013年度，公司将秉承“变革、创新、务实、进取”的经营管理理念，树立“和谐、正气、担责、有为”的企业文化，统一思想，统一步调，统一目标。
1、明确品牌战略规划
立足步森品牌的自身优势和特点，逐步打开BSH、BSS、BSG和M+明普拉斯四个品牌运作的格局。充分结合传播媒介，制定全面、系统的品牌传播方案，并加强费用的控制，努力提升传播的转化效率，实现品牌传播的价值最大化。
2、提升设计研发水平和产品质量
进一步整合产品研发中心的规划和管理，规范制版打样管控流程，全面提升产品研发中心的效能。 通过各种形式的培训，不断提高采购和品控中心管理人员的专业素养和技能。从产品设计研发、面辅料采购、工艺制版、生产跟单、仓储管理各个环节全程把控，保证产品质量。
3、强化步森渠道体系建设
继续实施“拓展、提升、支持、优化”的市场拓展战略，创新营销模式；充分利用好募集资金，加大力度购置直营店铺，逐步提高品牌直营终端比重；加强直营团队建设，通过直营体系的建设不断提升品牌形象和影响力，充分发挥直营店铺的标杆引导作用；加大对重点优质加盟商、经销商的支持力度，通过指导、改进、培训、服务，着力提升总经销、加盟商的竞争力和抗风险能力。
4、全面导入目标与绩效管理
健全和规范公司的管理考核体系，赏罚分明，奖惩有据，更科学、合理地分解目标，更有效、公平地激励员工，逐步形成吸引人才、引进人才、留住人才、用好人才的薪酬与考核体系。通过全员的绩效考核，让公司上下统一方向，明确个人的目标，促进公司整体目标的达成。
5、加快信息化管理建设步伐
重点抓好信息系统推广和有效应用，彻底解决信息系统的对接问题，构建公司信息化网络系统，以高效的信息化系统和标准的信息化管理流程，实现对物流、现金流、信息流的及时、准确、快速的管控。
6、加强公司人力资源管理
切实做好新年度的人力资源管理工作，以科学、公平、高效的绩效考核管理为基础，加强构建人才储备、培养、激励和晋升的全员管理机制，创新招工模式，重点抓好中高级管理和技术人才的引进。
7、加强企业文化建设
企业文化建设是铸造百年步森的内核，是步森发展的精神支柱。一方面我们要继承和发扬好步森的“家人”文化，以家人般的亲情不断增强企业的凝聚力、战斗力，统一思想，统一行动，形成合力；另一方面要不断创新、学习、吸收新思路、新理念、新文化。
8、切实抓好子公司运营管理，完善子公司运营管理的机制
建立、健全子公司的管理制度，规范子公司运营流程和标准，为子公司的快速发展打造良好的运营机制和环境；重点抓好直营单店业绩的提升和直营店铺赢利水平；充分利用步森股份上市后的资金优势，高效使用募集资金，加快推动直营渠道建设。
（三）未来发展战略
1、公司短期发展战略：
（1）加快营销网络的建设，巩固、提高公司的品牌知名度和市场占有率；
（2）进一步提升公司研发设计能力，扩大差异化竞争优势；
（3）继续强化ERP系统和供应链管理，强化公司快速反应能力，实现更有效的资源配置，进一步提升公司盈利水平。
2、公司中长期发展战略：
公司坚持以创第一品牌、铸百年企业为目标，以引领男人时尚为使命，以客户需求为导向，以品牌运营和资本运作为核心，积极参与国内外市场竞争,集中资源强化公司在产品质量、工艺、设计、管理、服务、形象等方面的优势，培养和加强企业核心竞争力，扩大产品销售规模与市场占有率，努力成为服装品牌设计、生产和销售的领先者。
四、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上期相比，本期新增合并单位两家，原因为：公司于2012年2月设立全资子公司江苏步森服饰有限公司，故2012年2月起将江苏步森服饰有限公司纳入合并范围；公司于2012年3月设立全资子公司沈阳步森服饰有限公司，故2012年3月起将沈阳步森服饰有限公司纳入合并范围。
浙江步森服饰股份有限公司
法定代表人：
王建军
2013年4月10日
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2013—003
浙江步森服饰股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议通知已于2013年3月29日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2012年4月10日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司董事长王建军主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》；
二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》；
独立董事分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度报告及其摘要》；
《2012年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年度报告摘要》刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》；
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2012年实现净利润 54,501，505.20元。根据《公司法》及《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金 5,450,150.52元,加上年初未分配利润126,168,456.42元,减2011年度派发现金股利9,334,000.00元,实际可供股东分配的利润为165,885,811.10元。
公司拟以2012年末股本总数93,340,000股为基数,向全体股东按每10股送红股3股,派发现金红利1元(含税)，合计派发股利37,336,000.00元。本次股利分配后公司剩余未分配利润128,549,811.10元，转入下年未分配利润。同时以2012年末股本总数93,340,000股为基数,按每10股转增2股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增18,668,000股。此次送股及转股后，公司总股本由93,340,000股增加为140,010,000股。该分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙江步森服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度社会责任报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
八、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年度募集资金存放和使用情况出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；
经审议，全体董事认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中严谨求实，工作态度认真，考虑到业务的连贯性和立信会计师事务所在上市公司审计工作中的经验，同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2013年度财务审计机构。
公司独立董事、监事会对续聘2013年度审计机构发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
经审议，同意2013年度向银行申请融资授信，总额度不超过3.1亿元人民币，在股东大会授权范围内，授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议（包括但不限于授信、借款、融资等），超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资贵阳步森服饰有限公司的议案》；
公司本次拟以募集资金1600万元再次增资贵阳步森服饰有限公司，全部用于增加注册资本，增资完成后贵阳步森服饰有限公司注册资本为3700万元，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意公司向全资子公司贵阳步森服饰有限公司增资1600万元。
十二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2013年度广告费使用额度的议案》；
经审议，同意2013年度广告费用最高使用额度不超过2500万元人民币，在董事会授权范围内，拟授权董事长全权代表公司签署上述额度内的有关合同、协议，超出上述权限的均应提请董事会审议批准。
十三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的通知》；
同意董事会召开公司2012年度股东大会，前述第二、三、四、五、八、九、十项议案将提交公司2012年度股东大会审议。
《关于召开2012年度股东大会的通知》详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十日
证券代码： 002569 证券简称：步森股份 公告编号： 2013—004
浙江步森服饰股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知已于2013年3月29日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2013年4月10日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼三楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席袁华云先生主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2012年度监事会工作报告》，具体内容详见《公司2012年度报告》全文相关章节；
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2012年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核的浙江步森服饰股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度报告》、《2012年度报告摘要》；
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2012年度财务决算报告》；
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2012年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2012年实现净利润 54,501，505.20元。根据《公司法》及《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金 5,450,150.52元,加上年初未分配利润126,168,456.42元,减2011年度派发现金股利9,334,000.00元,实际可供股东分配的利润为165,885,811.10元。
公司拟以2012年末股本总数93,340,000股为基数,向全体股东按每10股送红股3股,派发现金红利1元(含税)，合计派发股利37,336,000.00元。本次股利分配后公司剩余未分配利润128,549,811.10元，转入下年未分配利润。同时以2012年末股本总数93,340,000股为基数,按每10股转增2股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增18,668,000股。此次送股及转股后，公司总股本由93,340,000股增加为140,010,000股。该分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会对董事会编制的《2012年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行。董事会编制的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；
经审核，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中严谨求实，工作态度认真。考虑到业务的连贯性和立信会计师事务所在上市公司审计工作中的经验，同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2013年度财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
九、会议以3票同意、0票反对、0票放弃，通过了《关于选举公司监事的议案》。
同意推选黄存海先生为公司第三届监事会监事，任期至第三届监事会任期届满为止。聘任黄存海先生为公司第三届监事会监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 个人简历详见附件。
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十、会议以3票同意、0票反对、0票放弃，通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
同意选举叶红英女士为公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会任期届满为止。个人简历详见附件。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
监 事 会
二○一三年四月十日
附件：
黄存海先生简历
黄存海，男，汉族，1969年12月出生，中国国籍，无境外居住权，浙江大学法学专业，本科。2009年通过国家司法考试，获得由司法部颁发的《中华人民共和国法律职业资格证书》。1993年至1995年任浙江太平洋饮料有限公司总经理秘书；1995年至2000年任浙江遂昌供销集团有限公司下属饮料厂供销科长；2000年至今任步森集团有限公司企业文化部部长、《步森报》主编。
黄存海先生持有诸暨市达森投资有限公司1.05%的股权，达森投资持有公司6650000股，黄存海先生通过达森投资间接持有公司69825股，占发行后的股权比例为0.075%。
黄存海先生与公司控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
叶红英女士简历
叶红英，女，汉族，1966年10月18日出生，现任本公司西服生产部部长。中国国籍，无境外居住权，初中学历，助理工程师。1993年12月至1998年12月在浙江步森制衣有限公司任质检部副经理；1999年1月至2005年6月任步森集团有限公司西服生产部部长；2005年7月起至今任浙江步森服饰股份有限公司西服生产部部长。曾多次荣获步森服饰总经理特别奖。
叶红英女士持有步森集团有限公司4.55%的股权，步森集团有限公司持有公司55,580,000股，叶红英女士通过步森集团有限公司间接持有公司2,528,890股，占发行后的股权比例为2.71%。
叶红英女士与公司控股股东及其他实际控制人存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2013—005
浙江步森服饰股份有限公司
关于召开公司2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决定于2013年5月6日在公司行政大楼一楼会议室召开公司2012年度股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》等有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开本次会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年5月6日上午10：00
3、会议地点：公司行政大楼一楼会议室
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式
5、会议出席对象：
（1）截至2013年5月3日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
二、会议审议事项
1、会议审议的议案：
（1）《2012年度董事会工作报告》；
（2）《2012年度监事会工作报告》；
（3）《2012年度财务决算报告》；
（4）《2012年度利润分配的预案》；
（5）《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（6）《2012年度报告及其摘要》；
（7）《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（9）《关于选举公司监事的议案》。
公司独立董事蒋衡杰先生、章程先生、潘亚岚女士将在会上分别做公司独立董事年度述职报告。
2、披露情况：
以上议案经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、 会议登记办法
1、登记时间： 2013年5月4日 （上午9:30—11:30，下午 14:00—17:00）
2、登记地点：公司证券部（浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、 代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2013年5月4日下午16:00前送达至公司证券部 （书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。
四、其他事项
1、联系方式
联系电话：0575-87480311
传真号码：0575-87043967
联 系 人：钱明均
通讯地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼证券部
邮政编码：311811
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件：1、《回执》
2、《授权委托书》
浙江步森服饰股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十日
附件一：
回 执
截至2013年5月3日，我单位（个人）持有“步森股份”（002569）股票 股，拟参加浙江步森服饰股份有限公司2012年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江步森服饰股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
2013年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2013-007
浙江步森服饰股份有限公司
关于举行2012年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月18日（星期四）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王建军先生、总经理吴永杰先生、独立董事潘亚岚女士、副总经理兼董事会秘书寿鹤蕾女士、财务总监袁建军先生、保荐代表人王伟刚先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月十日
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2013－008
浙江步森服饰股份有限公司
关于增资贵阳步森服饰有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2013 年4月10日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于增资贵阳步森服饰有限公司的议案》。根据公司2009年第三次临时股东大会决议，公司的全资子公司贵阳步森服饰有限公司系本次募集资金投资项目之“营销网络建设项目”的实施主体, 待募集资金到位后，公司通过向贵阳步森服饰有限公司增资的方式实施项目。经第三届董事会第七次会议决议通过，公司已向贵阳子公司增资募集资金1600万元，贵阳步森服饰有限公司注册资本为2100万元。公司本次拟以募集资金1600万元再次增资贵阳步森服饰有限公司，全部用于增加注册资本，增资完成后贵阳步森服饰有限公司注册资本为3700万元。本次对外投资在公司章程规定的董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会表决，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金使用办法》等相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：贵阳步森服饰有限公司
2、注册地址：贵阳市金阳新区世纪城D组团购物中心一幢2单元12层7号
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：王建军
5、注册资本：2100万元
6、经营范围：销售：服装、服饰、针织品、皮革制品。（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
7、资金来源及出资方式：公司以募集资金增资1600万元，增资完成后注册资本为3700万元,占注册资本的100%。
三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的：按照公司《首次公开发行股票招股说明书》中募集资金建设项目及募集资金使用计划, 公司拟以募集资金1600万元再次增资贵阳步森服饰有限公司, 可以保障募集资金建设项目“营销网络建设项目”的顺利实施。
（二）存在的风险和对公司的影响：“营销网络建设项目”如果不能按预期速度推进，以及门店购买费用和租金超出预算，都将影响公司销售额和渠道布局，从而对经营业绩产生不利影响；“营销网络建设项目” 的顺利实施，有助于公司进一步提高市场份额，扩大品牌知名度和影响力，有利于公司品牌战略的实施，提升公司在流通环节的盈利能力，增强公司对渠道的控制力。同时，随着舒适生活概念店等高品质直营店的开业，有利于迅速打开市场，获得当地消费者认同。
四、其他
公司董事会授权公司经营层办理增资全资子公司的工商变更登记工作。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董 事 会
二0一三年四月十日
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2013-009
浙江步森服饰股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，本公司于2011年3月30日由主承销商（保荐人）第一创业证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格为每股人民币16.88元，募集资金总额为人民币393,979,200.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费24,500,000.00元后，于2011年4月6日存入本公司募集资金专用账户369,479,200.00元，另扣减其余发行费用8,657,340.00元后，实际募集资金净额为360,821,860.00元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年4月6日出具的信会师报字(2011)第11748号验资报告审验。
2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011年度，本公司募集资金使用115,253,651.91元，其中用于直接投资募集资金项目80,253,651.91元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。
2012年度，本公司募集资金使用103,480,595.19元，其中用于直接投资募集资金项目23,480,595.19元。本年度中用超募资金暂时补充流动资金80,000,000.00元，截止2012年12月31日，尚未归还。
截止2012年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为148,900,391.85元，募集资金余额应为142,087,612.90元，差异6,812,778.95元系利息收入，其中2011年度收到2,818,288.93元，2012年度收到3,994,490.02元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江步森服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。经董事会批准，公司为本次募集资金在中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行开设了十个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户分别为：33001656359053002945、33001656359053009397、33001656359053008196、33001656359053008925、33001656359053009607，中国农业银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：19530201040005186，中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行活期存款账户为：7334710182100017541，中国银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：400058361645，中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行活期存款账户为：34001668608053004076，中国建设银行股份有限公司合肥城东支行活期存款账户为：34001448608053006137。
本公司于2011年4月25日和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年5月26日以全资子公司铜陵步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年6月16日以全资子公司合肥步森服饰销售有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年3月21日以全资子公司贵阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年4月6日以全资子公司江苏步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年6月6日分别以全资子公司杭州创展步森服饰有限公司名义、沈阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司2011年5月12日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司诸暨支行存放募集资金100,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款10笔；2011年5月30日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司诸暨支行存放募集资金30,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款3笔；2011年5月30日以定期存款形式在中国银行股份有限公司诸暨支行存放募集资金20,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款2笔； 2011年6月8日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行存放募集资金10,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔；2012年3月5日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司诸暨支行存放募集资金10,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔。截止2012年12月31日，上述定期存款除2011年12月31日转回存放在中国建设银行股份有限公司诸暨支行募集资金到期存款20,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款2笔；2011年12月9日转回存放在中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行募集资金到期存款10,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔；2012年2月13日转回存放在中国建设银行股份有限公司诸暨支行募集资金到期存款30,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款3笔；2012年2月21日转回存放在中国建设银行股份有限公司诸暨支行募集资金到期存款30,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款3笔；2012年11月22日转回存放在中国建设银行股份有限公司诸暨支行募集资金到期存款20,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款2笔；2012年12月3日转回存放在中国农业银行股份有限公司诸暨支行募集资金到期存款20,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款2笔；2012年4月25日转回存放在中国银行股份有限公司诸暨支行募集资金到期存款10,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔，其余部分未到期或未转回。
(二)募集资金专户存储情况
截止2012年12 月31 日，公司共设10个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金使用审批程序管理规定履行资金使用审批手续，由公司项目负责部门编制项目募集资金使用计划书，组织相关部门会审后，按公司规定程序审查，提交总经理班子讨论，总经理审批，经董事会批准后予以付款；公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况进行核查，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2012年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2012年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司2012年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2012年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司2012年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(七)超募资金使用情况
2012年11月19日公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金80,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规则汇编》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意使用部分超募资金暂时补充流动资金。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2012年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。
(九)募集资金使用的其他情况
公司2012年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2012年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2012年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年4月10日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
浙江步森服饰股份有限公司
董事会
2013年4月10日
附表：
募集资金使用情况对照表（2012年度）
编制单位：浙江步森服饰股份有限公司单位：人民币万元
■
注1：营销网络建设项目目前正处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已成立的直营店本年实现的净利润总额。
注2：年产 40万件中高档茄克衫生产线建设项目目前正处于建设期。
注3：新增10万套/件中高档西服生产线技改项目目前正处于建设期。
注4：品牌设计研发中心技术改造项目未有承诺效益。
证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2013-010
浙江步森服饰股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年4月12日发布了2012年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2012年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：
1、接待日：2013年5月6日（星期一）公司2012年度股东大会召开期间
2、接待时间：接待日当日下午13:30-15:30
3、接待地点：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号浙江步森服饰股份有限公司会议室（届时会有引导牌指引）
4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日与公司董事会办公室联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。 联系人：钱明均； 电话：0575-87480311；传真：0575-87043967。
5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。
6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。
7、公司参与人员：公司董事长王建军先生、公司董事兼总经理吴永杰先生，公司副总经理兼董事会秘书寿鹤蕾女士，公司财务总监袁建军先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十日
- 浙江步森服饰股份有限公司2012年度报告摘要 2013-04-12
