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一、重要提示

１．１本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

单位：元币种：人民币

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２．２前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

３．１经营情况的讨论与分析

３．１．１经营情况说明

２０１２年，是深入实施＂十二五＂发展规划的关键之年，面对国内经济下行压力加大、宏观调控力度加强、扩建通车后运营成本较快增长以及重大节假日小型客车免费通行政策的实施带来的诸多困难和严峻考验，公司上下稳扎稳打，锐意进取，以创新融资促发展，以规范管理促提升，紧紧围绕董事会制定的工作目标，积极应对各种困难，公司经营业绩保持平稳。经核算，公司全年实现营业总收入２４．２５亿元，同比增长４．９％，全年实现归属于母公司所有者的净利润４．１１亿元，同比下降６．２３％，每股收益０．１５元，加权平均净资产收益率为５．７７％，同比下降０．４９个百分点。浦南高速全年亏损３．９５亿元，亏损幅度有所增加。

报告期内，福（州）泉（州）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为２２，２９３辆，同比增长１０．７４％；货车按计重收费标准折算的日均车流量为１３，５１８辆，同比增长８．０５％；泉（州）厦（门）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为３１，３７２辆，同比增长１１．５６％，货车按计重收费标准折算的日均车流量为１７，２７４辆，同比下降０．４１％；罗（源）宁（德）高速客车按车型收费标准折算的日均车流量为１２，７３０辆，同比增长７．３６％，货车按计重收费标准折算的日均车流量为１４，５２７辆，同比下降２．２４％。

泉（州）厦（门）高速公路扩建工程全线８１．８８公里于２０１０年９月２日基本建成通车，福（州）泉（州）高速公路扩建工程福州相思岭隧道至泉州过坑１３０．４８公里于２０１１年１月１８日基本建成通车。泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已于２０１２年度圆满完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正稳步推进中。与此同时，泉厦和福泉高速公路扩建剩余尾工工程继续开展，截至２０１２年１２月３１日，福厦高速公路扩建工程已累计支出１１８．１３亿元，其中，泉厦段累计支付４９．８６亿元；福泉段累计支付６８．２６亿元。报告期内，福厦高速公路扩建工程共支付扩建工程款４．０６亿元，其中，泉厦段支付１．３８亿元，福泉段支付２．６８亿元。

３．１．２公司年度经营计划的重点工作进展情况

１、成功发行１５亿元公司债券。２０１１年１１月１７日，公司２０１１年第二次临时股东大会通过《关于发行公司债券的议案》等议案，公司发行公司债券的申请于２０１２年１月５日获得中国证监会审核批复（证监许可［２０１２］１１号）。２０１２年３月１２日，公司１５亿元公司债券成功发行，票面利率５．８％，２０１２年３月２８日，公司债券成功上市交易，债券代码为１２２１１７，债券简称为１１闽高速。

２、全面落实内部控制管理体系。为有序推进公司内部控制全面实施，公司于３月份举办了一期内部控制培训班，帮助公司及所属单位相关人员充分理解内部控制手册的内容和实施要求，确保在实际工作中得以有效地贯彻落实；５月份至６月份，公司组织人员对公司总部和所属单位开展了内部控制手册实施情况的现场检查工作，针对发现的问题及时提出整改意见并要求各单位及时整改，确保了内控手册有效执行；同时，根据福建省证监局《关于做好２０１２年福建辖区主板上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》的要求，公司定期向福建证监局报送内部控制实施情况及阶段性报告。

３、继续推进解决大股东有关浦南高速股权的股改承诺问题。公司针对此问题进行了多次专题研究，并积极与监管部门、交易所沟通，深入探讨各种可行的解决方案，并仔细听取、研究和分析了有关方面的宝贵建议，公司将在此基础上继续积极探索可行的解决方案。

３．１．３行业竞争格局和发展趋势

公司经营的是高速公路投资建设和经营管理行业，目前开展福建省高速公路的投资、建设、收费、运营和管理。报告期内，公司运营管理的已通车路段为泉厦高速公路、福泉高速公路和罗宁高速公路（合计里程２８２公里），参股浦南高速公路（里程２４５公里），公司于２００７年开展了对福州至厦门段高速公路＂四改八＂的扩建工程，扩建工程已于２０１１年初主体基本建成通车。

交通行业是国民经济的先行和基础行业。一方面，随着扩建后双向八车道高速公路通行能力的释放，凭借高速公路不断完善的便利性、公司经营路产的天然区位优势、海峡西岸经济区建设、平潭综合试验区建设的蓬勃发展，以及稳定的台海关系带来两岸交流的不断活跃，公司所运营路段总体车流量呈现不断增长态势，公司的财务压力将逐渐得以缓解，公司总体发展势头良好。另一方面，随着东南沿海高速铁路的不断开通运营以及铁路网络的不断完善，不可避免地会对高速公路的客流运输造成负面影响，逐步产生竞争性态势，与此同时，福建省内高速公路网络不断加密完善，也可能对某些路段形成一定的分流压力。

近年来，社会舆论对收费公路政策提出了较多不同的看法。在此背景下，政府相关部门也出台了一系列相应政策：一是２００８年，交通运输部对《收费公路权益转让办法》进行了修改，对高速公路权益的转让提出了更加严格的限制条件；二是２００９年国家逐步取消政府还贷二级公路的收费；三是２０１１年６月国务院五部委在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理，重点解决公路违规设站、超期收费、收费标准偏高等突出问题，并对收费公路的转让和上市融资做出严格限制；四是２０１２年８月国务院发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，方案规定，春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，收费公路对７座以下小型客车实施免费通行。总体来看，政府部门针对高速公路行业出台政策的频率越来越高，政策的约束性越来越强，社会舆论压力也较为集中，多方面因素共同决定了国家未来对收费公路的管理必然趋于更加严格。

综上所述，从公司自身来看，公司资产质地优良，主业经过十多年的不断发展，目前资产规模和可持续发展能力均得到了很大提升，形成了自身独特的竞争优势。但在现代交通的大发展之下，高速公路行业政策也遇到一些调整，交通方式也将趋于多元化，从而对公司主营产业未来的增长和发展构成一定影响。

３．２公司发展战略

纵观国内外形势，世界经济复苏艰难曲折、形势复杂多变，但经济全球化深入发展的趋势没有改变；国内经济增长趋稳的基础还不够稳固，但经济长期向好的基本面没有改变；国家鼓励东部率先发展、支持海西建设力度加大，福建省科学发展跨越发展的态势愈发明显。当前，扩内需、保增长、重民生的需求和动力没有改变，仍处于战略机遇期、矛盾突显期和转型攻坚期，我们要抓住机遇，迎难而上、奋发作为，努力实现公司事业发展的新跨越。

＂十二五＂期间，公司在＂科学发展，高速先行＂战略方针的指导下，将继续解放思想，拓宽视野，重新审视和科学定位公司未来发展方向。作为一家上市公司，公司要积极发挥资本市场融资和资本运作的优势，借鉴国内其他高速公路上市公司发展的经验，以高速公路为主体，挖掘行业深度，尝试逐步在高速公路产业链下发展多种相关产业；逐步树立经营高速的理念，加强公司经营性现金流管理，提高资金使用效率，提高资本运作、资产运营能力，在抓好主业的基础上发掘未来公司新的利润增长点，用好用足政策和资源优势，加快形成新的发展格局，推进公司的可持续发展。

３．３经营计划

２０１３年，是实施＂十二五＂规划承前启后的关键之年，公司将更加积极主动地适应福建推进海西建设、高速公路科学发展跨越发展的新要求，以转变发展方式为主线、以提高经济增长质量和效益为中心，继续以筹融资、规范化运作、可持续发展和运营管理为工作重心，凝心聚力求突破，一心一意谋发展。公司将以社会效益和经济效益最大化为导向，推动高速公路健康可持续发展。

当前，公司主要运营路段已完成拓宽改造，道路通行能力大幅提升，服务海西经济建设和人民出行的基础更加牢固，通行费收入增长可期，但同时，我们也要看到，２０１３年国际国内宏观经济形势依然存在诸多困难，可能影响到公司所属路段的车流量表现。同时，公司近几年的财务压力依然较大，财务费用处于较高水平，福厦高速公路扩建通车后的路产折旧增加明显，浦南高速近期仍将亏损，预计将对近几年的公司业绩构成一定压力。经初步预计，２０１３年公司营业收入为２４．３８亿元左右，成本费用１７．７２亿元左右，归属母公司净利润３．８３亿元左右。

根据上述经营目标，一方面，公司将持续提升畅通服务能力，提高人工车道缴费、不停车收费（ＥＴＣ）通行效率，重大节假日、车辆高峰期的车道分流、清障施救能力；强化日常养护、预防性养护，提高科学养护水平，保持良好路况路貌；提升经营服务窗口的美誉度，提高车户满意度；深入路网管理研究，切实提高出行服务水平。另一方面，公司继续建立健全绩效管理长效机制，深入开展所属公司经营业绩考核，深挖主营业务，努力提升广告业务经营水平，降低管理成本，确保实现年度经营目标。

３．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

１、泉厦高速公路扩建工程竣工决算审计工作已经圆满完成，福泉高速公路扩建工程竣工决算审计工作正稳步推进中。依据扩建工程实际资金支付情况及尾工工程进度安排，２０１３年福厦高速公路扩建工程辅助设施等尾工工程投资预算为９亿元，其中泉厦高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为６亿元，福泉高速公路扩建辅助设施等尾工工程投资预算为３亿元。

２、２０１３年公司经营活动支出约７亿元。

３、分红资金安排２．７４亿元。

４、偿还到期债务约１０亿元。

公司２０１３年资金需求主要通过自有资金解决，差额通过银行借款等融资方式解决。

３．５可能面对的风险

１、宏观经济波动风险

２０１３年，全球经济仍处危机后的调整期，国际环境充满复杂性和不确定性，经济结构调整不到位和需求增长乏力等问题难以根本改观，金融危机的影响呈现长期化趋势。与此同时，国内原有竞争优势、增长动力逐渐削弱，新优势尚未形成，市场信心和预期不稳，经济运行处在寻求新平衡的过程中，经济运行总体比较脆弱。今年以来，全球进入新一轮货币宽松期，对实体经济的刺激作用有限，但可能对今年的物价产生新一轮的涨势，宏观经济调控的难度和复杂性增大，在我国总需求仍面临一定下行压力的同时，经济增长尚存在较多的不确定性。在此大背景之下，作为国民经济重要行业的交通运输业首先会受到影响，对公司影响的表现形式体现在高速公路车流量的波动上，进而影响公司经营业绩。

对策：公司将采取措施强化预算管理，提升运营管理水平，挖掘潜力，增收节支、开源节流，向管理要效益。坚持＂畅通主导、安全至上、服务为本、创新引领＂，优化通行环境，提升服务品质，打造畅、安、舒、美的海西高速公路网，更好地服务港口群、产业群、城市群建设，支撑工业化、城镇化、农业现代化同步发展。着力打造有影响、有特色的福建高速品牌，不断提高为经济社会发展全局服务、为人民群众生产生活服务、为司乘人员安全便捷出行服务的能力。

２、交通分流风险

近几年，公司所运营路段受到各种因素的分流影响，一是全省境内政府还贷二级公路（含桥梁）收费站点全部统一取消收费政策的实施，导致国道分流了部分高速公路的车流；二是福厦高铁的通车运营，对高速公路产生了一定的分流影响；三是省内高速公路路网日益完善，致使公司所运营路段受到周边环线及平行高速公路的分流影响，车流量和通行费分配收入增长受到一定压制。

对策：公司将加大日常运营管理力度，把握车户的消费行为特性，改善、拓展高速公路服务功能，提供更具人性化、竞争力的服务，提升车户通行体验，积极应对日趋激烈的市场竞争环境，有针对性地采取措施吸引车流，同时，大力宣传闽通卡不停车收费（ＥＴＣ）系统实行９．５折的优惠措施，有效壮大电子收费客户群体规模，进一步提高高速公路使用率。

３、政策风险

近年来，政府部门相继出台了一系列有关收费公路的行业政策，这些政策总体上体现了对收费公路行业的管理趋于严格。如，２００８年国家相关部委制定并发布了《收费公路权益转让办法》，进一步严格规范收费公路权益转让行为，客观上增加了高速公路转让的难度。２０１１年国务院五部委在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理工作，在整改期限内暂停审批收费公路资产上市融资。随着社会舆论对收费公路的关注度逐渐增加，政府在收费公路专项清理工作的基础上，于２０１２年８月发布《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，方案规定，春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，收费公路将免费通行，免费通行车辆为行驶收费公路的７座以下（含７座）载客车辆。免费通行方案的实施，将直接影响到公司的通行费收入。虽然在目前的收费公路投资状况及经营模式下，收费公路政策在一定时期内不会取消，但管理更趋严格，这可能会对高速公路行业产生进一步的影响。

对策：政府部门出台的政策一方面对高速公路行业公司的外延式扩张主业增加了难度，另一方面直接减少了高速公路重大节假日的通行费收入。针对上述影响，公司将加强战略规划工作，深入研究提高可持续发展能力的具体措施，在进一步加强主业经营，挖掘降本增效潜能的基础上，努力寻找和培育新的利润增长点。

４、管理风险

近年来，通过不断运作，公司资本资产规模得以迅速壮大，构建了公司资产优质、主业突出的良好发展基础。但是，公司面对新的发展机遇，在新的时期也面临一些突出的困难。一方面，公司的不断壮大对公司管理层的管理能力提出了更高的要求；另一方面，因为公司的主业过于单一，如何有效运用公司资源推动公司可持续发展方面，需要更为科学的决策和强有力的执行机制和保障，决策的风险也逐渐增大。虽然公司目前已经建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是未来公司经营决策、组织管理、风险控制的难度明显增加。公司面临决策机制、组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。

对策：一方面，公司将持续提高公司治理水平，充分发挥董事会及其各专门委员会、独立董事和监事会的作用，通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险；另一方面，继续强化公司《内部控制手册》的贯彻落实，形成思想上重视内控，行动上执行内控的全方面风险应对体系，从而保证经营层在执行董事会的各项决策时，更加注重提高内部控制和风险意识，在各项业务流程当中积极落实内部控制手册的相关内容，从源头上杜绝可能对公司产生的不利影响。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

４．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

经本公司董事会同意，本公司对所属联营企业省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行分立，本公司以持有的省养护公司１４．２２％权益分立成立一家全资子公司福建陆顺高速公路养护工程有限公司。２０１２年１月９日，陆顺养护公司完成工商注册登记手续，注册资本为１，４２２万元。２０１２年１月１０日，陆顺养护公司转增注册资本至３，０００万元人民币，２０１２年１月３１日，陆顺养护公司完成工商变更登记手续。本公司自２０１２年１月起将其纳入合并财务报表范围。

４．４致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长:黄祥谈

福建发展高速公路股份有限公司

2013年4月10日

证券代码:600033 证券简称:福建高速编号:临2013-002

债券代码:122117 债券简称:11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年４月１日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第六次会议的通知。本次会议于２０１３年４月１０日在福建省福州市本公司会议室召开，会议应到董事１１人，实到董事９人，董事侯岳屏先生和王敏先生因工作原因未能亲自出席，侯岳屏董事委托董事吴新华先生代为行使表决权，王敏董事委托董事徐梦先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄祥谈先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

二、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

四、审议通过《２０１３年度财务预算预案》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

五、审议通过《２０１２年度利润分配预案》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的２０１２年度审计报告，本公司２０１２年度实现净利润２３７，９５７，１４７．４６元（母公司），按《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金２３，７９５，７１４．７５元，加上年初未分配利润３６２，６０９，２９０．５２元，减去２０１２年公司实施分配的２０１１年普通股现金股利２７４，４４０，０００．００元，截止报告期末可供股东分配的利润为３０２，３３０，７２３．２３元。考虑股东利益和公司发展的需要，公司２０１２年度利润分配预案如下：公司拟以２０１２年１２月３１日总股本２，７４４，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１元（含税），本次派发红利总额为２７４，４４０，０００．００元，剩余未分配利润２７，８９０，７２３．２３元结转下一年度。

六、审议通过《２０１２年度报告及报告摘要》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

《２０１２年度报告及报告摘要》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过《２０１３年度日常关联交易议案》，表决结果：同意８票、反对０票、弃权０票；

在关联董事黄祥谈先生、王敏先生、徐梦先生回避表决的情况下，董事会审议通过了本议案。有关公司日常关联交易的公告全文请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的临时公告（临２０１３－００４）。

八、审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

《２０１２年度独立董事述职报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过《关于致同会计师事务所开展２０１２年度公司审计工作的总结报告》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

十、审议通过《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

董事会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度审计机构，负责公司２０１３年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会决定其２０１３年度审计报酬事项。

十一、审议通过《关于２０１３年度借款额度的议案》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

公司董事会同意授权董事长８．５亿元额度内，根据公司现金流量差额通过银行借款、信托借款等债务方式进行融资，并签署有关合同、文本。上述授权有效期自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司审议２０１４年度财务预算的董事会召开之日止。

十二、审议通过《福建省福泉高速公路有限公司关于２０１３年度借款额度的议案》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

公司董事会同意福泉公司在额度４亿元内根据公司现金流量差额通过银行借款、信托借款等债务方式进行融资。上述借款额度有效期自本议案经福泉公司股东会审议通过之日起至福泉公司审议２０１４年度财务预算的股东会召开之日止。

十三、审议通过《关于更换董事的议案》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

根据公司相关制度规定，独立董事潘琰女士现因连任时间将满６年，辞去公司独立董事职务，同时一并辞去审计委员会和薪酬与考核委员会职务。董事会同意推荐黄志刚先生作为独立董事候选人提交公司股东大会选举。

因工作原因，吴新华先生辞去公司董事、副董事长、战略委员会和薪酬与考核委员会职务，熊向荣先生辞去公司董事职务。董事会同意推荐刘先福先生和钟远斌先生作为公司董事候选人提交公司股东大会选举。

潘琰女士、吴新华先生和熊向荣先生在担任公司董事期间，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行董事职责，公司董事会对潘琰女士、吴新华先生和熊向荣先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

十四、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票；

《２０１２年度内部控制自我评价报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、审议通过《２０１２年度社会责任报告》，表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

《２０１２年度社会责任报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《公司章程》的相关规定，以上议案二、三、四、五、六、八、十和十三尚需提交股东大会审议，董事会同意召开公司２０１２年度股东大会审议上述议案，详情请见临时公告（编号：临２０１３－００５）。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十二日

董事候选人简历

黄志刚，独立董事候选人，男，汉族，１９６３年１月出生，江西余干人，中共党员，研究生学历，博士学位，教授。曾任福州大学管理学院财金系教授、科技处副处长、管理学院院长。现任福州大学校长助理、计划财务处处长、财务管理与金融创新博士生导师，兼任福建福日电子股份有限公司独立董事。

刘先福，董事候选人，男，１９６４年１月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。曾任交通部审计局（审计署驻交通部审计局）处长，招商局华建公路投资有限公司财务部经理，招商局集团财务部主任。现任招商局华建公路投资有限公司财务总监，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司副董事长，广西五洲交通股份有限公司副董事长，安徽皖通高速公路股份有限公司董事。

钟远斌，董事候选人，男，汉族，１９５７年１１月出生，福建武平人，中共党员，大学学历。曾任福建省高速公路有限责任公司办公室科长、副主任、监控中心党支部书记。现任本公司党委书记。

证券代码:600033 证券简称:福建高速编号:临2013-003

债券代码:122117 债券简称:11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届监事会第四次会议的通知。本次会议于２０１３年４月１０日在福建省福州市本公司会议室召开，会议应到监事７人，实到监事７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄晞女士主持，经出席会议的监事认真审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

二、审议通过《２０１２年度财务决算报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

三、审议通过《２０１３年度财务预算预案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

四、审议通过《２０１２年度利润分配预案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

公司拟以２０１１年１２月３１日总股本２，７４４，４００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１元（含税），本次派发红利总额为２７４，４４０，０００．００元，剩余未分配利润２７，８９０，７２３．２３元结转下一年度。

五、审议通过《２０１２年度报告及报告摘要》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

监事会认真审阅了公司２０１２年度报告，认为：１、公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２、公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映公司财务状况及经营业绩，内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；３、在提出本意见前，没有发现参与公司２０１２年度报告及年度报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《２０１２年度报告及报告摘要》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《２０１３年度日常关联交易议案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

公司２０１３年日常关联交易公告全文请见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的临时公告（临２０１３－００４）。

七、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

监事会认为：报告期内，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。董事会关于２０１２年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在２０１２年度内部控制方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。《２０１２年度内部控制自我评价报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《２０１２年度社会责任报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

《２０１２年度社会责任报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

监事会

二〇一三年四月十二日

证券代码:600033 证券简称:福建高速编号:临2013-004

债券代码:122117 债券简称:11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

2013年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１３年日常关联交易的基本情况：

（单位：万元）

■

说明：

１、养护业务：２０１２年度养护关联交易实际发生额３，９９２万元，没有超出２０１２年年初对全年养护关联交易预计发生额４，４４０万元。根据２０１３年度养护支出预算和施工安排，预计２０１３年将发生养护关联交易２，３００万元左右。

２、福泉高速公路综合服务费：根据福泉公司与福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《综合服务协议》，福泉公司租用福建省福泉高速公路经营服务有限公司拥有的福泉高速公路十个通行费征管所的附属生活区房建设施，福建省福泉高速公路经营服务有限公司同时有偿提供福泉公司管辖路段内所属基层单位职工正常上下班等交通接送服务。协议约定，福泉高速公路每年度的综合服务费为１９０万元。

３、福泉高速公路土地使用权租赁费：根据福建省国土资源厅闽国土资函［２００２］３１７号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》和《国有土地使用权转赁合同》，福泉公司向福建省福泉高速公路经营服务有限公司租赁福泉高速公路土地使用权，从２００１年１０月３１日起至２０３１年１０月３０日共计３０年，土地使用权租赁费每年１，３６０万元，由本公司直接支付给福建省财政厅。２０１１年１月１８日福泉扩建工程基本建成通车，根据扩建工程所占用的土地面积及对应的单价，本公司聘请福建大地评估咨询有限公司预估福厦扩建工程占地需缴纳的土地租金，其中福泉段土地租赁租金为每年９５７．４７万元，福泉公司根据上述预估数据预提了土地租金，实际需缴纳租金金额以最终签订的租赁协议为准。

４、福泉公司办公楼租用费：根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司签订的《写字楼（房屋）租赁合同》，福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋安区王庄街道福马路１６８号名城花园２８＃楼（写字楼）１０－１１层作办公写字楼使用，租赁期自２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日，年租金９４．６８万元。

５、罗宁公司房屋出租：根据罗宁公司与宁德市高速公路养护工程有限公司签订的房屋租赁合同，罗宁公司将宁德市后岗京都路国信苑１号楼房屋出租给宁德市高速公路养护工程有限公司，租赁期自２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日，年租金１２万元。

６、高速公路行业管理费：行业管理费系福建省高速公路有限责任公司根据福建省财政厅闽财建［２００８］１７９号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向公司收取的高速公路行业管理费用。高速公路行业管理费用按照通行费分配收入的１％收取，年初预计２０１２年度公司发生的高速公路行业管理费用为２，４４０万元，实际发生数为２，４０２万元，预计２０１３年公司发生的高速公路行业管理费用为２，５００万元，具体金额将随着通行费分配收入的变化而有所变动。

７、福厦传媒公司广告牌经营权承包费：根据福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“福厦传媒公司”）分别与泉州金泉厦实业发展有限公司和福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《广告经营权承包协议》，福厦传媒公司承包福厦高速公路用地内、附属设施、高速公路两旁建筑控制区的广告经营业务，预计２０１３年福厦传媒公司将支付承包费用５９５万元，具体金额将随着广告收入的变化而有所变动。

二、关联方介绍和关联关系：

（一）福建省高速公路养护工程有限公司（简称“省养护公司”）

法人代表：钟发林

注册资本：８，５７８万元

注册地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼２４层

经营范围：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术资讯服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。

（二）福建省高速公路有限责任公司（简称“省高速公路公司”）

法人代表：黄祥谈

注册资本：１０亿元

注册地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼１８层

经营范围：高速公路的投资、开发、建设、经营，工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。

与本公司的关联关系：本公司控股股东

（三）福建省福泉高速公路经营服务有限公司（简称“福泉经营服务公司”）

法人代表：陈斌

注册资本：５，０００万元

注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路１６８号名城花园２８＃楼９层

经营范围：道路绿化、机械加工和租赁；五金、交电、化工、仪器仪表、电子计算机及配件；工业生产资料、建筑材料、百货、电子产品的批发、零售；经营定型包装食品、预包装食品、散装食品（非直接入口食品）、冷冻（藏）食品（仅限分支机构）；管道维护、房屋修缮等高速公路服务项目。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

履约能力分析：该公司经营情况正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力。

（四）福州罗长高速公路有限公司（简称：罗长公司）

法定代表人：陈国霖

注册资本：６，０００万元

注册地址：福州市鼓楼区华林路１３８号中央公馆３层

经营范围：对所辖高速公路进行投资、建设、管理；按规定收取车辆通行费，从事高速公路道路绿化、养护、车辆清障拯救、装潢广告；物业管理；房屋修缮、房屋和设备租赁；机电系统和交通配套设施的管理维护；建筑材料、机械设备、苗圃绿化、百货经营。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

（五）宁德市高速公路养护工程有限公司（简称：宁德养护公司）

法定代表人：何则光

注册资本：５００万

注册地址：宁德市蕉城区后岗环岛国防教育中心

经营范围：公路工程设计、施工；公路养护、公路养护机械租赁、维修；园林绿化、交通安全设施工程；公路机电、通讯设施维护；公路工程技术咨询服务；沥青、砂石筑路材料销售。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司省养护公司的全资子公司

（六）泉州金泉厦实业发展有限公司

法定代表人：吴俊琴

注册资本：１００万

注册地址：晋江市安海镇内曾村（泉厦高速公路朴里服务区）

经营范围：销售建筑材料、机电设备（并提供租赁服务）、日用百货、旅游用品、电子产品；与高速公路相关的咨询服务；设计、制作、发布、代理国内外广告业务。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

三、定价政策和定价依据：

１、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》（闽财建［２００１］１２２号文）和省高速公路公司下发的２０１２年度泉厦、福泉高速公路运营成本费用定额为基础，经过充分协商或招投标确定。

２、本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限责任公司（以下简称“福泉公司”）土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》（编号：闽大地［２００２］估２０２号）为基础制定。

３、行业管理费系省高速公路公司根据福建省财政厅每年关于批复省高速公路公司年度管理经费支出计划的函向本公司收取的。

４、综合服务费等关联交易系参考市场价格，双方协商制定。

５、福厦传媒公司广告牌经营权承包费根据福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“福厦传媒公司”）分别与泉州金泉厦实业发展有限公司和福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《广告经营权承包协议》确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响：

公司董事会认为：公司２０１３年度发生的日常关联交易，均系公司日常运营所需开展的项目，关联交易的定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考，不损害本公司及非关联股东利益。对公司本期和未来财务状况、经营成果无重大影响。

五、审议程序：

１、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《２０１３年度日常关联交易议案》，公司关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避表决，公司８名非关联董事审议通过了上述议案。

２、公司独立董事对上述预计的２０１３年日常关联交易进行了认真审查，认为上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。

六、关联交易协议签署情况

１、２０１３年高速公路土地使用权租赁等形成的关联交易是延续本公司与关联方已签订的《国有土地使用权转赁合同》。《国有土地使用权转赁合同》约定：福泉公司向福泉经营服务公司租赁福泉高速公路土地使用权１０，８３２，４６６．２９平方米，从２００１年１０月３１日起至２０３１年１０月３０日共计３０年，土地使用权租赁费每年１，３６０万元。该项土地使用权租赁费由福泉公司直接支付给福建省财政厅。

２、福泉公司与福泉经营开发公司拟签的《综合服务协议》约定：自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日，福泉公司每年需支付给福泉经营开发公司综合服务费１９０万元。

３、本公司、罗宁公司及福泉公司行业管理费系省高速公路公司按福建省财政厅闽财建［２００８］１７９号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向本公司及罗宁公司、福泉公司收取的。

４、根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司签订的《写字楼（房屋）租赁合同》，福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋安区王庄街道福马路１６８号名城花园２８＃楼（写字楼）１０－１１层作办公写字楼使用，租赁期自２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日，年租金９４．６８万元。

５、福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“福厦传媒公司”）分别与泉州金泉厦实业发展有限公司和福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《广告经营权承包协议》，福厦传媒公司承包福厦高速公路用地内、附属设施、高速公路两旁建筑控制区的广告经营业务，广告经营权承包年限自２０１２年１月１日至２０２０年１２月３０日。

七、备查文件

１、《国有土地使用权转赁合同》；

２、《独立董事之独立意见》。

福建发展高速公路股份有限公司

二〇一三年四月十二日

证券代码:600033 证券简称:福建高速编号:临2013-005

债券代码:122117 债券简称:11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年５月８日（星期三）上午１０：００

●股权登记日：２０１３年５月３日（星期五）

●会议召开地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

根据福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议决议，公司决定于２０１３年５月８日召开本公司２０１２年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：２０１３年５月８日（星期三）上午１０：００

２、召开地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室

３、召集人：本公司董事会

４、召开方式：现场投票方式

二、会议审议事项

■

披露情况：

上述议案已经公司六届六次董事会和六届四次监事会审议通过，会议决议公告参见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｆｊｇｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１３年４月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

三、会议出席对象

１、２０１３年５月３日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、参会方法

１、法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

２、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

３、拟出席会议的股东请于２０１３年５月７日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项：

１、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

２、会议联系方式：

联系部门：公司证券投资部

联系电话：０５９１－８７０７７３６６传真：０５９１－８７０７７３６６

通讯地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼２６层

福建发展高速公路股份有限公司邮政编码：３５０００１

特此通知。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

二〇一三年四月十二日

附件一：股东大会授权委托书

授权委托书

兹授权先生（女士）代表本人（单位）出席福建发展高速公路股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权：

■

＊采取累计投票制

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。

委托人姓名：受托人姓名：

身份证号码：身份证号码：

持股数：委托日期：

股东账号：

注：授权委托书剪报及复印均有效。

证券代码：600033 证券简称：福建高速编号：临2013-006

债券代码：122117 债券简称：11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司相关制度规定，独立董事潘琰女士现因连任时间将满6年，请求辞去公司独立董事职务，同时一并辞去审计委员会和薪酬与考核委员会职务。

因工作原因，吴新华先生请求辞去公司董事、副董事长、战略委员会和薪酬与考核委员会职务，熊向荣先生请求辞去公司董事职务。

公司董事会已收到独立董事潘琰女士、董事吴新华先生和董事熊向荣先生的辞职信，根据《公司章程》的规定，董事辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。上述三位董事的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，公司将在2012年度股东大会上补选三名董事，其中一名为独立董事。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十二日

证券代码:600033 证券简称:福建高速编号:临2013-007

债券代码:122117 债券简称:11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

关于职工代表监事变动的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司职工代表监事黄天顺先生因工作原因辞去公司监事职务，公司职工代表大会选举张中光先生（简历附后）为公司第六届监事会职工代表监事，其任期与第六届监事会任期一致。黄天顺先生在担任公司监事期间，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行监事职责，公司监事会对黄天顺先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

此次监事变动后，公司第六届监事会成员为：黄晞女士（监事会主席）、李欣、叶国昌、陈振松、张中光、陈斌、李兆深。

福建发展高速公路股份有限公司监事会

二〇一三年四月十二日

附件：职工代表监事简历

张中光，男，汉族，１９６１年８月出生，福建政和人，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任福建省高速公路养护工程有限公司总经理助理、副总经理，南平福银（京福）高速公路有限公司总经理、南平福银高速公路有限公司党委书记，福建省高速公路有限责任公司南平管理分公司党委书记、南平福银高速公路有限责任公司董事长。现任本公司泉厦分公司党委书记。

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