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一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
2012年度，公司所属电站完成自发供电量53593万千瓦时，同比增加4602万千瓦时,增长9.4%。完成购电量412845万千瓦时，同比增加41141万千瓦时，增长11.1%。其中：购省电187199万千瓦时，同比减少28790万千瓦时，下降13.3%；购地方电225646万千瓦时，同比增加69931万千瓦时，增长44.9%。完成供电量466438万千瓦时，同比增加45744万千瓦时，增长10.9%。完成售电量451761万千瓦时，同比增加48597万千瓦时，增长12.1%。其中：直供电量305122万千瓦时，同比增加875万千瓦时，增长0.3%,趸售电量146639万千瓦时，同比增长47721万千瓦时，增长48.2%。趸售电量中：供广西61439万千瓦时，同比增加10727万千瓦时，增长21.2%。供马关、麻栗坡、广南三县电量28193万千瓦时，同比减少4416万千瓦时，下降13.5%。参与送越南5870万千瓦时，同比增加3873万千瓦时。省网经文山110千伏电网对越南送电23521万千瓦时。电费回收率99.7%。
2012年完成营业收入171034万元，同比增加15763万元，增长10%。实现利润总额17027万元，同比增加948万元，增长5.9%；实现净利润14186万元，同比增加669万元，增长4.9%。加权平均净资产收益率12.03%。实现税金19319万元。年末公司总资产247745万元，净资产125037万元，资产负债率49.5%。
供电量结构
公司2012年、2011年供电量来源对比表
单位：万千瓦时
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2012年来水情况好于上年，全州地方发电出力同比增长较大。购地方电增长较大减少了购省网电量有效降低了购电成本。
售电结构
公司2012年、2011年售电结构对比表
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2012年由于受经济环境的影响，铁合金等高耗能行业市场下滑，开工率较2011年相比有所下降。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司营业收入较去年同比增加10.15%，其主要原因是：2012年度销售电量比2011年增加12.1%。
(2)主要销售客户的情况
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3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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4、费用
（1）销售费用2012年度发生数为66,195,729.60元，比上年数增加32.20%，其主要原因是：工资薪酬增加。
（2）财务费用2012年度发生数为48,277,604.65元，比上年数增加34.11%，其主要原因是：借款本金增加借款利息随之增加。
（3）资产减值损失2012年度发生数为92,979.41元，比上年数增加101.08%其主要原因是：本报告期内将2011年预付土地款转入无形资产核算，相应冲回已提坏帐准备所致。
5、现金流
（1）支付的各项税费 2012年度发生数为225,502,144.86元，比上年数增加29.64%，其主要原因是：本期支付前期应交税费现金流增加。
（2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2012年度发生数为387,184,073.07元，比上年数增加34.35%，其主要原因是：本年支付工程建设项目现金流增加。
（3）取得投资收益收到的现金2012年度发生数为0元，比上年数减少100.00%，其主要原因是：本年未收到被投资单位支付现金股利。
（4）取得借款收到现金2012年度发生数为836,500,000.00元，比上年数增加79.51%，其主要原因是：本年向金融机构融资资金增加。
（5）偿还债务支付的现金2012年度发生数为645,500,000.00元，比上年数增加78.31%，其主要原因是：本年归还金融机构借款资金增加。
（6）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2012年度发生数为1,597,926.00元，比上年数增加61.60%，其主要原因是：处置报废固定资产收入增加。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司利润构成或利润来源同比去年未发生重大变化。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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应收票据2012年12月31日年末数为61,240,000.00元，比年初数增加126.81%，其主要原因是：本年本公司收到银行承兑结算票据增加。
应收账款2012年12月31日年末数为40,884,835.52元，比年初数增加2072.96%，其主要原因是：应收冶炼电费增加。
预付款项2012年12月31日年末数为836,379.60元，比年初数减少92.90%，主要原因是：本期结转前期预付款项所致。
应收股利2012年12月31日年末数为7,905,620.88元，其主要原因是：被投资单位2012年股东决议对利润进行分配。
其他应收款2012年12月31日年末数为587,296.05元，比年初数减少53.40%，其主要原因是：备用金暂支款减少。
投资性房地产2012年12月31日年末数为0元，比年初数减少100.00%，其主要原因是：对外出租投资性房地产本年转为自用。
工程物资2012年12月31日年末数为0 元，比年初数减少100.00%，其主要原因是：本年工程物资领用增加。
递延所得税资产2012年12月31日年末数为9,157,987.90元，比年初数增加89.54%，其主要原因是：可抵扣暂时性差异增加。
其他非流动资产2012年12月31日年末数为23,308,973.50元，其主要原因是：本期购建长期资产预付款项增加。
短期借款2012年12月31日年末数为300,000,000.00元，比年初数增加61.29%，其主要原因是：向金融机构融资借款资金增加。
应付账款012年12月31日年末数为2,793,249.36元，比年初数减少37.19%，其主要原因是：支付购电款增加。
应交税费2012年12月31日年末数为27,422,413.52元，比年初数减少48.03%，其主要原因是：支付前期应交税费。
其他非流动负债2012年12月31日年末数为33,421,650.82元，比年初数增加86.46%，其主要原因是：本年收到的政府补助增加。
(四)核心竞争力分析
公司的核心优势主要体现在以下方面：
1.具有特许的供电营业区。国家对供电行业的管理实施供电营业区管理，公司由国家核准的特定供电营业区。
2.地方较为丰富的小水电资源带来较为稳定的收益。目前，与公司长期建立了购售电的地方小水电达到57万千瓦，加上公司自有的11万千瓦装机，共68万千瓦，能为公司带来较为稳定的收益。
3.控股股东云南电网公司强大的电网经营、发展能力为公司的可持续发展提供了强有力的支撑。自云南电网进入文山后，不断投资完善220千伏及以上电网，加强农村电网的建设与改造，加大对文山电力管理改进、技术进步、人员培训、电力电量供应等方面的支持。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2012年公司长期股权投资年末余额为12911.72万元，其中：对文山平远供电有限公司的股权投资余额5966.62万元，占被投资单位注册资本49%；对西畴县博弄电力有限责任公司年初投资余额56.36万元占被投资单位注册资本37.72%，2012年已清算转让；对文山暮底河水库开发有限公司投资余额113.46万元，占被投资单位注册资本的25.78%；对大唐国际文山水电公司投资余额6621.64万元，占被投资单位注册资本的25％。对云南水利电力有限公司投资成本210万元，占被投资单位注册资本1.11%。2012年度，公司实现投资收益934万元，综合投资收益率为7.2%。
四、财务报告
1、本报告期无会计政策、会计估计的变更
2、本报告期无前期会计差错更正
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2013-004
云南文山电力股份有限公司
第五届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司第五届十七次董事会会议通知于2013年3月29 日发出，2013年4月10日在昆明市金泰大厦19楼公司昆明办事处会议室召开。出席会议的董事应到13人，实到董事及委托代理人13人，其中：独立董事夏清同志书面委托独立董事郑仰楠同志行使表决权，独立董事曾鸣同志书面委托独立董事李鼎玉同志行使表决权，独立董事李晓光同志书面委托独立董事张岩同志行使表决权。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。
会议由董事长杨斌同志主持，公司监事、高管人员列席了会议。全体与会董事认真审议了会议议题，并以举手逐项表决方式形成如下决议：
一、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
二、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
三、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度报告》全文及摘要。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算方案》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
七、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度资产减值准备金提取情况的报告》。
按照公司的资产减值准备政策，2012年公司坏账准备余额应为4,781,552.46元，由于年初公司坏账准备金余额为4,688,573.05元，故2012年提坏账准备金92,979.41元，从而减少2012年公司的利润总额92,979.41元。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
八、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对报废资产进行资产损失处理的预案》。
根据规定，同意对改造中拆卸的无法继续使用的输电、变电、以及机械设备等设备净值合计5,154,604.54元，进行资产损失核销处理。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
九、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度贷款额度使用情况及2013年贷款额度的议案》。
2013年公司需要贷款额度9.94亿元。董事会授权董事长根据各项工作进程及工程进度所需资金，在上述贷款额度内办理公司的借款手续。
十、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。
2012年末可供股东分配的利润为50174.55万元。公司2012年度利润分配拟采用现金分红方式，现金红利总额与2012年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%，公司拟以2012年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利4,785.264万元。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十一、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年财务预算预案》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十二、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年经营计划》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十三、公司关联董事杨斌同志、邓亚文同志、张云虎同志、李艳思同志、段登奇同志回避表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司2013年购售电合同》。
内容详见临2013－005《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。
十四、公司关联董事杨斌同志、邓亚文同志、张云虎同志、李艳思同志、段登奇同志回避表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局2013年趸购电合同》。
内容详见临2013－005《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。
十五、公司关联董事杨斌同志、邓亚文同志、张云虎同志、李艳思同志、段登奇同志回避表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局2013年购地方电网电力电量合同》。
内容详见临2013－005《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。
十六、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山暮底河水库开发有限公司2013年购售电合同》。
内容详见临2013－005《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。
十七、公司关联董事李钊同志、薛永安同志回避表决，以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2013年购售电合同》。
内容详见临2013－005《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。
十八、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与马关电力公司2013年购售电合同》。
内容详见临2013－005《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。
十九、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与麻栗坡电力公司2013年购售电合同》。
内容详见临2013－005《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。
二十、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与广南电力公司2013年购售电合同》。
内容详见临2013－005《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。
二十一、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《35kV腻脚变至舍得变线路工程建设议案》。
该工程建设动态总投资估算约为1660万元，工期约一年。
二十二、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《110千伏皈朝变电站一期工程建设议案》。
该工程建设估算总投资6251.73万元，计划2014年3月建成投运。
二十三、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《220kV路德变110kV线路接入工程建设议案》。
该工程建设动态总投资估算为1194.98万元，计划2013年10月完成工程建成后与220千伏路德变同步投产。
二十四、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《文山电力110千伏、35千伏变电站集控项目建设议案》。
该工程建设投资估算约为1691.5万元，分期逐步建设，2013年投资估算约为1381.5万元，2014年投资估算约为160万元，2015年投资估算约为150万元。
二十五、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《砚山分公司办公楼项目建设议案》。
2013年完成项目建设目标征地50亩，预计投资1450万元。
二十六、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会延期换届的预案》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
二十七、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。
公司决定于2013年5月7日召开2012年度股东大会。
内容详见临2013－006《云南文山电力股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》
二十八、以 13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度独立董事履职报告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
二十九、以0票赞成、13票反对、0票弃权，否决了《公司资金审批及支付管理办法》。
与会董事认为该管理办法尚需要进一步修改完善，以便更加符合公司的实际，待修订后重新提交董事会审议。
特此公告
云南文山电力股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
证券代码：600995 证券简称：文山电力 公告编号：临2013-005
云南文山电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告涉及关联交易协议无具体总交易金额，需要提交股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“文山电力”）向地方独立发电企业文山盘龙河流域水电开发有限责任公司（以下简称盘龙河公司）、文山暮底河水库开发有限公司（以下简称暮底河公司）购电，向省电网经营企业云南电网公司文山供电局购电以及售电给云南电网公司文山供电局，参与云南电网公司对越南送电业务，向县域供电企业马关电力公司、麻栗坡电力公司、广南电力公司购电和售电。
1.董事会审议情况
公司第五届十七次董事会审议通过了如下日常关联交易合同：
（1）本公司与盘龙河公司的《2013年购售电合同》、与暮底河公司《2013年购售电合同》；
（2）本公司与云南电网公司的《2013年购售电合同》、与云南电网公司文山供电局的《2013年趸购电合同》、《2013年购地方电网电力电量合同》；
（3）本公司与马关电力公司《2013年购售电合同》、与麻栗坡电力公司《2013年购售电合同》、与广南电力公司《2013年购售电合同》。
通过的上述议案中，与盘龙河公司的《2013年购售电合同》，董事薛永安同志、李钊同志回避表决；公司与云南电网公司的《2013年购售电合同》、与文山供电局的《2013年购地方电网电力电量合同》、《2013年趸购电合同》，董事杨斌同志、邓亚文同志、张云虎同志、李艳思同志、段登奇同志回避表决。上述合同尚待公司2012年度股东大会审议通过后生效。
2.独立董事事前认可意见
2013年3月28日，公司6名独立董事发表了事前认可意见。公司独立董事认为：上述议案所涉及事项，属公司日常生产经营活动所必需的交易，交易活动具有必要性和连续性，同意将上述议案提交公司第五届十七次董事会审议。
独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩
3.独立董事意见
2013年4月10日，公司6名独立董事发表了独立意见。公司独立董事认为：上述关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
鉴于上述日常关联交易的具体交易量与地方水电发电能力、客户的实际用电需求等因素相关，难于预计具体交易金额。结合电力行业的交易特征，交易合同中仅约定交易价格，交易金额按实际发生量和约定的交易价格结算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与公司的关联关系
1.盘龙河公司及关联关系
文山盘龙河流域水电开发有限责任公司基本情况：
注册资本：9708万元，法定代表人：李新华，注册地址：文山市建禾东路72号，工商登记号：5326001101161，经营范围：水力发电；日用百货、烟、酒、糖茶、副食品零售。盘龙河公司主营水力发电，拥有水力发电厂5座，总装机容量4.85万千瓦。2012年度公司主营业务收入3367.37万元，净利润1700.65万元，2012年末总资产23653.26万元，净资产17334.11万元。
鉴于公司董事薛永安同志、李钊同志为盘龙河公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向盘龙河公司购电事宜构成关联交易。
2.暮底河公司及关联关系
文山暮底河水库开发有限公司基本情况：
注册资本：1584.4万元，法定代表人：金波，注册地址：文山县开化镇新闻路46号县水务局大楼9楼，工商登记号：532621000000702。经营范围：供水、发电服务；日用百货、瓶装酒零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。暮底河公司拥有水力发电厂1座，总装机容量0.5万千瓦。2012年度公司主营业务收入1562.21万元，净利润-49.05万元，2012年末总资产19747.86万元，净资产13753.55万元。
鉴于公司财务总监解家杰同志为暮底河公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向暮底河公司购电事宜构成关联交易。
3.云南电网公司及关联关系
云南电网公司基本情况：
注册资本：530,000万元，法定代表人：陈允鹏，成立日期：2005年1月18日。主要经营业务或管理活动：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。2012年末，云南电网公司资产总额887.84亿元，净资产198.96亿元。
鉴于云南电网公司为公司控股股东，持有公司股份141523200股，占公司总股本的29.57%，文山供电局是其分公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与云南电网公司及其文山供电局购售电、参与云南电网公司对越南送电事宜构成关联交易。
云南电网公司文山供电局为云南电网公司的分公司，云南电网公司授权其签署与本公司拟签定的《2013年购地方电网电力电量合同》、《2013年趸购电合同》。
4.马关电力公司及关联关系
注册资本：9000万元，法定代表人：张艺漫，成立日期：2005年9月20日。经营范围：供电、五金交电、电器机械、日用百货零售，宾馆服务、餐饮副食品、住宿（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。
鉴于公司与该公司具有托管关系，并向该公司派驻了副经理、财务负责人，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与马关电力公司的购售电事宜构成关联交易。
5.麻栗坡电力公司及关联关系
注册资本：3030万元，法定代表人：孙传达，成立日期：2000年11月28日。经营范围：水力发电、供电；电网设计、安装及维护；电器设备及器材、日用百货、日用杂品零售，房屋租赁服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。公司2012年主营业务收入14880.37万元，净利润1481.49万元，2012年末总资产33445.75万元，净资产13340.67万元。
鉴于公司与该公司具有托管关系，并向该公司派驻了副经理、财务负责人，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与麻栗坡电力公司的购售电事宜构成关联交易。
6.广南电力公司及关联关系
注册资本：2215.8万元，法定代表人：唐乘辉，成立日期：2001年8月8日。经营范围：发电、供电、校电表服务；水电工程开发；电力器材、五金交电零售；食品生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。公司2012年主营业务收入26404.24万元，净利润2396.42万元，2012年末总资产35017.55万元，净资产6500.95万元。
鉴于公司与该公司具有托管关系，并向该公司派驻了副经理、财务负责人，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与广南电力公司的购售电事宜构成关联交易。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
云南电网公司为省电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为文山区域电网内的独立发电企业，马关电力公司、麻栗坡电力公司、广南电力公司为文山区域电网内的县域电网经营企业，公司与上述电力市场主体间的交易具有客观必要性和持续性，一贯以来，公司与上述关联人间的交易活动均能很好地履行合同，均能按时足额互相支付相关交易款项。
三、关联交易主要内容和定价政策
■
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司向盘龙河公司、暮底河公司购电事宜
公司作为供电营业区内的电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为公司辖区内独立发电企业，其电力的销售依赖于本公司电网，其生产的电力全部销售给公司，公司与其的关联交易存在必要性和持续性。公司向地方中小水电站购买电力，可以补充网内电量不足，提高公司的盈利能力。
（二）公司与云南电公司购售电事宜
由于公司电网内大部分电站为径流式电站，无调节能力。公司汛期富裕电能参与云南电网公司对越南送电，能够提高公司的收益。为提高电网稳定性，公司向云南电网公司购买电量来补充网内电量的不足，公司向云南电网公司购电具有必要性和持续性。同时，公司电量在丰水季节优先满足本地区电力需求和参与云南电网公司对越南送电外，通过销售给云南电网公司，能够让地方小水电全部发电能力充分应用，最大限度发挥地方小水电资源优势，维护广大小水电运营商的利益，确保其与公司长期稳定的良好合作。
（三）公司与马关、麻栗坡、广南电力公司购售电事宜
马关、麻栗坡、广南电力公司为县域电网经营企业，电网内有一定的地方小水电资源，但客观上需要与上一级电网进行电力电量交换，以保证电网安全稳定和对客户的持续供电服务，网内电力电量富裕时向上一级电网销售电能，网内电力电量不足时需要向上一级电网购买电能，与文山电力的购售电具有客观必要性和连续性。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2013年4月12日
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2013-006
云南文山电力股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次会议不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
云南文山电力股份有限公司第五届十七次董事会会议于4月10日在公司昆明办事处会议室召开。出席会议的董事应到13人，实到董事及委托代理人13人。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。
根据决议，公司决定召开2012年度股东大会。
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2013年5月7日上午9：30-12：00
（四）会议表决方式：现场投票方式。
（五）会议地点：昆明市金泰大厦19楼公司昆明办事处会议室。
二、会议审议事项
（一）《2012年度董事会工作报告》；
（二）《2012年度监事会工作报告》；
（三）《2012年年度报告》全文及摘要；
（四）《2012年度财务决算方案》；
（五）《2012年度资产减值准备金提取情况的报告》；
（六）《关于对报废资产进行资产损失处理的预案》；
（七）《2012年度利润分配议案》；
（八）《2013年财务预算议案》；
（九）《2013年经营计划》；
（十）《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司2013年购售电合同》；
（十一）《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局2013年趸购电合同》；
（十二）《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局2013年购地方电网电力电量合同》；
（十三）《云南文山电力股份有限公司与文山暮底河水库开发有限公司2013年购售电合同》；
（十四）《云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2013年购售电合同》；
（十五）《云南文山电力股份有限公司与马关电力公司2013年购售电合同》 ；
（十六）《云南文山电力股份有限公司与麻栗坡电力公司2013年购售电合同》；
（十七）《云南文山电力股份有限公司与广南电力公司2013年购售电合同》 ；
（十八）关于董事会延期换届的预案；
（十九）关于监事会延期换届的预案；
（二十）《2012年度独立董事履职报告》。
三、会议出席对象
（一）截止2013年5月2日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东均有权出席股东大会，因故不能出席股东大会的股东可以书面形式委托授权代理人出席，该代理人不必是公司股东。（授权委托书格式附后）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师、审计师。
四、会议登记方法
(一)登记时间：2013年5月6日，上午9：00—12：00，下午14：00—18：00。
(二)登记方式：法人股东持单位证明、上交所股票帐户卡、出席人身份证原件办理登记手续。公众股东持本人身份证、上交所股票帐户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持授权委托书。异地股东可采用信函或传真进行登记。
(三)登记地点：云南省昆明市东风东路48号金泰大厦十九楼公司董事会办公室。
五、其他事项
(一)本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
(二)会议联系人：段登奇 吴云林
联系电话：0871-3191628
联系传真：0871-3190838
公司昆明办事处地址：云南省昆明市东风东路48号金泰大厦十九楼
邮 编：650051
联系邮箱：wsdl@wsdl.sina.net
特此公告
云南文山电力股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
附件1:授权委托书格式
授 权 委 托 书
云南文山电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月7日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2013-007
云南文山电力股份有限公司
第五届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司第五届十四次监事会会议通知于2013年3月28日发出，会议于4月10日在公司昆明办事处会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到监事及委托代理人5人，根据《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议合法、有效。
会议由监事会主席张宇耀同志主持，与会监事对提交本次会议的议案进行了审议，以举手逐项表决方式通过了如下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告》全文及摘要。
与会监事一致认为：公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会的各项规定；报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现报告编制和审议人员有违反保密规定行为。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评估报告》。
与会监事一致认为：公司建立了规范的法人治理结构，内部控制体系基本健全，监事会审阅了公司内部控制自我评估报告。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算方案》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度资产减值准备金提取情况的报告》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年财务预算预案》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司2013年购售电合同》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局2013年趸购电合同》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局2013年购地方电网电力电量合同》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山暮底河水库开发有限公司2013年购售电合同》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2013年购售电合同》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与马关电力公司2013年购售电合同》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与麻栗坡电力公司2013年购售电合同》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与广南电力公司2013年购售电合同》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会延期换届的预案》。
此议案须提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告
云南文山电力股份有限公司监事会
二〇一三年四月十二日
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